淺談擬上市公司現狀與應對措施

樊冬

（天健會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所，上海 200122）

改革開放以來中國經濟發展迅速，中國企業抓住機遇、堅持開拓創新，從一窮二白發展到具備全球最完整的產業鏈和供應鏈布局。隨著注冊制的全面實施，市場的包容性增加，更多的公司會走進資本市場，擬上市公司在上市前期存在各種各樣的不規范情形，本文從擬上市公司的會計基礎、內控制度、獨立性實際情況出發分析上市過程中碰到問題，給公司管理者提供解決舉措，指導公司在走向資本市場的途徑中少走彎路，快速規范符合注冊制的相關要求。

一、擬上市公司前期存在的普遍問題

（一）會計基礎薄弱

公司上市前一般以利潤最大化為目標，對人員成本控制嚴格，財務部主要職能為應對稅務、銀行和內賬未聘請足夠勝任能力的會計人員，以推遲繳稅為出發點記賬，存在營業收入確認按照對外開具的發票入賬，少計或不計收入；無成本核算過程或成本核算過程過于粗糙，營業成本根據毛利率結轉；公司業務通過個人賬戶核算；管理費用、銷售費用缺少真實業務背景支持；存在不合法、不合規的會計處理業務等情形，未按照《企業會計準則》要求規范記賬，造成大量賬實差異，存貨賬實差異尤其嚴重。

粗放的財務核算生成的財務報表無法在所有重大方面公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，與注冊制下信息披露為核心的指導思想嚴重背離，上市公司的財務報表使用者是市場上廣大投資者，需要公司按照《企業會計準則》的標準規范核算，在所有重大方面公允地反映公司財務信息，同時大量的賬實不符也給公司帶來了嚴峻的稅務風險。

（二）內部控制制度不健全不規范

公司在發展初期業務量小，決策事務較少為提高決策效率，管理權較集中，業務活動決策權集中在少數人手中，存在相應的內部控制制度，但存在與實際業務流程不符，導致業務流程無法按制度推進，需要管理層全程參與，消耗了有限的管理資源。公司的發展壯大離不開健全的內部控制制度，內部控制對公司的管理至關重要，完善的內部控制制度能顯著提高公司管理效率。

擬上市公司大多存在領導對于內部控制的重視程度不足，導致內部控制制度不健全，內部控制執行不到位，執行效率低下。沒有覆蓋所有的員工，沒有滲透到整個業務領域和每個操作環節；絕大多數沒有建立有效的內部控制監督體系，未設置相關監管部門，對內部控制監督不到位，監管部門缺乏對企業內部控制制度實施情況的檢查與考核，而且也沒有建立對應的懲罰制度和有效激勵機制；未建立與公司業務活動密切相關的信息控制系統。

內部控制制度不規范會造成管理層疲于處理業務活動中的各項事務，在公司業務發展壯大之后面臨嚴重的管理資源不足，業務發展到一定規模時需要有各項配套的制度確保業務有序運行，使有限的管理資源效用最大化。內部控制制度的缺失會影響業務活動的有序運行，進而影響業務活動過程的數據信息，最終造成財務數據準確性差，會計信息失真。

（三）獨立性存在瑕疵

《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定：發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力。要求擬上市公司做到資產獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立，機構獨立。公司在發展的過程中往往存在各種各樣影響獨立性的問題，多數為與實控人及其關聯方公司存在共用情形，具體表現為：存在與實控人及關聯方公司共用商標、專利、廠房設備的情況，不具有獨立的采購、生產和銷售所需的資產；員工在實控人及關聯方公司身兼數職，存在人員混用的情況；擬上市公司不具有完整的業務鏈條，生產經營對實控人及關聯方公司存在依賴，不能獨立地面對市場；擬上市公司未建立獨立的財務核算體系，不能夠獨立進行財務決策；機構設置不健全，存在合并辦公或是交叉管理各部門之間不能有效監督的情況。

（四）管理層對上市事項思想認識不到位

管理層對上市的認識不到位，認為財務報表凈利潤滿足申報條件，財務部按照要求編制報表對外披露就可以，公司上市過程是公司業務從粗放經營到規范化精細經營的路徑，不僅僅是財務記賬的規范，財務核算的基礎數據是公司的整個經營活動，包含公司的所有部門，需要產生基礎數據的業務活動規范運行，管理層不能僅靠聘請一個專業的財務人員就可以解決，內控制度的規范運行牽扯公司的整個經營環境，需要公司全員參與，是公司經營環境的重大變化，在規范過程中對業務會產生一定影響，不能僅靠某一個部門某一個人完全做好上市規范事情，需要管理層轉變管理觀念，督促各部門全員參與、通力配合，是一個循序漸進不斷完善的過程。

二、擬上市管理層應對措施

（一）規范財務核算

信息披露的主要內容是財務報表，是公司經營情況的最終體現，財務核算的規范至關重要，需要管理層重視財務部門的重要性，從以下方面規范財務核算。

1．重視財務人員的勝任能力。財務人員的勝任能力是財務規范的基礎，只有財務人員有足夠的勝任能力，才能保障業務財務核算正確記錄，每一筆會計處理是財務報表的基礎，需要聘請具有足夠專業知識和經驗的人員負責管理財務核算。配備與公司業務相匹配的財務人員數量，確保會計不相容崗位劃分，確保財務部崗位職責對應的人有足夠勝任能力。

2．按照《企業會計準則》要求規范核算。制定符合公司業務流程的收入確認政策，按照要求及時記賬，按照稅法要求計算稅金并及時足額繳納；按照公司生產加工工序制定合理的成本核算方法，及時、準確地核算存貨成本；按照權責發生制確認收入并結轉成本；及時處理實物資產、往來單位賬實差異；按照真實業務活動信息準確記錄期間發生的管理費用、銷售費用、研發費用等期間費用；減少現金交易并規范使用現金，規范公司銀行賬戶和個人卡使用。

3．完善財務核算制度，并按照制度嚴格執行。健全公司財務核算制度，明確業務活動財務核算流程，做到每項業務活動都有制度可依，且能有效執行，確保業務活動信息及時、準確傳達至財務部。

4．完善公司信息系統，提高財務數據的及時性、準確性。目前財務信息化已經基本成熟，業務系統信息化發展迅速，一套貼合公司業務完善的信息化管理系統可以為財務規范提供極大的便利。重視信息系統貼合業務實際和操作規范工作，無法貼合實際業務的信息系統無法有效運行，反而會影響公司業務，拉低運行效率，信息化系統有效運行需要操作人員規范操作，不規范操作會使信息系統數據失真。

5．注重業務留痕，業務運行過程中各環節的原件記錄完備，歸檔及時。財務數據依靠業務活動中的原始記錄，原始記錄是財務數據的證據，證據完備財務記賬才能真實準備。打通部門信息壁壘，各部門的信息順暢及時地傳遞至財務部才能確保財務核算及時準確。

（二）健全內部控制制度并規范運行

公司領導層必須從思想上認識到內部控制的重要性，改善內部控制制度運行環境，健全有效的內控制度才能從根本上充分、合理地保證財務數據的真實性，管理層應從以下方面健全內部控制制度。

1．樹立以制度管理業務的指導思想，以公司目標為導向，打造權責分明、溝通順暢、獎罰分明的高效內部控制體制，覆蓋公司整個業務流程和員工，逐步形成公司的內部控制架構體系[1]。

公司各部門對業務活動中不規范事項進行自查，財務部門從個人銀行賬戶收付款，收入成本核算方法、發票費用賬務處理合規性入手，其他部門從合法合規政策方面入手，對公司采購、生產、銷售、財務、人事等業務活動形成一套合法、合規的控制制度，用制度管理公司的各項業務活動，完善的內控制度能有效制止和糾正業務活動中不規范、違法違規行。

2．公司管理層要根據業務實際情況科學地設置人員崗位，避免大權獨攬凌駕于內控之上的情形，做到適當分權相互制衡。有效的內部控制制度需要分權相互制衡，大權獨攬很容易讓內部控制制度成為擺設，造成各部門間互相推諉，業務活動無法按照制度執行下去，級別越高級的人員越應該帶頭執行制度，并及時推進制度的完善，能順暢地在公司具體業務中執行，并且合法合規。

3．完善內部控制監督部門職能，明確獎罰制度、權責統一，讓每個員工都清楚自己崗位的權利與義務，實現自我約束。監督部門是否能有效運轉是內部控制制度是否有效的具體體現，沒有監督無從說規范，對業務活動中違反制度的情況進行有效的監控，并及時反饋給管理層，管理層能對不規范行為發生的原因進行分析，并進一步推動內部控制制度的完善。

4．完善內部控制信息系統，使其貼合公司的整個業務流程，并確保信息系統有效運行，業務活動中的原始記錄單據完整，與會計記錄數據相符，并按制度歸檔。財務報表是記錄公司財務狀況和經營成果，會計從手工記賬到現在信息化計算機記賬，信息化程度發展迅速，公司生產經營活動同時也變得復雜多樣，靠手工統計核算已無法滿足業務核算需要，規范的內控迫切需要一套完善的信息系統，能讓各部門的業務活動信息順暢地流轉、交互，最終將經營成果完整、及時地傳達至財務部。公司信息系統建設需管理層根據實際情況逐步推進，切忌不切實際，結果導致與實際業務脫節，無法使數據信息有效傳遞，反而降低管理效率。

5．注重公司文化建設。制度是“剛性”的存在，嚴格的管理制度會讓員工產生逆反心理，良好的企業文化能從“軟性”方面彌補制度，有利于公司制度的強化，能提升員工的主人翁意識，調動員工的積極性形成合力進而推動公司業務的順利進行。

（三）梳理關聯方交易，確保上市主體獨立完整

管理層需從資產、人員、業務、財務、部門五個方面進行梳理，確保擬上市主體具有獨立面向市場的能力，擁有完整的生產經營資產，業務相關廠房設備、商標、專利權屬清晰并完全歸屬于上市主體；梳理員工崗位職責，使擬上市主體的員工與實控人及關聯方公司不存在混用情形；整合擬上市主體業務鏈條，對存在依賴的關聯方公司業務進行整合，使擬上市公司擺脫關聯方依賴，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，有獨立面向市場的能力；健全擬上市公司財務制度，完善內部控制制度，使擬上市主體具有獨立的財務決策能力；健全內部經營管理機構，具備獨立行使經營管理的職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司間不能存在機構混同的情形，且各部門之間能形成有效的監督。

（四）轉變管理觀念提高認識

上市公司的股東為在廣大投資者，與非上市公司存在本質上的區別，要求公司規范運營，以保證對外披露的信息真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂、及時、公平。擬上市管理層作為資產的管理者需加強上市規范相關知識的學習，了解規范過程，從以下方面提供對規范性認識。

1．系統學習上市規范要求，認識到公司與上市要求的差距，制定切實可行的上市計劃，摒棄通過包裝上市的念頭。只有認識差距才能離目標更近，管理層需要系統了解上市要求，不能只是一味地喊口號脫離實際，通過掩蓋不規范行為去運作上市。

2．完善內部控制制度，建立權責分明、互相監督、獎罰明確的崗位職責，傳達給所有人員，帶頭執行，以制度管理公司的經營活動，不完善方面制定具體的整改進程，落實相關責任人員，對未達目標的情況進行處罰，對整改積極有效的部門進行獎勵。

3．提升財務部門的重要性。上市公司信息披露內容一半以上是財務信息，財務部門為上市過程規范的首要部門，公司的經營活動數據最終通過財務數據核算，內控制度執行是否有效最終都通過財務數據體現，財務部門人員勝任能力對財務規范至關重要，尤其是財務負責人的勝任能力。

打通公司各部門信息壁壘，使公司業務數據及相關證據能順利地流入財務部門，并按照《企業會計準則》要求規范記賬是第一步，一個強大的財務部門能有效地監督各部門的業務活動數據，給管理層提供決策指引。財務部門的結賬時間和準確度是財務部門的綜合能力體現，結賬時間越短說明公司業務數據流通越順暢，準確度越高說明內控執行越到位。

4．上市規范是個系統工程，需要制定相關的激勵措施調動最廣大人員的積極性，及早對相關人員進行股權激勵，拿出部分股權激勵高級管理人員或優秀員工，將員工變成股東，才能保持核心團隊穩定，激發團隊的積極性。股權激勵費用會對財務數據產生影響，越早股權激勵對財務數據的影響越小。

5．及早聘請中介機構入場，對公司規范事項進行把脈。專業的事項需要專業的人做，上市過程需要券商、會計師和律師專業機構輔導，在財務、稅務、業務、法律上對公司經營活動業務進行輔導規范。通過監管部門輔導驗收是上市的第一步，靠譜的中介機構和團隊能給公司制定切實可行的上市方案，給公司上市道路掃清障礙，越早入場各項事務解決時間越充分。

三、結束語

證券市場的注冊制以信息披露為核心，要求擬上市公司財務核算“顆粒度”達到極高的水平，必須在《企業會計準則》的框架下精雕細刻；要求內部控制制度健全有效，符合法律法規的要求；要求擬上市資產能獨立的面向市場，具有強勁的可持續經營能力。上市規范過程牽扯到公司業務活動的方方面面，是個系統化的過程，規范過程中需要扎實穩進避免返工，管理層需要對上市過程中各項要求有所了解，才能在上市過程中少走彎路。