集團層面存在回購少數(shù)股東股權(quán)義務(wù)時的會計處理

劉 陽

（北京銳斯創(chuàng)聯(lián)科技有限公司）

一、引言

上市公司出于流動性壓力或資源置換需求等，可能引入戰(zhàn)略投資者以少數(shù)股東形式進行出資，最終達(dá)到對子公司增資擴股等目的，戰(zhàn)略投資者為保證自身利益，可能會在交易合同中約定回購條款。

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具確認(rèn)和計量》準(zhǔn)則發(fā)布前，相關(guān)學(xué)者對回購條款的會計處理討論和觀點主要集中于以下三種：

第一種觀點中，相關(guān)學(xué)者（于新波，2018）認(rèn)為該投資應(yīng)整體作為股權(quán)投資核算，其主要原因在于相關(guān)條款從形式來看，具有股權(quán)投資的基本特征，如分紅權(quán)、表決權(quán)的設(shè)立，都表明其相對于債權(quán)人具有本質(zhì)差別。

第二種觀點中，相關(guān)學(xué)者（童燦、魯小東，2013；王闊，2016）認(rèn)為該投資應(yīng)作為復(fù)合金融工具確認(rèn)，并對其中的債務(wù)工具投資和權(quán)益工具投資進行分拆處理。

第三種觀點中，相關(guān)學(xué)者（陳奕蔚，2016）提出了多種處理思路，并列舉了IAS 32（國際會計準(zhǔn)則第32 號——金融工具列報）和IFRS 10（國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10 號——合并財務(wù)報表）存在差異情況下的優(yōu)先適用，提出了對實質(zhì)性權(quán)利的考慮，并討論將其整體作為金融負(fù)債或權(quán)益工具的處理思路。

在新金融工具準(zhǔn)則發(fā)布后，從對“實質(zhì)重于形式”原則的更深層次的要求理解，以及從減少會計人員會計處理的復(fù)雜性和提高其可操作性的角度出發(fā)，實務(wù)中對相關(guān)回購條款會計處理的討論主要集中于以下三個方面：

第一，相關(guān)少數(shù)股東股權(quán)在個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表層面應(yīng)作為金融負(fù)債還是權(quán)益工具確認(rèn)。

第二，在子公司、母公司個別財務(wù)報表以及集團合并報表層面，應(yīng)分別如何進行初始確認(rèn)。

第三，相關(guān)股權(quán)回購條款終止時，相關(guān)回購權(quán)利或回購義務(wù)如行使或未行使，應(yīng)分別如何進行會計處理。

根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則，一項金融工具應(yīng)分類為債務(wù)工具還是權(quán)益工具，關(guān)鍵判斷原則之一是“發(fā)行方是否能夠無條件避免支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)”，而非僅僅在形式上看來是否存在股權(quán)形式的投資架構(gòu)，或存在分紅權(quán)、表決權(quán)等機制；另外，在進行會計處理時，此前相關(guān)學(xué)者提出的將該金融工具作為復(fù)合金融工具進行處理，并將其按照主合同和嵌入衍生工具進行分拆，會計處理的精確度較高，但由于對于衍生工具的估值需要考慮諸多因素，如相關(guān)權(quán)利的到期時間、行權(quán)價格、折現(xiàn)率等因素，這可能會進一步導(dǎo)致相關(guān)會計處理更加復(fù)雜，大量的會計估計一定程度上會降低實務(wù)操作方面的可操作性。

因此，在對相關(guān)金融工具進行確認(rèn)時，不僅要考慮符合準(zhǔn)則規(guī)定，還要考慮會計人員進行會計處理的可行性。值得關(guān)注的是，監(jiān)管方面對此類問題已多次提及，實務(wù)方面的討論也日漸豐富，相關(guān)回購協(xié)議是作為整體進行確認(rèn)，還是作為復(fù)合金融工具分拆確認(rèn)，是僅在個別報表進行確認(rèn)，還是在合并報表中也需要進行確認(rèn)，確認(rèn)時是以其現(xiàn)值確認(rèn)，還是以其公允價值確認(rèn)等問題已逐步明朗。

二、會計監(jiān)管報告近十年相關(guān)主題評述

近十年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司年報會計監(jiān)管報告》中，早在2015 年就曾提及有關(guān)“存在回購少數(shù)股東股權(quán)義務(wù)時相關(guān)金融工具應(yīng)作為權(quán)益工具還是金融負(fù)債的劃分”的問題，除此之外在2016 年、2019 年和2021 年的相關(guān)報告中也提及了該問題，足見此問題的復(fù)雜程度及重要程度。

（一）各年《上市公司年報會計監(jiān)管報告》中披露的相關(guān)問題

1. 2015 年度（2016 年9 月9 日發(fā)布）

部分上市公司以資產(chǎn)管理計劃形式對子公司增資，同時承諾后續(xù)的回購義務(wù)，相關(guān)回購義務(wù)可能是定期的，也可能是出于上市公司不能控制發(fā)生與否的事項而觸發(fā)，如常見的業(yè)績對賭協(xié)議，且回購金額往往以本金和一定回報構(gòu)成。部分上市公司未對其確認(rèn)金融負(fù)債，僅在后期實際履行回購義務(wù)期間作為購買少數(shù)股東權(quán)益進行處理。

根據(jù)監(jiān)管報告，此處上市公司應(yīng)對資產(chǎn)管理計劃中對應(yīng)的回購義務(wù)確認(rèn)金融負(fù)債，而非僅在實際承擔(dān)回購義務(wù)時將該交易作為購買少數(shù)股東權(quán)益進行處理。

2. 2016 年度（2017 年7 月14 日發(fā)布）

部分上市公司承擔(dān)一項以固定金額或可確定金額回購子公司少數(shù)股東股權(quán)的合同義務(wù)，但在合并報表中仍將其作為少數(shù)股東權(quán)益處理。

根據(jù)監(jiān)管報告，此處上市公司在合并報表中對應(yīng)的少數(shù)股東持股比例，很可能已由母公司所實質(zhì)享有，母公司不應(yīng)確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，而僅應(yīng)就回購條款確認(rèn)一項金融負(fù)債。

3. 2019 年度（2020 年9 月18 日發(fā)布）

個別上市公司在收購子公司時，對于對少數(shù)股東簽出的看跌期權(quán)，并約定未來以固定價格收購該子公司的剩余股權(quán)，上市公司將該看跌期權(quán)確認(rèn)為衍生金融負(fù)債并調(diào)整了商譽金額。但在合并層面，未以回購股權(quán)所需支付金額的現(xiàn)值確認(rèn)一項金融負(fù)債。

根據(jù)監(jiān)管報告，在上市公司個別報表層面，作為簽出方確認(rèn)衍生金融負(fù)債的處理尚且合理，但在合并層面，也應(yīng)就相關(guān)回購義務(wù)確認(rèn)一項金融負(fù)債，其金額等于未來所需支付回購價款的現(xiàn)值。

4. 2021 年度（2022 年8 與19 日發(fā)布）

個別上市公司與其關(guān)聯(lián)方共同收購子公司時，關(guān)聯(lián)方將所持子公司少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)全部委托給上市公司行使，并約定在后續(xù)6 ～30 個月內(nèi)，以固定價格加年化利率收購關(guān)聯(lián)方所持子公司股權(quán)。上市公司按照其支付的收購價確認(rèn)合并成本及合并商譽，在合并報表中仍將關(guān)聯(lián)方所持子公司股權(quán)確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益，未判斷少數(shù)股東權(quán)益實質(zhì)上是否仍存在。

根據(jù)監(jiān)管報告，合并層面是否確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，要以股東權(quán)利或義務(wù)是否實質(zhì)存在為依據(jù)，并以此進一步確認(rèn)合并成本及合并商譽。

（二）筆者評述

綜合來看，從2015—2021 年，證監(jiān)會在《上市公司年報會計監(jiān)管報告》中對少數(shù)股東回購義務(wù)的處理原則在以下方面進行了明確：

第一，明確了回購方個別財務(wù)報表中的處理。即當(dāng)相關(guān)安排被視為回購方向少數(shù)股東簽出的一項看跌期權(quán)時，在其個別財務(wù)報表中作為一項衍生金融負(fù)債進行會計處理。

第二，明確了是否需要在合并財務(wù)報表層面確認(rèn)金融負(fù)債。發(fā)行方需要考慮企業(yè)集團中的所有相關(guān)成員以及和持有金融工具的一方所有已達(dá)成的條款和約定，以確定企業(yè)集團作為整體是否因相關(guān)回購義務(wù)而不可避免地承擔(dān)了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，如果是，則在集團層面也應(yīng)確認(rèn)一項金融負(fù)債。

第三，明確了確認(rèn)金融負(fù)債的計量原則。例如，回購金額約定為本金和一定回報時，金融負(fù)債通常應(yīng)以回購股權(quán)所需支付金額的現(xiàn)值計量。

第四，明確了對少數(shù)股東權(quán)利和義務(wù)是否實質(zhì)性存在的考慮。例如，根據(jù)收購中的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)條款約定，實質(zhì)上表明少數(shù)股東不擁有普通股相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，如不享有表決權(quán)、分紅權(quán)、股票增值收益權(quán)等，企業(yè)在合并層面不應(yīng)確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，而將上述負(fù)債確認(rèn)為合并成本的一部分，并以此確認(rèn)商譽。

另外，根據(jù)監(jiān)管報告，尚未提及將其作為復(fù)合金融工具進行分拆的會計處理，更多基于金融工具整體進行討論其應(yīng)分類為權(quán)益工具還是金融負(fù)債。

三、集團層面存在回購少數(shù)股東股權(quán)義務(wù)時的會計處理

常見的回購協(xié)議中，回購方可能是控股股東或集團內(nèi)的其他方，也可能是子公司自己。筆者將分情況討論以下會計處理，相關(guān)會計處理一方面包含不同回購方下權(quán)益工具和金融負(fù)債的確認(rèn)及計量；另一方面分情況討論在股東權(quán)利及義務(wù)實質(zhì)存在和實質(zhì)不存在的情形下，現(xiàn)金股利、權(quán)利到期以及商譽確認(rèn)等問題的會計處理。

（一）關(guān)于權(quán)益工具和金融負(fù)債的確認(rèn)及計量

1.由子公司自身進行回購

在子公司個別報表層面，當(dāng)子公司作為發(fā)行方且同時存在回購義務(wù)時，或?qū)Ψ骄哂谢厥蹤?quán)利時，無論相關(guān)義務(wù)或權(quán)利到期是否行使，子公司均應(yīng)在初始確認(rèn)時，將相關(guān)的回購義務(wù)確認(rèn)為一項金融負(fù)債，而不確認(rèn)權(quán)益工具。該項金融負(fù)債，應(yīng)綜合考慮其回購的固定價格、回購期長短和折現(xiàn)率等因素，以現(xiàn)值為基礎(chǔ)確認(rèn)為其他應(yīng)付款或長期應(yīng)付款，在每一會計期末，根據(jù)其回購協(xié)議約定利率計提利息費用，并計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整金融負(fù)債的賬面價值。

在集團合并財務(wù)報表層面，上述回購義務(wù)也應(yīng)確認(rèn)為一項金融負(fù)債，其金額以到期應(yīng)支付的回購款項的現(xiàn)值進行計量，與上述子公司在個別財務(wù)報表中已確認(rèn)金額相等。

2.由母公司履行回購義務(wù)

此種情形下的會計處理需要區(qū)分子公司個別財務(wù)報表、母公司個別財務(wù)報表以及集團合并財務(wù)報表分別判斷。

（1）子公司個別財務(wù)報表

在子公司個別財務(wù)報表中，由于子公司并非少數(shù)股東股權(quán)的回購方，此時在子公司個別報表層面可能存在少數(shù)股東權(quán)益，但應(yīng)注意分析少數(shù)股東權(quán)利是否實質(zhì)性存在。

判斷相關(guān)股東權(quán)利是否屬于實質(zhì)性權(quán)利時，應(yīng)考慮包括但不限于以下方面：

第一，決策權(quán)是否受限。如果相關(guān)決策權(quán)（如表決權(quán)、投票權(quán)等）實質(zhì)上受限，或僅為保護性權(quán)利，可能意味著少數(shù)股東并不享有實質(zhì)性的股東權(quán)利。

第二，分紅權(quán)是否受限。如果相關(guān)的分紅權(quán)（無論是現(xiàn)金股利還是股票股利）實質(zhì)上受限，或者在回購期內(nèi)預(yù)期不會向少數(shù)股東分紅，可能意味著少數(shù)股東并不享有實質(zhì)性的股東權(quán)利。

第三，股票增值收益權(quán)是否受限。如果受限，則可能意味著少數(shù)股東并不享有實質(zhì)性的股東權(quán)利。

如果少數(shù)股東對應(yīng)的股東權(quán)利或義務(wù)實質(zhì)上并不存在，且同時存在滿足金融負(fù)債確認(rèn)的相關(guān)條件，則在子公司個別財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)金融負(fù)債，不確認(rèn)權(quán)益工具；反之，則確認(rèn)權(quán)益工具，并需要考慮在集團層面將子公司已確認(rèn)的權(quán)益工具予以抵銷。

（2）母公司個別財務(wù)報表

此時，母公司實質(zhì)上簽出了一項子公司少數(shù)股東股權(quán)的看跌期權(quán)，具有衍生工具的性質(zhì)，因此應(yīng)在母公司個別財務(wù)報表確認(rèn)一項以公允價值計量的衍生金融負(fù)債，公允價值變動應(yīng)計入當(dāng)期損益。

（3）集團層面合并財務(wù)報表

從集團層面整體來看，發(fā)行方整體負(fù)有的回購義務(wù)導(dǎo)致集團層面不可避免地承擔(dān)了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，因此應(yīng)在集團層面合并報表中將其確認(rèn)為一項金融負(fù)債，其金額應(yīng)以到期應(yīng)支付的回購款項的現(xiàn)值進行計量。

3.上市公司與其關(guān)聯(lián)方共同收購子公司且關(guān)聯(lián)方將所持子公司少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)全部委托給上市公司行使，同時對少數(shù)股東約定回購義務(wù)

對于此種情形，從形式上看來，上市公司僅收購了部分控制性股權(quán)，但實際上看來，關(guān)聯(lián)方已將所持子公司少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)全部委托給上市公司行使，根據(jù)前述分析，即相關(guān)少數(shù)股東權(quán)利實質(zhì)上并不存在，上市公司實質(zhì)上已持有子公司全部擬收購股權(quán)，只不過其支付對價的形式體現(xiàn)為支付現(xiàn)金和承擔(dān)負(fù)債的集合體。

此時，應(yīng)在上市公司實際取得控制權(quán)當(dāng)天，以已支付價款和約定回購價款現(xiàn)值的合計數(shù)確定為合并成本，并以此計算其商譽。無論在子公司個別財務(wù)報表層面還是集團合并財務(wù)報表層面，少數(shù)股東股權(quán)均不存在。

（二）其他相關(guān)問題

1.被投資方在回購期內(nèi)宣告發(fā)放現(xiàn)金股利時的會計處理

相關(guān)現(xiàn)金股利的會計處理應(yīng)根據(jù)股份發(fā)行方的會計處理不同而分以下情形進行處理：

如果發(fā)行方在合并報表層面不確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，則相關(guān)金融工具在整體被分類為是一項金融負(fù)債，此時對于已支付的股利還應(yīng)進一步根據(jù)回購協(xié)議細(xì)分，如果回購協(xié)議中存在相關(guān)股利可抵減回購條款的約定，則此時應(yīng)將已支付的股利調(diào)整金融負(fù)債的賬面價值；否則，相關(guān)股利應(yīng)作為企業(yè)的一項費用，影響當(dāng)期損益。

如果發(fā)行方在合并報表層面確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，則說明股東的權(quán)利和義務(wù)實際上存在，相關(guān)現(xiàn)金股利將導(dǎo)致發(fā)行方凈資產(chǎn)減少，進而影響少數(shù)股東股權(quán)在合并報表層面的列示金額。

2.回購權(quán)利或義務(wù)到期后行權(quán)或未行權(quán)的處理

發(fā)行方在合并報表層面不確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益時，合并報表層面僅確認(rèn)相關(guān)金融負(fù)債，其金額在回購義務(wù)或權(quán)利到期時，應(yīng)等于其到期時實際應(yīng)支付的回購價款。如果到期行權(quán)，在行權(quán)日確認(rèn)為金融負(fù)債的金額因行權(quán)支付相關(guān)價款而償還；如果到期未行權(quán)，此時應(yīng)作為權(quán)益性交易進行處理，即不喪失控制權(quán)的情況下母公司處置子公司部分股權(quán)，其收到的價款本質(zhì)是免于回購而無需支付的金融負(fù)債，該金額與少數(shù)股東權(quán)益的初始確認(rèn)金額之間的差額應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益。

3.合并商譽的計量

如果發(fā)行方在合并報表層面不確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，則合并成本中應(yīng)包含發(fā)行方所確認(rèn)的金融負(fù)債，并以此為基礎(chǔ)確認(rèn)商譽，即考慮少數(shù)股東股權(quán)對應(yīng)的持股比例（實質(zhì)上可作為代持考慮）；如果發(fā)行方在合并報表層面確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，則合并成本中僅包含發(fā)行方實際支付對價的公允價值，并按其實際的持股比例計算合并商譽，不考慮少數(shù)股東持股的部分。

四、結(jié)語

對于集團層面存在回購少數(shù)股東股權(quán)義務(wù)的相關(guān)交易，在實務(wù)中較為常見，但相關(guān)實體的會計處理普遍存在較大差異，缺乏一致性的指導(dǎo)意見，具體的處理尚不完全明確，容易導(dǎo)致會計信息之間缺乏可比性。雖在有關(guān)監(jiān)管報告中，我們可以觀察到相關(guān)部門對此類業(yè)務(wù)的高度重視，但還存在以下方面尚待明確：

第一，監(jiān)管報告中更多談及合并層面不得主觀地避免確認(rèn)一項金融負(fù)債，但如果回購方為母公司時，母公司個別財務(wù)報表中是否需要確認(rèn)一項以現(xiàn)值確認(rèn)的金融負(fù)債，還是一項以公允價值為基礎(chǔ)的衍生工作，實務(wù)中存在不同的做法。目前監(jiān)管報告中給出的意見口徑是確認(rèn)衍生金融負(fù)債的處理“尚且合理”，這可能會導(dǎo)致母公司個別財務(wù)報表的會計信息和財務(wù)指標(biāo)不可比較。

第二，對于股東權(quán)利實質(zhì)性權(quán)利判斷的參考依據(jù)尚不明確，在監(jiān)管報告中僅提出“參考分紅權(quán)、表決權(quán)、股票增值收益權(quán)”，但未給出更明確的參考方向以及具體情形，可能導(dǎo)致實務(wù)中會計人員的職業(yè)判斷較為主觀、缺乏一致性而導(dǎo)致同一事項的相關(guān)會計信息不可比。

筆者期待相關(guān)部門可以就上述問題提供更為明確的會計處理意見，給予實務(wù)操作以更多的指導(dǎo)，讓相關(guān)會計信息在“實質(zhì)”和“形式”之間，尋找到具有可操作性的“平衡點”，為報表使用者提供更為明確、客觀以及具有參考性的會計信息。