歐盟資本弱化稅制改革的理念、實踐與趨勢
——以DEBRA 提案為例

管 韻 楊 穎

（貴州財經大學大數據應用與經濟學院）

一、引言

債權融資與股權融資在世界各國普遍受到不同的稅收待遇，納稅義務人有權在稅前扣除債權融資的利息支出，而對于股權融資產生的股息，不僅無法扣除，很多情況下還面臨雙重征稅。這種稅收待遇偏差使企業在融資方式中更偏好采取借貸的方式而非股權融資，由此引發的債權比重過高的現象被視為“資本弱化”。

隨著經濟全球化和資本國際化，愈來愈多的跨國企業以資本弱化作為避稅手段，不僅侵蝕所得來源國的稅基，過高的企業杠桿率還會給市場帶來嚴重的債務風險。尤其在新冠疫情嚴重挫傷經濟活力后，以歐洲為代表的高度市場化國家群體面臨著企業的過多債務積累問題，一旦危機暴發，將對整個歐盟經濟產生嚴重的負面溢出效應。

2022 年5 月11 日，歐盟委員會發布了一項關于平衡債權和股權融資偏差（DEBRA）的立法提案，旨在糾正企業對債權融資的過度偏好。此項提案與其在2021 年出臺《21 世紀企業稅收通訊文件》的思想內核一脈相承，意圖打破影響市場要素自由流動的種種障礙，進而建立歐盟單一市場稅制，增加歐盟市場的整體競爭力。

中國當前面臨的經濟形勢與歐盟存在相似之處。一方面，為發展疫情后經濟、提振企業信心，需加大力度拓寬企業的融資渠道，而一味地鼓勵債務融資、增加杠桿會提升系統性風險，容易誘發后期市場的債務危機；另一方面，隨著經濟全球化的日益深入，跨國企業愈發傾向于通過資本弱化方式尋求避稅空間，破壞了稅收中性原則。如果僅依靠提升現有的資本弱化稅制強度，有利于抑制企業的避稅行為，卻會挫傷市場的經濟活力，不利于疫情后的經濟發展。在此背景下，有必要深入思考如何進行中國資本弱化稅制改革，更好地平衡股權融資和債權融資的稅收待遇，以兼顧稅收中性和市場活力。

歐盟作為西方發達國家一體化模式的代表，在社會發展過程中逐漸演變成國際稅收協商平臺的構建者，而DEBRA 提案成為現今歐盟委員會企業稅框架中重要的制度工具，鮮明體現了其在資本弱化稅制方面的政策取向。本文將以歐盟委員會近期發布的DEBRA 提案為例，探究其債權-股權稅收平衡機制的理念背景和具體實施策略，關注其完善的法制化構建過程，思考該政策機制中的利弊重點，以及對中國的借鑒。

二、DEBRA 提案的理念背景

（一）資本弱化的稅收淵源及經濟后果

資本弱化現象產生的根源在于稅法中對股權投資與債權投資的差別待遇。在跨國交易中，本來應歸屬于投資東道國的一部分稅款轉移至投資方所在國，因而該現象很容易造成對所得來源國稅基的侵蝕。為了解決此類問題，世界上大部分國家在本國的反避稅制度中包含了資本弱化規則，以避免借款企業向境外貸款方支付的超額利息從其應稅所得額的計算中扣除。

除了侵蝕來源國稅基，過度的舉債或者關聯貸款，還會使企業承擔高額的經營風險和金融風險。一旦財務杠桿超越了警戒線，企業破產概率和銀行不良貸款率會大幅上升，由此將產生不可忽視的市場負面效應。歐盟過去曾經歷的債務危機和目前所面對的高度風險正是對這一理論推斷的真實驗證，毫無疑問，在信貸市場的動蕩中，經濟復蘇將進一步陷入困境。

（二）資本弱化的稅收解決思路：制約與平衡

利用稅收政策解決債權股權融資偏差的本質是糾正企業對債權融資的過多偏好。一種方式是限制企業的稅前利息扣除，削減債權融資帶來的“稅盾效應”，即CBIT 模式；另一種方式是給予股權融資與舉債相等的稅收減免，使股息也可在稅前扣除，被稱之為ACE 模式，兩種方式都意圖使債權融資和股權融資的稅收待遇相近，區別在于CBIT 側重于制約，而ACE 更傾向于給予另一方激勵而實現平衡。實踐中，歐盟各國的相關稅收政策基本圍繞前者展開，但近年來也逐漸出現關于ACE 的有益探索。

CBIT 意在限制利息的稅前扣除額度，一定程度上緩解了企業過度資本弱化的動機，然而不能完全消除“債務稅盾效應”帶來的稅收中性扭曲。而ACE 模式則是基于平衡視角，因企業始終可以享受一部分利息的稅前扣除，由此引起對債權融資的偏好，故給予股權融資相同的稅收激勵措施，使一部分名義股息也可以在稅前扣除，如同在天平的另一端加上相同重量的砝碼，從而實現了債權融資和股權融資在稅收待遇方面的平等，能極大地解決稅收中性問題。

三、DEBRA 提案的實施策略：“一個框架、兩路平衡、多方參與”

（一）一個框架：歐盟單一市場稅制

DEBRA 提案是2021 年5 月歐盟發布《21 世企業稅收通訊文件》（以下簡稱《通訊文件》）的后續行動。歐盟需要一個穩健、高效和公平的稅收框架，創造有利于公平和可持續增長的環境，以支持疫情后的經濟復蘇。而建立歐盟單一市場稅制、消除各成員國間復雜且無意義的內部稅收競爭，也是歐盟一直以來的戰略性目標。《通訊文件》發布后，歐盟委員會陸續發布多項稅制改革提案，推進《通項改革措施，從而加快歐盟單一市場稅制的建設，DEBRA 便是其中一項重要內容。

理論上，DEBRA的作用在于解決稅收中的債務-股權偏差，激發企業的創新動力。尤其是在后疫情時代，持續封鎖的經濟環境導致公司的債務存量顯著增加，風險一旦暴發，嚴重的債務壓力將導致大量破產潮，對整個歐盟市場產生巨大影響。歐盟委員會的提案將有利于糾正債權融資和股權融資的不對等待遇，進而對因疫情危機而財務脆弱的公司進行股權重組。

這不是歐盟第一次試圖解決債務和股權稅收待遇之間的平衡問題。2016 年，歐盟委員會重新啟動了其“統一企業所得稅稅基”（CCCTB）的提案，其中就包括了對企業股權融資扣除額（ACE）的有關建議，其形式為增量ACE 模式（提案中稱之為AGI），然而CCCTB 項目未能獲得歐盟成員國的一致認可。

（二）兩路平衡：債權融資與股權融資

DEBRA 提案適用于在一個或多個成員國繳納企業所得稅的所有納稅人，但不適用于金融機構。提案中包括兩個獨立適用的措施：股權融資扣除額和利息扣除限制。

1.股權融資扣除額

根據該提案，企業將被允許連續十個納稅年度從其應稅基礎中減去股權融資扣除額，計算方式為本納稅年度末的權益凈額與上一納稅年度末的權益凈額之間的差額乘以名義利率。適用利率是10 年期債務的特定貨幣無風險利率，該利率與1%的風險溢價率相結合，提案中還建議中小企業采用更高的風險溢價利率（1.5%）。DEBRA 對于特殊情況也做出了規定，如果上述權益凈額之間的差額為負數（損失），則企業應調增公司的應納稅所得額，除非納稅人提供足夠的證據證明這是由于納稅期間發生會計損失或擁有減資的法律義務。

為了防止稅收濫用，DEBRA 提案對股權融資扣除額也存在限制，將扣除額限制為EBITDA1稅息折舊及攤銷前利潤，簡稱EBITDA，是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 的縮寫，即未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤。的30%。而當扣除額超過納稅人應納稅所得凈額時，納稅人可以無限期向以后年度結轉超出的股權融資扣除額。此外，對于未使用的股權融資扣除額超過應納稅所得額的30%的部分，納稅人最長可向以后五個納稅年度結轉。

2.利息扣除限制

在債權融資方面，提案新增對利息扣除的限制。 DEBRA 提案將利息的扣除限制在凈借貸成本（即支付的利息減去收到的利息）的85%。據歐盟委員會解釋，這種方法可以同時從股權和債務方面解決融資偏差，并且可以減少因股權融資扣除額而帶來的稅收損失，保持成員國公共財政的可持續性。

因為歐盟已經在其2016 年通過的《歐盟反避稅指令》中的第四條確定了一項利息限制規則，DEBRA 提案還對稅法中利息扣除的先后順序作出了進一步解釋。DEBRA 規定，納稅人應當先適用法案中的規則，即先計算85%的可扣除額，然后根據《反避稅指令》中規定進一步計算利息稅前可扣除額。如果根據DEBRA 計算出的利息可扣除額低于《反避稅指令》中所規定的，那么納稅人可以向以前年度或以后年度結轉差額。

3.反濫用規則與生效條件

DEBRA 提案設置的反濫用規則旨在確保股權融資扣除額不會被用于非合理目的，避免過度扣除現象。比如，源自集團內部貸款、集團內部股權轉讓或現有業務活動的權益增加，以及在某些情況下的現金出資，將被排除在凈權益增加的計算之外，除非納稅人提供足夠的證據表明相關交易是出于正當的商業原因進行的，不會導致權益準備金的雙重扣除。提案中還建議密切監測因實物投資而導致的權益增加，盡可能準確估值，并確保相關資產是納稅人開展創收活動所必需的。

DEBRA 提案的通過需要歐盟27 個成員國的一致同意。一旦通過，成員國必須在2023 年12 月31 日之前在其國家法律中實施這些新規則，以便于2024 年1 月1 日生效。目前6 個成員國（比利時、塞浦路斯、意大利、馬耳他、波蘭和葡萄牙）已經在其國內法中規定了股權融資扣除額。如果提案被采納，這些制度將需要重新設計以適應DEBRA。

（三）多方參與：協調各成員國的意見

DEBRA 的優勢在于能充分實現稅收平衡的結果，極大程度消除債權融資和股權融資的稅收待遇偏差。而該項提案的通過將標志著歐盟能以協調的方式，在解決資本弱化問題方面邁出重要的一步。當下，只有六個成員國從股權融資扣除額的角度處理資本弱化問題，且各國的相關措施差別很大。此外，ACE 的各種迭代已經在歐盟范圍內討論了十多年，但從未獲得過整體層面上的落實。

然而，不同于2016 年歐盟提出CCCTB 計劃的時代背景，數年來，國際稅收形勢發生了巨大變化。CCCTB 提案失敗的一個原因是難以就共同稅基達成一致，但在當今的時代背景下，歐盟市場進行了更深入的融合，經合組織的兩大支柱項目也體現出前所未有的國際合作水平。并且，與過往不同，近年來歐盟各國達成稅收協議的進程越發迅速，例如DAC6、ATAD1 和ATAD2 這些反避稅措施的提案在極短的時間內通過，這其中一個可能的原因是由于政治和公眾壓力在歐盟促進“稅收公平”。換言之，在當前的環境下，各成員國出于反避稅和實現稅收中性的考慮，接受DEBRA 提案的可能性較高。

并且，提案中考慮到某些成員國（特別是法國、德國和意大利）對DEBRA 施行成本表示過擔憂——新增股權融資稅前扣除額會使政府損失一部分的稅收收入，因此，當前提案突出的設計特點是將股權融資扣除額的應用限制在權益凈額的差額上，并納入反避稅規則來限制稅前扣除范圍。與此同時，提案中還加大了對利息扣除的限制。顯然，這些舉措將有助于減輕相關的擔憂。

四、DEBRA 提案的利弊比較與趨勢總結

（一）DEBRA 與CBIT 模式

CBIT 模式開源于美國，它的運作原理是不再允許公司的負債利息在稅前扣除,與“固定比率法”“安全港規則”“收益剝離法”反資本弱化規則相一致，將政策重點放在利息的稅前扣除額度上。由于原理清晰易懂、施行成本低廉，CBIT 模式受到了大部分國家的歡迎。然而在實踐中，各國并沒有純粹的CBIT 模式——完全取消利息的稅前扣除，而只是對扣除實施限制。目前或歷史上在資本弱化稅制中采取這種思路的國家包括美國、德國、澳大利亞、新西蘭、丹麥等國，以及我國的資本弱化稅制也主要采取了對利息扣除限制的“安全港規則”。

實踐中各國大多適用“固定比率法”/“安全港規則”，即在稅法中規定債資比的最大值，認定企業是否存在資本弱化情況，如果企業的實際債資比超過此限額，則超過部分的債務利息不可在稅前扣除。也有國家實行“收益剝離法”，限制納稅年度中利息支出與當年利潤的比值，從利息與利潤之間的關系角度規制資本弱化問題。

CBIT 的優點在于對利息扣除實施限制的做法施行簡便，且取得了大部分國家的共識。目前許多國家相關政策制定也采取了“收益剝離法”，并參考了《BEPS 行動計劃》行動4 的成果2《對用利息扣除和其他款項支付實現的稅基侵蝕予以限制》。行動4 建議各國政府采用EBITDA 指標計算利息扣除限額，進而限制企業利息費用支出和企業整體債務規模。在文件中建議了10%～30%的固定扣除率區間，而EBITDA 與固定扣除率的乘積即為其當年允許稅前扣除的利息費用限額。

與CBIT 模式相比，DEBRA 提案有幾點優勢。一是僅采取CBIT 無法完全消除“債務稅盾效應”，也無法徹底糾正稅收中性的扭曲，而DEBRA 引入對股權融資扣除額，更進一步地平衡了債務融資和股權融資的稅收待遇，在市場公平原則的檢視下，DEBRA 是建立歐盟單一市場更好的選擇。二是DEBRA 重視對股權融資的稅收激勵，如果保證基本稅率不變化，這在一定程度上能夠激發企業的擴大經營，促進歐盟市場發展。

然而相對而言，DEBRA 的操作難度更大，其前身ACE 模式在實踐中存在許多失敗的經驗教訓，因為與CBIT 模式采取的“寬稅基、低稅率”策略正好相反，ACE 模式允許股息的稅前扣除相當于使稅基縮小，使得政府為保障其財政收入不得不提高稅率，極易導致資本流失、經濟發展受限等負面效應。

（二）DEBRA 與ACE 模式

ACE 模式的中文譯名為股權補貼制，它與CBIT的思路相反，意在通過給予股權股息與債務利息同等的待遇，使之可在稅前扣除。DEBRA 提案中股權融資扣除額的內容正是由ACE 模式迭變而來。

最初的ACE 模式是完整ACE 模式，即利用股權的賬面價值乘以與債券利息率相近的回報率來估算可在稅前扣除的股息。在歐洲國家中，第一個實施此政策的是克羅地亞（1994—2001 年）。然而此種做法雖然給予了股權融資極大的稅收激勵，解決了股權融資和債權融資不平等待遇，卻使政府損失了過多的稅收收入，財政極大受限，因此沒有繼續實踐。在ACE 模式適用方面存在失敗經驗的歐洲國家還包括奧地利、比利時等國。

2011 年，意大利推出了現行的ACE 制度，利用事先確定的估算利率來計算對公司新增股權給予的稅前扣除額，若企業的扣除額超出了其當年的所得額，差額部分可結轉至以后納稅年度，這一制度設計思路與歐盟DEBRA 提案中的相一致，只是在具體規則上存在差異，可見DEBRA 提案的推出還是積累了較為深厚的實踐經驗。此外，DEBRA 提案在意大利增量ACE 模式的基礎上，引入對債務利息扣除的進一步限制，在一定程度上拓寬了稅基，有利于解決ACE 模式引起財政收入不足的問題。

（三）總結與評述

歐盟國家的資本弱化稅制建設始終處于不斷研究探索的過程中。從縱向視角看，歐盟資本弱化稅制改革呈現如下趨勢：始終以削減“債務稅盾效應”的CBIT 模式為基礎，持續探索股息稅前扣除的ACE 模式，在不斷深化歐盟各國的稅收合作的前提下，加強資本弱化規則的融合迭代，推動實現債權融資和股權融資的稅收待遇平衡。

從橫向視角看，歐盟各成員國的資本弱化稅制建設趨勢為從分化走向融合：在尚未形成整體框架的環境中，各國進行符合本國國情的稅制探索，呈現出多樣性與前沿性的特征；隨著國際共識的日益形成，各國加強稅收合作與制度共建，從異質探索中吸取經驗，從交流商討中推動協調。

歐盟此次發布的DEBRA 提案集中體現了上述兩種趨勢的特征，既是在過往實踐經驗的積累上完成對ACE 模式和CBIT 的深入融合，解決股權融資和債務融資的稅務不平等問題；又推動歐盟各成員國實現稅制的協調統一，從而減少資本弱化問題帶來的各國稅收利益沖突，有利于建立開放高效的歐盟單一市場。

五、DEBRA 提案對中國的借鑒與啟示

（一）完善當前的資本弱化稅制

較西方國家而言，我國資本弱化稅制的建立起步較晚，雖然有較為完整的立法理論和總體框架，但在具體細則的設置上還存在進一步完善的空間。比如，我國現行稅法規制制度中對資本弱化相關概念的界定不夠明確、細致，需要進行補充和完善。對于債權性投資和權益性投資，除了現行規定中從常規性意義上所做的區分以外，還應融入更多特殊性考慮的因素，以防范納稅人通過秘密協商等方式將從投資人處獲得的權益性投資偽裝成債權性投資的情形。

（二）深化國際稅收合作

國家之間的深度合作在實踐中面臨著重重阻礙，特別是各國難以就資本弱化規制達成國際共識，根本原因在于稅收規則的變動將帶來難以預計的財政收入波動后果。我國可以通過以下幾個方面推動國際交流協作，以最大程度降低財政風險：首先，建立大規模的資本弱化規則協商平臺，與盡可能多的國家溝通、合作、借鑒吸收他國有益經驗，并充分發揮國際組織的作用；其次，建立統一平等的資本計稅標準，與國際會計準則委員會等建立深度合作關系；此外，在推動區域全面經濟伙伴關系的進程中，重視資本弱化規則的安排與運用，盡可能減少貿易摩擦。

（三）探索資本弱化稅制的革新思路

當前學界對債權融資引發的杠桿風險及溢出效應有較為廣泛的探索，但從資本弱化的角度，對平衡債權融資和股權融資的相關研究較少。對資本弱化稅制模式的選擇還主要依賴于各國所處的宏觀經濟背景以及本國跨國公司規模大小等具體因素，無論是什么樣的革新思路，都依賴于具體改革是否適合該國的實際情況和需求。學界可以對相關問題給予更多關注，為我國完善資本弱化稅制開展進一步的研究。