中小銀行管理抵債資產存在的問題與建議

尹 久 馬鵬飛 盧海旭

為緩釋中小銀行風險，提升中小銀行資本實力，修復其支持實體經濟能力，多省啟動了中小銀行清收挽損工作，盡量將信用風險損失降到最低，以清收回的真金白銀抵補資本缺口，為后續引進戰略投資者和增資募股創造有利條件。

中小銀行在清收不良貸款時，受償方式以現金受償為第一選擇，優先選擇以直接拍賣、變賣非貨幣性資產的方式回收債權。當貸款形成不良時，債務人一般會陷入生產經營困境，財務狀況惡化或資不抵債，現金清償能力不足或喪失清償能力。銀行機構信貸資金投放也主要以抵押貸款方式進行配置，為最大限度保全債權，除現金清收、貸款重組、壞賬核銷等常規手段外，以物抵債就成為中小銀行保全信貸資產的主流方式，也是其被動接收抵債資產回收債權的重要選擇。

《銀行抵債資產管理辦法》規定，抵債資產是指銀行依法行使債權或擔保物權而受償于債務人、擔保人或第三人的實物資產或財產權利。抵債資產可以降低貸款損失風險，起到對沖和止損的作用。其本質被界定為過渡性資產，銀行機構收取抵債資產后應及時進行處置，盡快實現抵債資產向貨幣資產的有效轉化。接收的抵債資產如果不能有效處置，將導致抵債資產瘀滯于銀行機構內部，抵債資產規模過度膨脹，抵償效果打折扣，將弱化銀行機構融通資金以支持實體經濟的循環信貸投放能力，也會增加持有抵債資產的管理成本，且由于抵債資產是非生息資產，會進一步降低中小銀行盈利能力，在處置抵債資產過程中也容易產生其他風險。

對6家樣本銀行進行分析發現，中小銀行在接收、處置、入賬和管理抵債資產時受多方因素影響，存在定價環節偏離大、接收環節障礙多、處置環節成本高、入賬環節進度慢等問題。抵債資產存在諸多問題也間接說明中小銀行對信貸風險的管控不足，信用風險積聚最終需要借助改革破局。

抵債資產是將銀行機構的貨幣債權轉化為物權的持有狀態，前提是用于抵債的資產是債務人或擔保人所有的實物資產或財產權利，實際執行中以貸款抵押品為主。本文選取的6家樣本銀行機構抵債資產主要以房產為主，其次為機械設備和土地使用權，涉及房產金額占比超過八成，說明房地產市場穩定對防范系統性金融風險、穩定信貸投放規模至關重要。在抵債資產收取方面主要以法院裁定取得和雙方協議取得為主，法院裁定取得的抵債資產和協議取得的抵債資產占比均接近三成，經仲裁機構仲裁取得的抵債資產占比約為10%。此外，為掌握抵債資產的主動權，也存在法院或仲裁機構未出裁定的情況下，銀行機構自行認定取得的抵債資產，此類資產多為市場變現價值有限、權屬存有瑕疵的資產。機械設備等抵債資產折損率一般較高，性價比較低，房產類資產在樓市降溫帶動下景氣度下降。抵債資產原則上采用公開拍賣方式進行處置，意向買受人普遍存在買漲不買跌的預期，導致市場成交清淡，整體處置效率較低，個別銀行機構抵債資產年度處置率低于5%。

銀行管理抵債資產存在的問題

抵債資產定價環節偏離大。一是高估貸款抵押物價格。抵押貸款發放前需要對抵押物市場價格進行評估，貸款發放額度一般為抵押物評估價格的50%——70%，債務人為提高借款額度、銀行機構為覆蓋信用風險也存在高估抵押物價值傾向，推升后續抵債資產的評估價格。二是高估抵債資產價格。抵債資產評估受制于缺乏較活躍的外部交易市場，通常選取重置成本法進行分析估算，對于貶損價值較大的資產容易造成抵債資產評估價格高于市場價格，與實際市場公允價格偏離較大。三是對流拍的抵債資產，法院以最后一次拍賣保留價為基礎將抵債資產裁定給銀行，法院以流拍價裁定的價格明顯高于抵債資產的預計市場可變現價，造成潛在損失。

抵債資產接收環節障礙多。一是部分抵債資產權屬存有瑕疵。協議抵債和自行認定的抵債資產大部分權屬存有產權不明、權證不全等瑕疵，缺乏法院執行效力，無法直接進入執行階段，在債務人不配合執行下無法接收資產。二是買賣不破租賃規定導致資產不能及時接收。抵債資產被原所有人與租賃方簽訂長期租賃合同，實質是租賃方租賃使用，抵債資產被出租占用不能及時接收。三是多頭債權和涉刑查封造成債權懸空。被執行人資產一般有較多債權人排隊受償，擁有優先受償權的銀行機構需要按照法院裁定書執行接收資產，否則會失去優先受償權造成債權懸空，其他債權人提出異議或被執行資產涉刑事案件查封也會造成債權懸空。四是支付補價容易對接收抵債資產造成遲滯。機構在接收抵債資產時存在抵債資產價值高于債權金額的情況，需要對債務人支付價差。《銀行抵債資產管理辦法》規定，抵債金額超過債權本息總額的部分，不得先行向對方支付補價，法院判決、仲裁或協議規定須支付補價的，待抵債資產處置變現后，將變現所得價款扣除抵債資產在保管、處置過程中發生的各項支出、加上抵債資產在保管、處置過程中的收入后，將實際超出債權本息的部分退給對方。當法院裁定銀行機構要先進行支付價差才能辦理抵入過戶時，就造成與上述規定相悖，實際執行中容易影響執行效率。

抵債資產處置環節成本高。一是以物抵債資產中房產類資產占比超八成，當前房地產市場低迷，且房產類不動產也存在單體較大、在建未完工、房產與土地緊密連接無法分割處置等問題，在預期轉弱下有意愿接盤的合格主體較少，存在接盤者少、流拍者多的情況，增加了銀行機構推介拍賣抵債資產的成本。二是處置稅費成本占比高。《銀行抵債資產管理辦法》規定，取得抵債資產支付的相關稅費是指銀行收取抵債資產過程中所繳納的契稅、車船使用稅、印花稅、房產稅等稅金，以及所支出的過戶費、土地出讓金、土地轉讓費、水利建設基金、交易管理費、資產評估費等直接費用。房產類資產在接收抵入和處置賣出環節需繳納契稅、印花稅、增值稅等多項稅費，在接收抵債資產過程中大多數企業不能提供抵債資產增值稅專用發票，也造成銀行機構損失部分進項稅抵扣。此外，經過法院拍降后以最終法拍流拍價進行抵債時，導致抵債價低于評估價，但繳納增值稅時要求從高計征，即拍賣成交價及資產評估價取高值進行征收，會產生較高的增值稅。在處置過程中銀行機構需承擔的各項稅費約占資產價值的15%——20%，稅費過重影響了以物抵債方式處置不良資產的經濟價值。三是閑置抵債資產持有期間管理費用成本高。銀行為非專業運營管理抵債資產的機構，一般缺乏專業的管理團隊，抵債資產的實物管理、賬務處理、經營收支等處于多頭管理，管理能力較弱。閑置抵債資產在后續管理中會產生一定稅費支出，如日常維護費、人員管理費和房產稅、土地使用稅等，管理不善也容易產生損毀或減值，2022年，6家樣本銀行機構持有此類資產共31.5億元，其維護和減值成本較高。

抵債資產入賬環節進度慢。個別抵債資產權屬瑕疵造成難以及時接收，尤其是機構自行認定抵債資產或不符合入賬條件等，導致部分機構抵債資產入賬緩慢。2021年和2022年，6家樣本銀行機構實際接收經法院判決且權屬清晰的抵債資產分別為47億元和39億元，在以物抵債資產中的占比不高。《銀行抵債資產管理辦法》要求，抵債資產收取后應盡快處置變現，不動產和股權應自取得日起2年內予以處置，除股權外的其他權利應在其有效期內盡快處置，最長不得超過自取得日起的2年，動產應自取得日起1年內予以處置。當前市場環境短期內處置變現比較困難，法人銀行機構主動將以物抵債資產入賬的意愿不強。入賬后不良貸款或出表的不良資產將從貸款科目調整至抵債資產科目或回表，會增加銀行機構完成各項經營指標和監管政策要求的難度，也影響抵債資產入賬進度。2022年，6家樣本銀行機構新增入賬抵債資產為2.4億元，在當年清收的以物抵債資產中占比較低。

未能及時接收和處置抵債資產的影響

未能及時接收和處置抵債資產將影響清收質效。以物抵債清收方式本身是時間換空間、退而求其次的清收方式，又因權屬、租賃、債權懸空等多種原因無法接收和處置，造成清收質量和效果打折扣。如果不能及時接收和處置抵債資產，將影響清收質效。

長期持有抵債資產將對銀行經營構成負面影響。若抵債資產處理不及時，長期持有會影響銀行資產的流動性，固定資產周轉率下降，影響經營效率。另外，抵債資產為不生息資產，持有期間需要繳納土地使用稅和房產稅，影響銀行盈利能力，惡化經營指標。

滿兩年未處置抵債資產對資本狀況造成負面影響。銀行機構將入賬的抵債資產全額計入表內信用風險加權資產，2年期限內涉及不動產等抵債資產風險權重為100%，入賬時間超過2年的不動產抵債資產按抵債資產余額的12.5倍計入表內信用風險加權資產，消耗資本，擠占信貸投放額度，抵債資產處置不及時將降低資本充足率，進一步影響其監管評級，對其政策工具使用形成準入限制。

銀行機構自行認定和管理抵債資產或存尋租空間。自行認定抵債資產可能對認定標準掌握不準確，資產價值確認不夠公允，將有權利瑕疵或不足值的資產納入抵債資產，會導致不良資產清收規模虛高。考慮到抵債資產散布廣泛的特點和多頭管理的弊端，如果抵債資產不能及時處置，銀行機構自行管理容易出現管理不善、抽逃、轉租、低價出售等潛在道德風險。

政策建議

注重貸前風控。銀行機構要前移風險防范關口，嚴把債權入口關。強化風險管控體系建設，實施貸款三查全流程管理，切實將企業主營業務活動作為第一還款來源，摒棄抵押物足值即可獲得較高授信的思維，在授信、保值或處置等方面探索除房產以外的抵押模式。嚴格抵押物審查和評估，從源頭規避抵押物產權不清、價格虛高等問題。

嚴控以物抵債。銀行債權的實現最終要反映為貨幣資金形式，銀行機構要審慎接收以物抵債，接收的抵債資產要確保產權明晰、能足值變現。對債務人暫時出現流動性困難，但經營效益與業務前景預期向好，銀行機構不能“一抵了之”，可以通過降低利息、延長貸款期限等債務重組方式助其走出困境，實現互惠雙贏。

給予政策支持。建議對《銀行抵債資產管理辦法》進行修訂和完善，加強對銀行機構自行認定抵債資產的管理，對抵債資產自用和出租等相關規定進行優化。建議政府相關部門牽頭儲備整合優質抵債資產項目，在招商引資中以優惠方式推介，盤活相關資產。對銀行機構在接收、處置、持有等環節給予稅費減免，建議以資產實際變現價值而非裁定價格或評估價格作為增值稅等的納稅基礎，不應過度關注抵債資產變現的增值行為。

注重清收質效。政府等部門協助銀行機構加大現金清收力度，減少協議認定和自行認定等取得抵債資產的清收方式的使用，幫助銀行解決政府關聯類資產權屬糾紛。法院等部門為銀行機構接收和處置抵債資產開辟綠色通道，當抵債金額超過債權本息總額時可考慮允許由債權人先行補充差價，以保證抵債資產的順利接收和處置。銀行機構自身要加強不良資產清收和抵債資產管理力度，對不能及時過戶的抵債資產應及時向法院申請訴前財產保全。

建議放寬時限。在當前經濟步入高質量發展的新常態下，嚴格限定2年內的處置期限可能會錯過資產處置的有利時期，進一步降低不良資產處置的商業效應。建議監管部門根據實際，對相關銀行機構放寬2年內處置抵債資產的要求，根據抵債資產類別適當延長處置時限，降低風險資產計提的加權比例，或者給予以物抵債資產入賬處理一定時間的寬限。

探索處置模式。綜合運用網絡拍賣、租賃、以租代售等方式進行處置。可以考慮將銀行的抵債廠房、機械設備等資產作為對有需求企業的貸款投入。對有意向購買但資金不足的客戶可以分次付款，先行讓渡經營使用權，最后完成產權轉讓。探索與資產管理公司或第三方銷售機構合作，將抵債資產進行證券化操作處置。