論資產證券化業務中金融資產終止確認的會計問題

畢家睿

（齊魯股權交易中心有限公司，山東 濟南 250000）

一、引言

資產證券化通過將現有資產轉化為可交易的證券，能夠將單一資產的風險和收益分散到眾多投資者手中，體現了資產證券化風險分散和收益共享的特點。因此，和傳統融資方式相比，資產證券化在金融市場更受歡迎，因而自誕生以來取得了飛速發展。正是因為發起人能夠在資產證券化業務中利用金融資產終止確認會計處理來提升資產流動性以及優化資產負債結構，才刺激了發起人盲目開展資產證券化業務的熱情。但這容易弱化發起人的風險管理意識，導致發起人為擴張資產證券化業務規模而忽視對于基礎資產信用質量的審核和把控，埋下風險隱患（李佳，2019）。2008 年全球金融危機的爆發與上述問題息息相關。金融危機爆發后，公允價值計量與金融資產終止確認兩大問題成為學術界和實務界的熱議話題，其中公允價值計量問題長期以來一直是學術研究的重點，然而對于金融資產終止確認問題的關注度則遠不及公允價值計量。近年來，我國資產證券化業務保持著持續快速增長的態勢，其在盤活存量資產、提高實體融資能力、支持綠色經濟轉型以及助力經濟高質量發展等方面發揮著重要作用。但是，正如上文所述，資產證券化存在眾多風險，其在金融危機中扮演著導火索的角色。若在發揮資產證券化優勢的同時不對資產證券化風險采取適當的監管措施，一旦資產證券化失敗將會對金融市場產生牽一發而動全身的影響。因此，如何有效防控資產證券化風險是一個值得關注的問題。在資產證券化領域中，會計結果往往驅動著資產證券化業務的開展。同樣的，會計監管對資產證券化業務的風險防控也起著至關重要的作用。金融資產終止確認會計問題作為資產證券化會計問題中的關鍵點，對與其相關會計準則的規范和完善，有助于為資產證券化業務的穩健發展提供科學指引，建立起財會監督的“防火墻”，從源頭上防范化解金融風險。為此，首先，本文通過梳理國際以及我國關于金融資產終止確認會計準則的發展歷程，以深化對相關會計問題的認識和理解；其次，本文以2016—2020 年上市銀行為研究樣本，運用數據分析修訂版CAS23 對金融資產終止確認會計問題規范后資產證券化業務受到的影響；最后，總結得出本文結論，并提出相關政策建議。

二、金融資產終止確認的國際標準

1.風險與報酬分析法

國際會計準則委員會（IASC）1991 年發布了第40 號征求意見稿《金融工具會計》（E40），首次明確提出風險與報酬分析法。風險與報酬分析法以風險與報酬觀為基礎，認為金融資產的風險和報酬不可分割，即只要當資產證券化發起人轉讓了金融資產的全部風險與報酬，才能對該金融資產予以終止確認。IASC后續在1995 年發布的國際會計準則第32 號《金融工具：披露與列報》（IAS32）中改進了風險與報酬分析法，在一定程度上提高了風險與報酬分析法的可操作性。但實質上仍未改變終止確認證券化資產的條件，即轉讓全部的風險與報酬。

風險與報酬分析法具有諸多缺陷：首先，一項金融資產涉及眾多不同的風險與報酬，這些風險與報酬的數量因為定義不同而存在差異，如何識別并準確計量每一種風險與報酬存在實務操作上的困難；其次，部分金融資產的風險與報酬具有可分割性，若采用這種“非此即彼”的判斷方法將產生很多無法確認的資產（周夏飛，2007）；最后，發起人容易利用風險與報酬分析法只重形式不重實質的特點，通過設計復雜的金融合約，將不符合要求的證券化資產從發起人財務報表中剝離（一般將之稱為“出表”），以達到操縱報表的目的。

2.金融合成分析法

美國財務會計準則委員會（FASB）在1996 年發布的SFAS125《轉讓、提供金融資產服務及債務清償會計》中提出了金融合成分析法。與風險與報酬法中的風險報酬觀不同，控制權觀是金融合成分析法的基礎，金融合成分析法認為金融資產的風險與報酬可以與控制權進行分割，分別按照獨立項目確認。根據該方法，資產證券化發起人應根據是否放棄證券化資產的控制權判斷是否終止確認該資產，而不是通過交易形式判斷。同時，應當將之前已經確認過的資產的再確認和終止確認問題與因資產轉讓而產生的新的資產的確認問題區分考慮。具體來看：若資產證券化發起人放棄了證券化資產的控制權，則應將證券化資產作為銷售進行表外處理，同時將資產證券化交易產生的新的資產和負債視為轉讓合約的產物，按新的金融工具予以確認；若資產證券化發起人沒有放棄證券化資產的控制權，則應作為擔保融資處理。FASB 為進一步完善金融合成分析法，于2000 年發布了SFAS140《金融資產的轉讓與服務以及債務消除的會計處理》，對判斷是否放棄證券化資產控制權的條件進行了規范。

金融合成分析法在一定程度上克服了風險與報酬分析法的缺陷，是對風險與報酬分析法的完善，但仍然存在問題。金融合成分析法以控制權為基礎，其核心在于強調金融資產可分割為不同的組成部分，這彌補了風險與報酬分析法下“非此即彼”的缺陷，即金融資產被視為一個整體不可分割，要么從轉讓方資產負債表中完全移出，要么按原有金額保留在資產負債表中。在金融資產全部轉移的情況下，采用兩種方法終止確認的效果基本相同。當只轉移部分金融資產，轉讓方仍保留與金融資產有關的部分權利時，采用金融合成分析法更能體現交易的實質。但是，以控制權為基礎進行終止確認更傾向于將資產證券化進行出表處理，由此帶來的一個典型問題為，資產證券化發起人盈余管理動機更加強烈。資產證券化發起人通過結構化交易設計，將本不符合終止確認條件的證券化資產構造為符合條件的資產，從而實現資產證券化出表處理，達到粉飾財務報表的目的。在2008 年全球金融危機中，金融合成分析法的這一問題充分暴露出來，遭到了學術界和實務界的批判。

3.后續涉入法

后續涉入法是國際會計準則理事會（IASB）在2002 年發布的IAS39 修改意見的征求意見稿中提出的新方法。后續涉入法判斷金融資產終止確認的順序為，首先判斷資產所有權上幾乎所有風險和報酬的轉讓和保留情況，其次判斷資產控制權的轉讓情況，最后判斷繼續涉入情況。后續涉入法認為，只要對轉讓的資產存在繼續涉入，無論繼續涉入程度如何，對應的資產均不能予以終止確認，而要做繼續確認處理。

是否繼續涉入是后續涉入法對于基礎資產終止確認的判斷標準，無須解決繼續涉入程度問題，避免了對繼續涉入程度的判斷，具有較強的可操作性。但是，后續涉入法仍然存在一些問題。首先，后續涉入法對基礎資產所有權上幾乎所有風險和報酬的判斷優于對控制權的判斷，即仍然以風險與報酬分析法為主導，并且對于“幾乎所有風險和報酬”轉移標準的規定過于簡單，實務操作指導性較差。其次，后續涉入法在概念上存在邏輯不一致的問題。該方法提出“既沒有轉讓也沒有保留基礎資產所有權上幾乎所有風險和報酬”。對于一項資產，必定具有一定程度的風險以及相應的報酬，若既沒有轉讓其風險和報酬，也沒有保留其風險和報酬，那么這些風險和報酬都去哪了（張金若，2010）？最后，后續涉入法在繼續確認由于后續涉入帶來的財務影響時，不考慮后續涉入的程度，這與或有事項會計準則中關于不確定事項原則的規定相沖突。或有事項會計準則強調，確認預計負債需滿足履行該義務很可能導致經濟利益流出的條件。然而，資產證券化發起人通過多種方式繼續涉入被轉移的基礎資產，并不說明其很可能需要履行償付義務。

毫無疑問，上述三種金融資產終止確認方法，后提出的方法都在一定程度上對前面的方法進行了優化，能夠更準確地體現資產證券化的交易實質。通過方法的演變也可以看出，會計終止確認方法隨著資產證券化業務的不同發展階段而變化，體現了與時俱進、不斷完善的特點。

三、金融資產終止確認的中國標準

1.信貸資產證券化試點會計處理規定

財政部于2005 年發布《信貸資產證券化試點會計處理規定》，為信貸資產證券化發起人終止確認制定了會計處理標準。按照該規定，若發起人轉移了信貸資產所有權上幾乎所有風險和報酬，則應當對其予以終止確認。并且，該規定將“幾乎所有”進行了量化，“幾乎所有”的范圍被限制在了“95%及以上”。發起人既沒有轉移也沒有保留信貸資產所有權上幾乎所有風險和報酬時，需進一步判斷是否放棄了對所轉讓信貸資產的控制，若放棄了控制，則應對被轉讓的信貸資產予以終止確認。雖然2011 年《信貸資產證券化試點會計處理規定》被廢止，但對于市場仍具有重要的指導意義，后續金融資產轉移準則的制定也是以該規定為基礎。

2.企業會計準則第23 號——金融資產轉移

2006 年，我國正式出臺了針對金融資產終止確認會計處理的會計準則：《企業會計準則第23 號——金融資產轉移》（CAS23）。該準則充分借鑒了本文第二章介紹的國際上采用的三種方法，在該準則的規定下，發起人應當按照“過手測試→風險和報酬轉移測試→控制測試”的流程來判斷是否應終止確認金融資產。具體的判斷流程如下：（1）過手測試。在資產證券化實務中，發起人將基礎資產轉讓給特殊目的信托后，通常還會擔任服務機構，對后續現金流回收提供管理服務，因此發起人一般會保留收取現金流量的權利，不符合“轉移收取金融資產現金流量的權利”這一金融資產終止確認的條件，于是需要進行過手測試。發起人想要通過過手測試，必須符合準則規定的不墊款、不挪用和不延誤條件，在同時滿足三項條件后進入下一步風險和報酬測試環節。（2）風險和報酬轉移測試。發起人要在此環節將金融資產轉移前后的凈現金流及時間分布進行比較。但是，CAS23 并沒有提供相應風險和報酬轉移評估方法的示例，使得實際操作過程中缺乏一定的標準。目前實務中比較認可的方式是使用標準差計算風險和報酬轉移前后的變化程度。在這種方式下，發起人需要考慮影響被轉讓資產現金流金額和時間的各種未來情況及發生概率，并計算轉讓前后此類金額的限制，通過風險和報酬轉移比例來衡量風險和報酬的轉移程度。在實務操作中，通常認為計算出來的風險和報酬轉移比例介于10%和90%之間，則應進一步進行控制測試。（3）控制測試。一般通過特殊目的信托是否具備出售金融資產的實際能力來判斷發起人是否喪失控制權。在這種情況下，活躍市場的存在十分重要。只要資產轉入方具有出售該資產的實際能力，即使資產轉入方實際出售該資產的可能性非常低，也不影響對該資產控制權的判斷。若發起人未放棄該金融資產的控制權，則進行繼續涉入判斷。

可以看出，上述規定和準則都借鑒了國際會計準則的處理方法，體現了我國會計準則與國際會計準則趨同的進程。

四、修訂版CAS23 對資產證券化業務的影響探究

隨著金融創新步伐加快，我國資產證券化業務近年來取得了較快發展。2006 年頒布的CAS23 中會計處理規定過于原則化，對金融資產終止確認會計問題的實務指導性不夠。因此，為進一步規范金融資產終止確認會計問題，2017 年4 月，財政部頒布了修訂版CAS23，要求在境內外同時上市的公司自2018 年起開始執行，在境內上市的公司自2019 年起開始執行。修訂版CAS23 對金融資產終止確認的判斷原則基本上沒有變化，但是從整體上梳理了準則的結構，并引入了更多指引和示例，提高了準則的可操作性和可理解性，可能會對資產證券化業務產生影響。為了驗證修訂版CAS23 的影響，本文以2016 年至2020年的上市銀行為研究樣本，通過統計其資產證券化規模與資產證券化出表的變動情況進行分析。選擇這兩方面視角的原因主要在于，在資產證券化領域，會計結果是主要驅動因素。在會計上實現證券化資產的終止確認意味著實現了證券化資產的銷售，即可以將證券化資產移出發起人資產負債表外，以現金取而代之，與此同時在發起人利潤表中應當確認銷售收入。這一方式能夠減少發起人風險資產的總額，提高資本充足率，調整財務杠桿比率，改善盈利能力。因此，會計準則規定的嚴苛與否，關系到相關機構資產證券化的發起意愿，以及證券化資產出表的難易程度。若會計準則收緊了金融資產終止確認的標準，則會增加證券化資產出表的難度。難以實現出表將導致資產證券化喪失上述優勢，從而削減相關機構資產證券化的發起意愿。修訂版CAS23 不僅降低了金融資產終止確認判斷流程的復雜性，還在“幾乎所有”等概念的界定上更加清晰，大大限制了發起人的自由裁量權（王守海等，2022），由此可能會抑制資產證券化規模擴張動機和資產證券化出表動機。

資產證券化規模為資產證券化年度發行額與期末總貸款的比值，資產證券化出表比率為資產證券化出表單數與資產證券化年度發行單數的比值。其中，資產證券化出表單數的數據根據資產支持證券發行說明書手工搜集得到。2016 年及以后的資產支持證券發行說明書中單設了“會計處理意見”部分，該部分詳細披露了會計師事務所針對“結構化主體合并”和“金融資產終止確認”會計處理出具的意見。因此，2016 年及以后的資產證券化出表單數可以直接搜集得到。2016 年之前的發行說明書未披露會計處理意見，無法直接獲取資產證券化出表情況，本文借鑒劉丹等（2020）的做法，根據發起銀行對各檔證券的持有方式這一間接方法來判斷資產證券化是否出表。據此，本文繪制了2012 年至2020 年間上市銀行總體資產證券化規模與資產證券化出表比率的時間趨勢圖，以直觀揭示銀行資產證券化擴張動機與出表動機在修訂版CAS23 實施前后的變化，結果如圖1 所示。

圖1 資產證券化規模與資產證券化出表比率變動趨勢

從資產證券化出表比率的走向可以看出，2018 年前資產證券化出表比率保持平穩，2018 年修訂版CAS23 實施后逐年下降。這在一定程度上說明，修訂版CAS23 實施后，金融資產終止確認會計處理得到規范和完善，發起銀行濫用金融資產終止確認會計處理實現資產證券化出表的難度和代價提升，從而使得資產證券化出表比率得以降低。資產證券化出表轉為資產證券化表內處理，意味著轉移至資產負債表外的資產回到資產負債表內，從而有助于發揮財務報表的風險預警功能。投資者和金融監管機構等財務報表使用者能夠透過發起銀行的財務報表對其資產證券化風險進行有效監控，這也將有助于倒逼發起銀行在進行資產證券化業務時提高其風險管理意識。從資產證券化規模的走向可以看出，2018 年前資產證券化發行規模逐年增長，2018 年修訂版CAS23 開始實施后資產證券化發行規模開始下降且幅度較大。這在一定程度上說明，修訂版CAS23 細化了金融資產終止確認標準，收緊了金融資產終止確認條件，使得發起人通過證券化資產終止確認以實現資產證券化出表，從而獲取收益或達到資本監管要求等目的的難度有所增加（2018 年前后資產證券化出表比率的變動趨勢也驗證了這一觀點）。因此，銀行擴張資產證券化規模的動機降低。資產證券化擴張動機的減弱意味著，銀行擴張信貸規模用以證券化的動機隨之減弱，銀行放松信貸標準以擴張信貸規模的動機也隨之減弱，由此形成良性循環，降低銀行信貸風險隱患。

五、結論與啟示

本文梳理了國際與我國對于金融資產終止確認會計處理的判斷標準，并通過數據統計分析了修訂版CAS23 對資產證券化業務的影響。經分析，本文發現修訂版CAS23 實施后，商業銀行資產證券化發起意愿有所降低，同時資產證券化出表處理的概率也有所下降。結合資產證券化與商業銀行風險之間的關系來看，這一結果在一定程度上表明修訂版CAS23 有助于加強商業銀行風險防控，維護金融市場穩定。因此，進一步完善金融資產轉移準則，規范金融資產終止確認的會計處理具有重要意義。據此，本文啟示如下：

（1）正確發揮會計準則的引導作用。會計準則在壓縮資產證券化發起人的自由裁量權時，應注意不要切斷資產證券化發起人合理利用金融資產轉移會計政策選擇以終止確認金融資產的機會，避免出現矯枉過正的情形，從而過度抑制相關機構發起資產證券化的積極性。資產證券化是盤活存量資產，提高發起人資產負債表緊湊性，改善發起人資產流動性，活躍資本市場的重要金融工具。因此，本文建議會計準則應當平衡好風險防范與開展資產證券化積極性之間的關系，正確引導發起人規范從事資產證券化活動。

（2）完善金融資產終止確認信息披露制度。單純從會計上終止確認金融資產，不足以全面反映資產證券化業務的交易實質，而附加表外披露更多相關信息才能使財務報表使用者更好地理解發起人面臨的風險。因此，在完善具體會計處理規定的基礎上，仍需信息披露的補充和配合。當發起人終止確認證券化資產后仍以某種形式保留了部分權利與義務，即繼續涉入被轉讓的證券化資產，此時應當在表外披露因繼續涉入而可能形成的金融資產或金融負債的公允價值等信息，以幫助投資者等財務報表使用者準確評估相應風險。即使發起人不再繼續涉入被轉讓的證券化資產，表外披露相關的金融資產轉移信息，也有助于為財務報表使用者的決策提供有用信息。因此，本文建議進一步完善金融資產終止確認信息披露制度，為利益相關方提供更多信息。

（3）進一步明確風險和報酬轉移測試的模型和參數。金融資產終止確認的關鍵在于“所有權上幾乎所有風險和報酬轉移”，但會計準則對風險和報酬轉移測試的模型選擇缺乏操作指引。在資產證券化業務的會計實務中，發起人可自由選擇測試模型和相關參數來計算風險和報酬轉移程度，從而導致對于資產證券化業務中的類似條款，不同發起人可能會得出不同的風險和報酬轉移結論，嚴重損害了會計信息的可比性。因此，本文建議會計準則應當制定風險和報酬轉移測試模型和參數選擇的總體原則，并在此基礎上提供豐富且詳細的操作指引，一方面以期提高會計信息的可比性，另一方面有助于應對實務中資產證券化業務的多樣性。

（4）樹立以控制權觀為主的金融資產終止確認判斷標準。現階段金融資產終止確認的判斷標準以風險與報酬觀為主，以控制權觀為次，這與財務報告概念框架的內在邏輯不協調。財務報告概念框架遵循“財務報告的目標—有用財務信息的質量特征—財務報表要素—確認與終止確認—計量—列示與披露”這一邏輯主線，財務報表要素定義置于終止確認之前，是制定終止確認標準的理論基礎。然而，風險與報酬觀與資產定義的內涵不一致。根據財務報告概念框架，資產定義的核心為“主體由于過去的事項而控制的現時經濟資源”。由此推論，控制應該體現在金融資產終止確認中，從而與概念框架保持協調一致。因此，本文建議金融資產終止確認的判斷標準以控制權觀為主。