關于商譽計量方法的研究

［摘" " 要］ 文章通過對商譽本質與定義的討論，簡要介紹了現行的商譽計量方法，通過對割差法和超額收益法的比較分析，提出在使用超額收益法計量商譽初始價值的基礎上使用層次分析法優化的處理方式，并結合層次分析法的概念簡要分析了該方法的可行性，對商譽的計量優化提出了展望。

［關鍵詞］ 商譽；計量；割差法；超額收益法；層次分析法

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 07. 018

［中圖分類號］ F230" " ［文獻標識碼］" A" " " ［文章編號］" 1673 - 0194（2023）07- 0064- 04

0" " " 引" " 言

近幾年，隨著企業的不斷發展與壯大，收并購交易逐漸成為上市公司擴大規模、增加資源、發展多元化經營的主要手段，而在并購交易中被量化的商譽也快速進入大眾的視野。商譽狹義的定義是指，在企業的非同一控制下合并中，合并對價大于被收購方可辨認凈資產公允價值份額的部分。這部分不但體現了市場評估中對于企業盈利能力和發展潛力的肯定，同時也是并購交易雙方互相博弈的結果。因此，在上市公司中，商譽成為判斷企業財務狀況的指標。

1" " " 商譽的定義與本質

１.1" "商譽的定義

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分，在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。

在商譽的過往研究和學者討論中，根據其定義，商譽被分為外購商譽、自創商譽及負商譽。

1.2" "外購商譽

外購商譽是目前實務中的商譽基礎概念定義，也是會計準則規定的，在財務報表中予以披露的部分。它所代表的是由企業并購交易產生的，大于并購方所支付的，同時超出企業自身資產實際價值的部分。外購商譽來源于企業之間的并購行為，當并購方所付的價格超過了被并企業可辨認凈資產的公允價值時，這部分溢價就是外購商譽的價值。［１］

1.3" "自創商譽

有別于外購商譽，自創商譽是企業所擁有或實際控制的能為企業帶來未來超額收益的資源，同時它也是一種無形經濟資源。但目前學術界關于自創商譽存在一定的爭議，即自創商譽是否應該進行確認。從定義看，自創商譽能夠為企業帶來未來的收益，且它的形成也與企業過去的交易和事項有關，并且這種未來的經濟利益是企業可以控制的。根據上述三點可以看出自創商譽是符合會計資產要素定義的。

1.4" "負商譽

負商譽是與外購商譽相對應的。與外購商譽一樣，負商譽也產生于企業的并購行為，但不同于并購方付出的超過被并企業可辨認凈資產公允價值的情形，負商譽的價值體現為并購方支付的價格低于被并企業可辨認凈資產公允價值的部分。人們認為負商譽是由于企業未來盈利出現了負數而產生的，應該表現為負資產，但由于現實中負資產不存在，因此負商譽也不存在。然而，在企業并購實例中，出現負價差的情況又是客觀存在的，所以便產生了“負商譽悖論”。杜興強認為，負商譽是由于被并企業不愿意承擔較高的交易費用而愿意按低于凈資產價值的價格將企業整體出售，又或者是由于連年虧損又不愿意實施破產程序而愿意按低于凈資產價值的價格將企業整體出售［２］，這解釋了“負商譽悖論”，說明在理論與實踐中，負商譽都應是存在的。與外購商譽一樣，負商譽的產生依賴于企業并購交易，無論是外購商譽，還是負商譽，企業實施并購行為的決策基礎是一致的，即預期收益大于成本。

２" " " 商譽的本質

商譽的本質代表其內涵，能夠體現出商譽與企業發展的相關性。關于商譽本質，我國學者提出以下幾種觀點。

鄧小洋［３］認為商譽的本質其實是一種協同效應，即商譽并非由某一單項資產產生，而是由企業間各要素的有機結合形成的。崔靜也認為，商譽既是企業內部協同效應的體現，同時也是衡量外部并購整合的指標。［４］于越冬則提出商譽產生的前提是人力資本的壟斷，認為商譽來源于“人力資本觀”。［５］他的論點在于超額盈利能力是商譽必然存有的外在表現，除此之外，任何企業與行業都避免不了壟斷，而企業在人力資源上的壟斷也可以體現為商譽。

3" " " 商譽的計量

商譽的計量可分為初始計量與后續計量，本文中涉及的商譽計量僅為并購時商譽價值的初始確認部分，不涉及后續攤銷、減值的計量。

3.1" "計量方法

根據商譽定義，可知商譽價值是企業并購中合并對價大于企業價值的部分，結合商譽計量的過往研究，在實務中往往采用間接計量法核算商譽的初始價值。基本的計量方法是收益法中的割差法與超額收益法。

3.1.1" "割差法

割差法與總計價賬戶理論相對應，是用企業的總體價值扣除各項有形資產和可辨認的無形資產價值后的差額。應用割差法的前提是，計量的企業總體價值一定大于各單項資產評估后的價值之和，其中的差額即體現為商譽。

3.1.1.１" "基本模型

商譽初始評估價值＝企業整體資產評估公允價值－企業各單項資產評估公允價值之和（含可確指資產）（１）

可以看出，該方法的核心在于對公允價值的評估，其中公允價值的可靠與否直接關系到商譽價值評估的準確性。

3.1.1.２" "計算步驟

第一步，確定企業的總體價值。其計算原理如下：企業總體價值的計量除了在評估當日需要計算的企業所擁有的實際資產價值外，還包括企業未來利用這部分資產能夠獲取的預期收益。通常預期收益呈兩段式增長，即區分為預測期與后續穩定期。將這部分收益分別按照預測期和后續穩定期折現，折現之和即為企業總體價值的現值。

第二步，確定企業有形資產和可辨認無形資產價值。由于企業所購買的這些單項資產的價值每年都會發生變化，且這些單項資產都是能夠在市場中尋找到重置價格的，因此一般運用重置成本法進行評估。采用重置成本法對資產的重置全價和應計損耗進行較為全面的分析，在不具備運用現行市價法和收益現值法的情況下，可以采用重置成本法對企業單項資產進行評估。尤其是在企業改組中，采用重置成本法對單項資產進行評估，有利于會計核算中調整賬簿和重編報表。

第三步，計算商譽價值。

3.1.2" "超額收益法

計量商譽初始價值的第二種方法是超額收益法，該方法是指企業能夠獲得的，超出行業平均利潤的部分，即確定為商譽。超額收益法依據的是商譽直接計量理論，它體現了商譽的本質概念——企業獲得的超出行業平均利潤的收益。該方法主要分為以下兩種。

（１）超額收益現值法。是指將企業在未來期限內所能夠獲得的超額收益按照一定的資本報酬率折合成現值的方法。超額收益現值法的計算結果更貼近于會計上對于商譽的定義。但是，在使用超額收益現值法時需要注意，該方法在折現期限的選擇上有別于割差法。因為企業的超額收益會隨著行業和企業自身的業績不斷變動，不會永遠存在，所以，只有當計算現值的折現期是有限年限時，才可以使用該方法。

基本模型如下：

其中，P為企業商譽價值，Ei為預期超額收益，ｉ為收益年限，Ｒ為折現率。

（２）超額收益資本化法。該方法是根據等量資本獲取等量利潤的經濟學原理，認為企業既然存在超額收益，就必然有與之相對應的資本在起一種積極作用。因此，將企業的超額收益還原，即為合并商譽的價值。其公式中預測年限為無限期，因為會默認企業的超額收益永續存在，所以這也是資本化法與現值法不同之處，在選擇方法時，需要根據并購企業的特點有針對性地選擇。

3.２" "方法的選擇與比較

在商譽計量實務與理論中，割差法的應用較為廣泛，這得益于其計算的簡易性。但是，采用割差法計量存在以下兩個缺點：第一，割差法計算公式中，有兩部分價值需要計算，分別是企業的整體價值，以及各單項資產價值之和。對這兩部分計算時前者使用了折現值計算，而后者使用的卻是市場中現存的重置成本價值，二者的統計口徑明顯不一致，即二者的價值評估依據是不同的，由此其計算出的商譽價值可能會存在差異。

第二，割差法忽略了企業間資產的協同作用。資產在形成、增長的過程中已經結合了企業的多種資源，是多種因素共同作用的結果，并非通過單純的價值計算可以得出的。

而超額收益法則直接體現了商譽的本質內涵。其優勢在于：該方法認為，在眾多因素的良好作用及整合下，一個企業會產生超出其所在行業平均利潤的收益，超出的這部分收益即為商譽。企業在發展的過程中不是孤立存在的，一個企業能夠發展并壯大，是多種因素共同作用的結果，因此在企業價值的評估中，會出現大于企業本身價值的部分，這是現階段企業超額利潤的體現。

但超額收益法也存在一定的不足。雖然超額收益法在計量上更接近于商譽的本質定義，但由于企業平均利潤率難以確定，且其他計量指標多少依賴于評估人員的主觀判斷，導致采用超額收益法計量取值困難。再者，超額收益法的基本計量方式是企業擁有超出行業平均利潤的收益，但是這種收益的持續性只能根據企業現有的盈利標準和未來增長率以及行業整體盈利情況判斷。一旦行業整體出現了動蕩，如政府針對房地產業發布的三道紅線政策，或是其他宏觀經濟政策發生變化，就會使整個行業的超額利潤不復存在，那么此時單個企業的盈利條件也會消失。

根據上述對兩種方法的優劣比較，本文更傾向于使用超額收益法計算商譽的初始價值。這是因為雖然超額收益法的部分計算指標選取存在一定主觀性，但該方法可以體現商譽的本質，而割差法在定義中超出了商譽本身界定的范圍，會在一定程度上高估商譽價值，所以超額收益法更適用于商譽價值的計算。

4" " " 商譽計量的優化

超額收益法本身存在的局限性，使得商譽初始價值的計算準確性不高，因此針對其不足之處，本文嘗試引入層次分析法對采用該方法計算的商譽價值進行優化。

層次分析法的基本原理是指將與決策總是有關的元素分解成目標、準則、方案等層次，在此基礎上進行定性與定量分析的決策方法。在商譽計量的優化中，首先總結影響商譽的因素，其次使用層次分析法將這些因素拆解為不同層次的指標并賦予適當的權重，計算出商譽優化系數，結合商譽初始計量的結果，得出最終的商譽價值。

使用層次分析法優化商譽計量價值的可行性在于以下兩點：

（1）針對不同并購企業所在行業的特點，可以分析總結出該行業的商譽影響因素

商譽的本質構成包括有優勢的地理位置、商戶等與企業有所聯系的，能為企業帶來收益的有利條件，而有利條件在不同行業企業中的體現是不同的。比如在勞動密集型企業中，人力資源是比較大的影響因素；而在技術密集型企業中，企業掌握的核心技術則是重中之重。雖然商譽的本質構成因素已然清晰可見，但在不同的企業中，從不同角度去分析時，得到的影響因素權重也是不同的。正因為這種特性的存在，層次分析法的定性分析更加適用于這種場景。

（2）為每種因素進行權重賦值，定量分析更加客觀

對于采用超額收益法計量商譽價值，有不少學者提出使用公式中如何計算企業的“超額利潤”存在較大的主觀性。雖然選取的衡量指標不同，但在計量中，選取多少樣本量的企業，選取什么體量的企業都依靠評估者本身較為主觀的判斷，因此，針對超額收益法的計量結果也會存有疑問。而應用層次分析法通過第一個確定影響因素的步驟后，即可為這些影響因素進行權重賦值，使用定性加定量相結合的方式進行計算，這樣得出的優化系數可以消除一部分主觀因素的影響，使最終的計量結果更為準確和客觀。

5" " " 總結與展望

文章從商譽的本質與定義、商譽計量方法的選擇與比較，以及商譽計量的優化三個方面簡要分析了商譽價值的初始計量，提出采用層次分析法對商譽價值初始計量進行優化的方法。商譽價值的初始計量首先要符合商譽的本質定義，其次才是商譽價值的進一步確定。目前計量商譽的幾種方法各有不足之處，是否存在其他可以提升商譽計量準確性的方法是未來可以繼續探討的問題。

主要參考文獻

［１］林建秀．自創商譽、外購商譽和負商譽辨析［Ｊ］．廈門大學學報：哲學社會科學版，２００５（５）：１０９－１１４．

［２］杜興強．科斯定理負商譽“悖論”負商譽的確認與計量［Ｊ］．會計研究，１９９９（７）：３１－３７．

［３］鄧小洋．商譽基本概念探微［Ｊ］．河北經貿大學學報，２００１（２）：６２－６７．

［４］崔靜．商譽的本質——協同效應［Ｃ］//．商譽會計研討會論文集，２０１０：７３－７８．

［５］于越冬．人力資本與企業商譽的經濟實質［Ｊ］．會計研究，２０００（２）：４０－４５．