養老保險公司監管新規及行業發展思考

作為養老保險公司的整體性頂層制度，國家金融監督管理總局發布的《養老保險公司監督管理暫行辦法》自2023年11月25日起施行，這使得我國首次形成了體系相對完備、特色更加鮮明的監管制度框架，為養老保險公司規范化運作和高質量發展提供了更加清晰的制度框架。在監管框架指引下，未來養老保險公司應當聚焦規范化、專業化、價值化方向發展，完善公司治理，強化風險管控，做好養老金融大文章。

《暫行辦法》出臺背景

在當前的金融市場上，我國已有10家專業的養老保險公司和一家專業養老金管理機構。2004年，平安養老、太平養老先后成立；2007年，國壽養老、泰康養老先后成立。20年來，機構的業務規模不斷增長，在養老保險三支柱體系建設中發揮了重要作用。

2007年，原保監會頒布了我國第一部專門規范養老保險業務的部門規章，即《保險公司養老保險業務管理辦法》。行業已取得了階段性發展成績，一些問題也隨之顯露出來例如部分養老保險公司的定位背離了養老主業，發展定位存在模糊傾向；某些業務類型偏離養老屬性，業務結構日趨復雜。

2018年以來，隨著資管行業改革方向日趨明朗，養老保險公司回歸本源的轉型方向也日益明確。2021年下發的《中國銀保監會辦公廳關于規范和促進養老保險機構發展的通知》（簡稱“134號文”），指明了養老保險公司的發展方向，具體來看，即保險資管業務和個人養老保障管理業務要在規定期限內完成壓降和清理，業務不能偏離養老主業。

2023年1月初和2月底，原銀保監會下發《養老保險公司監督管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱《征求意見稿》），經過反復論證并廣泛聽取各方意見，《養老保險公司監督管理暫行辦法》（簡稱《暫行辦法》）時隔10個月于11月25日正式印發，至此我國養老保險公司擁有首個針對性強的規章。

《暫行辦法》的導向是引導養老保險公司聚焦主業高質量發展，體現了金融監管機構對專業養老保險公司的監管導向，對行業的規范發展有重大且深遠的意義。《暫行辦法》的法律層級相對較高，成為養老保險公司最直接、有效的監管依據。全篇對于養老保險公司發展20年以來存在的問題和監管缺位等內容，進行了法律上的回應。其立法的精神和原則，也必將影響后續養老保險公司的相關業務、產品等監管規定。

《暫行辦法》強化五大監管理念

《暫行辦法》整體框架清晰，內容較為完整，全篇共6章54條，包括總則、機構管理、公司治理、經營規則、監督管理、附則等。在銜接134號文監管精神的基礎上，統籌考慮了養老保險公司的既往問題和未來發展方向，強化了五大監管理念，對各項監管要求進行了整合和升級，形成了對養老保險公司的全新監管體系。

強化機構監管

機構監管是金融分業監管體制下最為傳統的金融監管模式。《暫行辦法》的發文單位包括9家養老保險公司和1家養老金管理公司。在機構準入方面，明確了養老保險公司設立、變更、解散適用的法律法規，確定了股份有限公司或有限責任公司兩種組織形式皆可。在業務資格許可方面，《暫行辦法》第7條明確了養老保險公司可以經營的業務范圍；在分支機構設立方面，第10條區分了兩種情形，列示了省級機構及省級以下機構的設立條件，并單獨列明養老基金業務被允許在全國范圍內展業。

強化行為監管

“行為監管”最早被監管實務界提出是在20世紀9 0年代，1995年隨著英國經濟學家邁克·泰勒（Mich a e lTaylor）的“雙峰”監管理論而被關注。最早由澳大利亞金融監管機構于1998年開始實踐，英國在2008年金融危機后也逐步過渡到雙峰監管模式。《暫行辦法》第34條規定了養老保險公司的受托義務，禁止不正當謀利，強調了對受益人的保護。此外，第五章“監督管理”豐富了監督檢查方式如現場檢查、監管評級等；列明了行政強制措施和行政處罰的情形；強化了全鏈條事前、事中、事后監管，進一步提升監管質效。

強化功能監管

功能監管不以金融機構類型劃分監管對象，而以業務性質劃分監管標準。簡言之，即“同一業務、同一標準”。其一，《暫行辦法》突出體現功能監管理念的條款是第53條“養老金管理公司參照適用本辦法”，將1家養老金管理公司與9家養老保險公司統一至相同標準下。其二，養老保險公司應當根據其所經營的業務類型，依據不同的標準注資。多元化資本補充機制應當隨之建立健全。其三，“第四章 經營規則”對于“保險業務”和“養老基金管理業務”都單獨作為一節來規范。養老保險公司經營的多類具有保險屬性的業務，需要計提責任準備金并進行償付能力評估。

強化穿透式監管

“穿透式監管”在全球監管實踐中，最早出現在美國的證券監管領域。近些年，該概念被法律移植至我國金融監管各類規范性文件中。廣義的“穿透式監管”通常包括三方面，分別是對股權的穿透、資金的穿透以及流程的穿透。《暫行辦法》主要在兩方面體現穿透式監管理念：第一，第13條和第44條對于實際控制人的約束條件及其信息報送義務，達到了穿透股權結構、厘清實際控制人的目的。第二，《暫行辦法》第25條要求不同類型業務的投資活動享受公平性；第40條說明了不同類型業務的資金投資單一資產也能夠符合監管要求，投資單一法人主體亦是。在此基礎上，提出了投資集中度監測要求，體現了穿透資金的監管目的。

強化持續監管

“持續監管”可從三個層面理解，金融機構層面的持續監管，指的是從準入到退出的全周期監管；金融風險層面的持續監管，指的是金融風險從風險識別、評估、分析、處理及監控、危機處理到持續改進等全過程監管；金融業務層面的持續監管，指的是信息、資金、數據等全鏈條監管。這一理念在《暫行辦法》集中體現在三方面；其一，《暫行辦法》雖未鮮明提出退出監管的要求，但第36條針對養老基金管理資格業務中止或終止的情形，提出“充分評估、制訂預案”的要求，部分體現了退出監管的前置考量。其二，第41條要求養老保險公司要針對各類重大風險制定處置方案，并對方案構成要素做出細化要求。其三，第40條、第47條對持續報送投資集中度指標監測情況做了嚴格的規定。

《暫行辦法》有利于行業的高質量發展

《暫行辦法》作為養老保險公司的整體性頂層制度，首次形成了體系相對完備、特色更加鮮明的監管制度框架，增補了多項制度空白，強化了經營規則約束，為養老保險公司專業化發展提供了明晰的指導，對促進行業高質量發展具有重要意義。

明確機構定位問題

《暫行辦法》從性質、業務范圍、機構設立等方面進行了規范，與經歷了多年發展的養老保險公司業務實踐更貼合。第2條將養老保險公司定義為“主要經營商業養老保險業務和養老基金管理業務的專業性人身保險公司”。與2023年1月的《征求意見稿》相比，刪除了“經營與養老相關的風險保障資金管理”的表述，旨在進一步推動養老保險機構聚焦主業。而養老基金的定義進一步明確，主要就包括屬于第一支柱的基本養老保險基金和屬于第二支柱的企業（職業）年金基金，未來是否會有全新的資金類型加入，在概念上留下了余地。這一相關概念的配套界定，更有助于體系化地理解養老保險公司的功能和定位。

《暫行辦法》規定，養老險公司可以申請經營五大類業務。與《征求意見稿》相比，《暫行辦法》在第一類業務的年金保險、人壽保險前面，增加了“具有養老屬性的”這一限定詞，在健康險前面則增加了“長期”這一限定詞。此外，《暫行辦法》第22條顯示，不得受托管理保險資金和開展保險資產管理產品業務等。

分級分類監管

在注冊資本上，與普通壽險公司相比，養老保險公司的資本門檻要高得多。不同業務范圍的公司，注冊資本要求也各不相同。

《暫行辦法》對于能夠達到“主業突出、管理規范”要求的機構，在分支機構設立上給予較大力度的支持。第一，滿足上述要求的養老保險公司，在開業之后即可申請設立省級分支機構和省級以下分支機構。第二，養老保險公司經營養老基金管理業務（非保險業務），就可在全國展業。

在監管效果評價上，金融監管機構依據一系列相關的法規，對于養老保險公司進行監管評估，并給予監管評級。針對評級結果不同的養老保險公司，在市場準入方面給予不同的考量，并采取差異化的監管措施。

細化公司治理要求

《暫行辦法》從養老保險公司的特性出發，設置“公司治理”專章，首次系統地列舉了養老保險公司應當滿足的公司治理要求，對總體要求、股東義務、股東（大）會及董事會運作、獨立董事制度等明確了要求，全面強化公司治理監管的制度約束，將在一定程度上提升養老保險公司經營運作獨立性。具體來看，第一，強調了非金融機構禁止成為養老保險公司的控制類股東。第二，匹配養老資金的長期屬性，商業養老保險和養老基金管理等業務的投資管理考核中期限不得短于3年。第三，強調養老保險公司的專業定位、業務定位和長期發展戰略需要寫入公司章程。

嚴格風險管理

《暫行辦法》全篇從全面風險管理體系、內部控制制度、內部審計監督等方面做了系統化要求。一方面，將風險管理作為“第四章 經營規則”的專門一節在職責上要求貫穿股東（大）會、董監事會、高級管理層，不同部門及人員配備要求專業，制度流程及方法上要求完善完備。另一方面，全篇在措施上提出建立內控審計、關聯交易管理、風險隔離、風險處置，并提出了加強信息化建設等要求。

由于大多數養老保險公司在業務實踐中既包含信托型業務，又包含契約型業務，因此《暫行辦法》將風險隔離作為風險管理的重中之重。在公司治理層面，董事會應當關注公司不同類型業務間風險隔離機制的有效性，每年應當專題審議，記錄應留檔備查。在資金隔離層面，針對不同類型的業務，其資金運用必須有效隔離，將不同類型的資金混同管理是禁止性行為。在人員隔離方面，不同類型業務的投資管理高級人員不得互相兼任。總體上，從實施路徑來看，通過設立事業部等方式來實施業務隔離，重點是將信托型的養老基金管理業務與其他保險性質的業務資金進行隔離，以此實現機構、人員、經營管理方面的隔離。

修補高級管理人員任職資格

在《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》（中國銀行保險監督管理委員會令2021年第6號）基礎上，補充了具有商業養老金融業務從業經歷或養老基金管理業務從業經歷的高級管理人員，視同具有相當于養老保險從業經歷。此外，第35條要求，除總經理外的其他高級管理人員，負責養老基金業務投資管理的與負責保險資金投資管理的，互相不能兼任，彌補了監管規則的空白，有利于提升公司治理的專職化水平。

未來行業發展方向

新規之下，養老保險公司將面臨更加嚴格的監管要求和更加復雜的風險因素，因此必須準確理解高質量發展的內涵，對未來行業的發展方向要有清晰的認識、充分的準備、有效的應對。

堅持規范化方向，確保公司穩健經營

第一，對于經營范圍不符合規定的養老保險公司應當在三年內，對于超范圍的經營業務完成整改，確保聚焦養老主責主業。第二，養老保險公司應當健全公司治理機制，規范股東行為，建立與股東之間的隔離機制；明確股東會、董事會、監事會、高級管理層的權責義務和運作規則；落實獨立董事要求。第三，應健全風險管理與內部控制機制，執行定期內部審計及報告機制，建立與隔離墻、關聯交易、交易行為等領域相關的風險防范機制，確保公司穩健合規經營。

堅持專業化方向，做好養老金融大文章

2023年10月底召開的中央金融工作會議明確提出，做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融五篇大文章，養老金融首次被列入我國金融重點工作。近年來，我國逐步建立健全了涵蓋基本養老保險、企業年金和職業年金、個人養老金等多層次、多支柱的養老保險體系。在我國金融市場中，養老保險公司從牌照上突出其“養老保險”的金融屬性。作為法定的金融持牌機構，應當履行其使命和擔當，充分發揮在養老金融方面的專業優勢，增強服務養老保險三支柱建設的能力。

堅持價值化方向，實現養老資金保值增值

養老保險公司應當始終堅持政治性、人民性，以獲取持續、穩健的投資收益為目標，實現管理的養老基金保值增值。應優化提升養老金投資模式，通過將公司長期投資策略與經濟社會發展大勢和國家戰略發展目標相結合，促使養老金融產品成為普通百姓直接享受國家經濟長期發展成果的重要渠道。

（王慧為中國人壽養老保險股份有限公司發展規劃部資深主管。本文僅為作者學術觀點，不代表供職單位意見。責任編輯/王茅）