基于舞弊風險因子理論的金正大財務舞弊分析

【摘要】財務舞弊是資本市場毒瘤，也是理論和實務界一直研究關注的熱點，通過案例分析揭示財務造假行為和動機具有較好的參考價值，分析舞弊動因可以幫助我們更好地識別財務舞弊風險。文章首先簡要介紹舞弊風險因子理論，并結合國內學者研究提出我國資本市場常見舞弊風險因子具體因素及常見舞弊路徑，然后以金正大為例，簡要描述其財務舞弊事實，并從5個因子詳細分析其財務舞弊動因，最后有針對性提出防范財務舞弊行為相關建議，以期為完善公司內部治理和外部監管提供參考。

【關鍵詞】財務舞弊；舞弊風險因子；金正大

【中圖分類號】F275

上市公司為追求利益最大化，造成財務舞弊案件頻頻發生，在擾亂了市場規則同時，也給投資者帶來經濟損失，財務舞弊行為對我國資本市場健康發展構成了嚴重阻礙。盡管企業、資本市場、相關部門已采取了一系列措施來防范財務舞弊，但財務舞弊問題仍然屢禁不止。2022年金正大因嚴重財務欺詐而被曝光，本文基于舞弊風險因子理論對這一財務舞弊事件進行研究，闡述了舞弊風險因子理論及國內研究情況，提出我國資本市場常見舞弊風險因子具體因素及常見舞弊路徑。其次，利用舞弊風險因子理論研究其財務舞弊動機。最后，提出防范財務舞弊行為的相關建議。

一、舞弊風險因子理論概述

Albrecht（1995）提出了舞弊三角理論，指出舞弊是壓力、機會和借口的綜合結果。Bologua（1993）首先提出了GONE理論，增加了非財務指標，提出貪婪、機會、需要、暴露四個因素影響財務舞弊。Bologua后在GONE理論基礎上進一步對舞弊動因進行細化完善，區分個別風險因子與一般風險因子，最終形成舞弊風險因子理論，認為當被舞弊者認為有利時，舞弊就會發生。

關于具體舞弊因素，國內學者結合我國資本市場進行了大量探究。肖涵（2016）研究表明在管理人員薪酬與公司經468ffc7a4965cdce1c7fc70f2b1b8a2e營績效有某種聯系情況下，其有可能通過財務舞弊來達到自身利益最大化[1]。劉金星等（2020）研究發現若公司在進行財務欺詐后所遭受懲罰成本很低，遠低于所得收益，則可能出現財務欺詐[2]。文炳洲等（2020）提出國內企業財務舞弊主要動因包括追逐高額經濟利益、與中介機構勾結、投機心態影響及監管薄弱[3]。劉瑜（2021）研究發現財務舞弊發生往往因公司管理人員道德水準不高，而這些公司也缺乏誠信守信企業文化[4]。張雅婷（2023）研究發現當公司經營業績數年內持續虧損時，有可能會進行財務舞弊，從而保持上市的資格以獲得更好融資[5]。周越（2023）認為財務舞弊在當代的動因主要為內部控制實施不到位，獨立董事和監事會制度往往形同虛設、企業舞弊成本低、強制退市風險存在以及外部審計機構失職[6]。劉啟亮等（2023）發現2011年之后，公司財務造假動機主要是維持股價或實現業績承諾[7]。本文結合以上文獻具體舞弊因素與資本市場違規案例情況，提出上市公司對應舞弊風險因子具體因素及常見舞弊路徑（見表1），以期更好為企業和監管防止舞弊提供借鑒。

二、金正大舞弊案例簡介

金正大成立于1998年，2010年在深圳證券交易所上市，主要從事化肥產品生產銷售，一度被譽為農業界的華為。但2015年至2018年上半年期間，金正大及其部分子公司通過利用其與供應商、客戶等虛構合同事實、開展空轉資金和無實物流的虛構貿易，共計虛增營業收入高達230.73億元，虛增成本210.84億元，虛增利潤總額高達19.89億元。針對以上舞弊行為，證監會于2022年1月4日對金正大財務造假案涉事人員發布《行政處罰決定書》（〔2022〕1號），這也成為2022年證監會開出首張罰單。該財務舞弊行為虛增金額巨大、影響惡劣。金正大曾一度為國內民營化肥龍頭企業，旗下復合肥曾連續九年居行業銷量首位，伴隨著事態發展，金正大從化肥行業頭把交椅上跌落，股票也被實施退市風險警告，凈利潤連年虧損，對企業、社會、資本市場及無數股民都造成嚴重不良影響。

三、金正大財務舞弊動因分析

（一）個別風險因子分析

1.道德品質因子分析

從《行政處罰決定書》來看，時任金正大的8名董事、高管和財務負責人、財務經理集體串通財務舞弊長達五年，在此期間，金正大對外披露的年度財務報告，均有明確公司高級管理人員保證公司年報不存在虛假記載的陳述，恰恰表明管理人員串通財務舞弊未守住道德底線。

2.動機因子分析

（1）過高業績激勵

2014年金正大啟動股權激勵，向公司董事、中高層管理人員、核心業務（技術）等235名人員授予1990萬份股票期權，其中7名高管每人30萬股，分4期行權，行權價格為19.73元，行權業績條件如表2所示，可以看出股權激勵條件門檻極高，業績要求增長率不斷遞增。同時2014年股市進入快速增長，2015年金正大股價一度沖高到58.25元，但受外部環境影響，公司2016年業績開始走低，巨大的利益誘惑誘發財務舞弊發生。

（2）外部融資需要

2014年金正大非公開增發募集資金20.6億元，用于高端肥料布局等，但農業部2015年發布《到2020年化肥使用量零增長方案》開始限制盲目施肥及過量施肥情況。同年，化肥業曾享受的電價與運輸費優惠等政策接連取消，對金正大經營造成較大影響。金正大開始大規模過度擴張，并導致對資金需求量增大[8]。2015年金正大加大科研投入，成立多家國際聯合實驗室，與全球多家知名科研機構合作。2016年金正大集團下屬公司數量由2015年36家上升到了147家。2017—2019年，金正大集團下屬公司平均每年增加數量也達到了約20家。2015—2019年，金正大短期借款數額逐年增加，由2015年2.98億元增長到2019年31.15億元。2015—2017年，金正大長期借款由2015年的2.95億元增加到10.42億元。2015—2019年，金正大對外投資凈現金流出高達133億元，在擴大規模同時利潤卻在不斷下降，而上市公司融資規模與股價、業績呈正向關系，在財報不樂觀情況下，金正大選擇了造假。

（3）個人利益驅使

為支持公司擴張、投資或償還債務及個人其他投資，金正大第一股東萬連步股權質押融資比例由2015年4月的49.55%上升到2019年7月的94%。為防止股權質押業務違約，高比例股權質押又反過來促使萬連步不得不關注公司股票價格，而股價漲跌與經營業績存在著重要關系，因此其選擇通過粉飾對外披露財務信息來降低股權質押風險。

（二）一般風險因子分析

1.機會因子分析

（1）公司法人治理機制存在缺陷

金正大不完善的內部治理機制給了管理者舞弊機會。金正大擁有較大相對控股股東，即萬連步與臨沂金正大投資控股有限公司分別為金正大第一、二股東，同時萬連步是臨沂金正大投資控股有限公司第一大股東，萬連步本人通過直接和間接持有的股權比例也遠超其他股東，持股比例排在第三、第四股東占比都較小，均不到2%，股權高度集中為萬連步財務舞弊創造了條件（見表3），其他中小股東難以發揮監督作用；同時萬連步既為董事長又時任總經理，充當既是運動員又是裁判員角色，不相容職務未能有效分離，董事長和總經理兩個職位監督關系形同虛設；另外公司獨立董事也未能發揮應有作用，查閱2019年金正大的四名獨立董事參加董事會會議情況（見表4），現場履職嚴重不足，可以看出獨立董事并不能夠充分發揮自己職責。

（2）內部控制存在重大缺陷

例如金正大以預付款名義，長期與關聯方諾貝豐（中國）農業有限公司等單位存在預付款項，多數并無實際貨物采購入庫，企業并未對合作方背景、財務狀況、信用情況等進行必要內部控制，且2019年內控評價才提出存在內控缺陷，表明其風險評估存在重大缺陷；2019年證監會山東省監管局對金正大控股股東下發警示函，提及金正大部分股東所持股權于7月和8月份被司法凍結，但金正大9月下旬才對外披露，表明其信息系統存在重大缺陷。

（3）內部財務監督嚴重失靈

財務負責人和財務經理雙雙參與財務舞弊，違反會計準則和法律規定，突破財務道德底線，財務人員既未能揭露財務舞弊行為，又深陷其中，造成財務內部控制失衡，財務內部監督形同虛設，企業財務監督嚴重失靈。

2.曝光因子分析

（1）內部系統串通財務舞弊

金正大財務舞弊能持續5年未被發現，主要原因是其內部人員進行了有預謀的系統性串通舞弊，其中由萬連步進行決策、指使，其他董事、董事會秘書、財務部負責人、財務經理及其他副總配合參與，這些人員或承擔了金正大十分重要的崗位工作或為要害人員，相互串通后進行財務舞弊，其他人員很難及時有效發現并進行阻止。

（2）通過隱蔽關聯關系舞弊

金正大財務舞弊事件涉及關聯企業諾貝豐（中國）農業有限公司、富朗（中國）生物科技有限公司、諾泰爾（中國）化學有限公司，這些公司的實際控制人經證監會調查均為萬雅君，即萬連步的妹妹，其以代持等形式對關聯企業進行實際控制，增大了財務舞弊行為被外部人員發現的難度，財務舞弊行為暴露的可能性也降低。

（3）外部審計監督流于形式

會計師事務所是防止上市公司財務造假的重要防線和主要力量。截至2019年，大信會計師事務所已連續12年對金正大開展審計工作，同時對金正大財務報告2015年到2017年出具無保留審計意見的兩名注冊會計師一直為高海濤和吳金鋒，后因兩人為金正大連續審計服務時長五年被更換。改換的注冊會計師首次審計時，發現金正大在之前年度存在著無實物流轉貿易業務，因此高海濤和吳金鋒在對金正大財務報告審計工作中明顯未能勤勉盡責。

3.懲罰因子分析

（1）資本市場懲罰成本偏低

《行政處罰決定書》對金正大公司提出責令改正、警告，并處以150萬元罰款；對萬連步給予警告，并處以240萬元罰款，對其他人員給予警告，并處以50萬元～60萬元不等的罰款，較通過財務造假所獲得的巨額收益來說，以上罰款金額可忽略不計，可見現有舞弊處罰力度遠遠不夠，導致金正大會選擇持續多年實施財務舞弊，獲取不正當利益。

（2）股東信息不對稱維權難

國內證券市場以中小股民數量居多，很多中小股民并非專業財務和法律從業人員，缺乏對財務信息判斷和法律維權知識的深入了解。同時，證券法規定投資者委托投資者保護機構作為代表人參加民事訴訟，需集合委托人數到50名以上，難度太大從而不能有效維護自己權益。

四、財務舞弊防范對策

（一）針對一般風險因子的防范對策

1.注重管理層誠信道德教育

治理層和管理層應以身作則誠實守信、清正廉潔，并將這樣的良好企業文化傳遞到每一位員工，使他們對財務舞弊后果有清楚認識。企業應明確建立專門誠信道德教育體系，有效提升管理層誠信道德水平；還可建立誠信考核制度，將管理層誠信表現納入考核體系，與業績考核相掛鉤，增強管理層誠信意識和自我約束能力。

2.制定合理企業發展戰略

戰略是企業發展的方向，如果企業未能根據實際情況制定科學發展戰略，在發展戰略選擇上發生重大失誤則可能產生一系列問題。金正大為保持行業領先地位，2016年制定了過高過快發展戰略，激進戰略促使金正大融資擴張，為獲取更多融資選擇財務舞弊粉飾報表。因此，企業管理層應結合行業特點和公司實際，按照可持續發展經營理念，制定合理科學發展戰略。

3.嚴格監管大股東的股權質押行為

大股東高比例股權質押行為很可能會導致其丟失企業控制權，萬連步高比例質押股權提高了其財務舞弊事件發生概率。建議監管部門規范上市公司大股東股權質押行為，提高大股東股權質押條件，科學設定大股東累計質押最高股比，并監督企業及時對外披露，持續監督融資用途實際使用情況，防止股東將融資款挪用。

4.規范企業股權激勵過度激勵行為

過高股權激勵行為可能促進管理層為獲得高收益而不擇手段，股權激勵與被激勵者息息相關，作為被激勵高管層，有著天然財務造假便利和動機，監管部門應當對上市公司股權激勵方案進行規范，對過高股權激勵行為和條件應當進行相應約束，避免管理層鋌而走險。

（二）針對個別風險因子的防范對策

1.完善企業的治理工作

對于股權結構，企業需要完善治理結構，在確保自身控股地位前提下適當分散股權，形成多方相互制約、相互監督局面。可適當引入戰略投資者進一步完善股權結構，避免一股獨大，提升中小股東話語權。在崗位設置上，經營權和所有權進行有效的分離，避免一人同時擔任董事長和總經理的情形。最后監管部門應當加大對獨立董事履行監管檢查力度，提升獨立董事獨立性，有效發揮獨立董事的監督職能。

2.加強企業內部控制建設

企業應全面梳理內部控制關鍵環節和流程，全面開展風險評估并進行持續動態跟蹤調整，加強內部控制內部監督和溝通體系建設，保持內部審計部門獨立性，及時發現和糾正財務錯誤和漏洞，防范各類舞弊行為并監督內部控制是否被有效執行。對內部控制執行有效性也需要定期進行考評，完善反舞弊機制，企業應建立內部舉報機制，為員工提供匿名、保密的舉報渠道，鼓勵員工積極參與，及時發現和舉報舞弊行為。同時公司應當對舉報人進行適當的獎勵和保護，以防止財務舞弊行為的發生。

3.持續提升財會監督能力

按照《關于進一步加強財會監督工作的意見》，采取多種形式加強財會隊伍建設，提升財會人員業務水平和政治素質，使財會人員成為預防財務舞弊的第一道防線。將上市公司全面風險管理、內控建設、合規管理、內部審計等工作進行有機整合，建立大合規、大監督體系，形成權責明確、規范有序、監督有力財會監督機制，強化財會監督成果運用。監事會、審計部門等要持續關注財會監督意見和建議的落實情況，積極推動財會監督意見落實，提升財會監督能力。

4.提升審計看門人作用

為規范審計中介機構工作，應改進注冊會計師輪換制度，一是進一步縮短注冊會計師個人連續審計時間，建議監管考慮由目前五年縮減為三年。二是要求上市公司定期更換會計師事務所，以避免審計連續配合舞弊，加強對注冊會計師職業道德培訓，會計師事務所應強化內部培訓，并實施考評與獎懲保障培訓效果。

5.為股民維權提供保障

在訴訟代表人委托人數方面，建議法律進一步降低委托人數量，避免因為委托人人數不足而無法委托投資者保護機構情況發生。法律也應制定有效激勵舉措以提高投資者保護機構接受委托的積極性。此外，監管機構可建立上市公司上市前保險購買機制，通過保險公司監督上市公司行為，發生損失后由保險公司進行先行理賠，幫助股民最大程度降低損失。

6.強化信息披露監管力度

監管部門應適應環境變化，不斷修訂和完善相關法律法規，對上市公司、控股股東、實際控制人等實施財務舞弊但未披露或者虛假披露信息的、對會計師事務所等中介機構參與實施違法行為或未參與但未勤勉盡責的，要加大處罰力度，完善失信懲戒制度，提高違規成本，強化刑事和民事賠償責任，讓相關人員形成不想舞弊、不敢舞弊的心態。

7.建立健全征信管理體系

加快建立健全資本市場征信管理體系，通過全面構建失信懲戒機制，對不良主體在管理平臺進行定期發布，并將其記錄至相關系統以供查詢，形成全社會有效監督體系，以提高舞弊人員再進入資本市場門檻和條件；另一方面加強不同平臺和機構間信息共享共用，加快構建從業信息統一電子化管理平臺，升級建設資本市場誠信檔案數據庫，對財務、審計等從業人員，相關機構和行業協會督促相關企業按要求將從業人員登記注冊情況、從業經歷、誠信記錄、內部懲戒等信息納入統一的電子化管理并實現共享。通過信用信息共享，實現黑名單制度、失信信息披露制度與聯合懲戒機制應用落地。

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責編：吳迪