去杠桿負債轉移之權益工具的設計運用

【摘要】為促使高負債企業資產負債率盡快回歸合理水平，降杠桿、減負債持續成為這幾年中央企業全力開展的一項工作，很多企業為此綢繆繾綣、絞盡腦汁，文章試著從去杠桿負債轉移的舉措方法、結構設計、賬務處理以及財稅新規等四個方面探討權益工具的設計運用。

【關鍵詞】權益工具；去杠桿；負債轉移；設計運用

【中圖分類號】F235.19

近年隨著我國經濟的快速增長，央企國企債務總規模在攀升，“兩金”與現金流風險在聚集，研究降杠桿、減負債的路徑、設計方法架構刻不容緩，我國進入強制去杠桿的階段。

隨著《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》及《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》的發布，一個擬通過建立和完善國有企業資產負債約束機制，強化監督管理，促使高負債國有企業資產負債率盡快回歸合理水平的指導思想體系正逐步建立形成[1]，降杠桿、減負債持續成為這幾年中央企業全力開展的一項工作，既要穩投資保增長，又要降負債去杠桿，欲求兩全舉措美，怎悟一法遂兼甘，很多企業為此綢繆繾綣，絞盡腦汁。

從原有高負債企業資本結構分析，共性是高度依賴借款融資補充流動資金，高負債率意味著企業面臨較大的財務壓力和流動性風險，削弱了企業正常經營活動風險抵御的能力。通常意義上傳統財務管理根據優序融資理論，降負債的途徑無非采用資產償還債務，或通過提質增效，從而發揮降低資產負債率的作用，企業應首選內源（即利潤留存）融資；其次債券融資，然而，當投資增效、資產創效、市場掣肘，去杠桿負債轉移面臨瓶頸時，很多企業把提質增效的目光轉向了所有者權益，通過債權轉股權，發行權益類永續債，資產證券化ABS等新型權益工具降低負債，增加所有者權益，以達到降低資產負債率的作用。

一、去杠桿負債轉移之權益工具的舉措方法。

（一）權益類永續債模式

顧名思義，永續債兼具股權和債務特性，借債券之名，行權益之實是其最大特點。

通過發行權益類永續債，可以減少負債率，而且永續債無投票權，無論是普通永續債還是次級永續債對于清償順序方面都是劣后于其他普通債務的，不用擔心控制權脫離和優先償還問題，正因為其按會計核算計入其他權益工具科目，故權益類永續債模式被廣泛適用于降低資產負債率去財務杠桿的結構設計中。

（二）結構化金融模式

目前，關于結構化金融，尚無一個統一的界限和認可，它旨在幫助企業最好地解決其投融資需要，即由商業銀行利用其獨特的業務渠道資源優勢，推出多種多樣的、具體的、靈活的、結構化的融資方案，以適應不同類型的客戶的投資要求。如供應鏈金融、項目融資、融資租賃，尤其是杠桿租賃、金融衍生品等，都可以設計成結構性金融產品。

“固定+衍生”作為結構性金融的核心概念，旨在通過融入金融產品和金融服務，使得客戶既獲得穩健回報，也獲得更大額度融資，該方法通過把金融產品和金融服務有機地融為一體，在合理設定負債承擔的前提下搭設權益結構，達到既降低資產負債率，又解決融資需求的目的。

（三）保理資產證券化模式

應收賬款從某種意義上說是對資源的占用，沉淀了資金，給自身帶來流動性的壓力，為了轉嫁此壓力，避免資產負債雙高，這就催生了“保理”及“資產證券化”。

“保理”通常被定義為資金方通過提供貸款、承擔擔保、收購和處理現有和未來的財富來管理公司的賬款。資產證券化作為創新性的融資工具，也有學者認為是一種結構性金融技術，這種資產融資，即基于資產信用的一種融資，通過將自身的債權資產、固定資產或其他不動產等資產進行證券化，在滿足會計準則的前提下實現資產出表，在不增加債務規模的前提下補充企業的流動性，通過償還帶息負債實現資產負債表左右兩端的雙降。

二、權益工具去杠桿負債轉移的方案設計

（一）永續債模式設計

永續債作為一種混合資本證券，它具有權益與負債的雙重屬性，還通常附帶發行人贖回權和利差調整機制等，權益類永續債通常被設計成降杠桿權益融資的工具。

基于會計準則，如果存在不能無條件地避免交付現金或其他金融資產的合同義務，則應認定為金融負債，不能認定為權益工具的考慮[2]，在設計權益工具合同條款時應著重研討以下方面：

1.不能無條件的避免贖回之合同義務約定投資者保護條款的研討

當一家企業發行了一份沒有固定期限的中期票券，而該企業的募集說明書又規定，當這筆票券的期限屆滿，且企業面臨著一系列諸如無法按期還款、承受巨額負擔、減少注冊資本、合并、分離、解散、破產等突發情況時，企業將會啟動投資者保護應急預案，允許持股方對該企業進行反向索賠，而企業及相關關聯方則將無條件贖回，應當將其確認為一項金融負債而不能做權益工具。

2.發行人可能承擔合同義務及后續補充協議終止導致發行人義務變化的研討

公司通過權益工具進行募集，并且在協議中規定，一旦公司沒有完成首次公開募股，股東就會對公司的股權進行贖買。因為上市的不確定性，發行人無法證明其不屬于可能被持有人指定的回購義務，這種情況下，公司的權益就像一項看跌期權。隨著補充協議的達成，發行人結束承擔的回購責任，終止就該回購義務確認的金融負債，并按當日的公允價格重置一項新的權益工具。上述重分類均不追溯調整。

3.設計方案時盡量避免強制付息

如果一項永續債，每年直接或間接地按固定股息率強制支付股息，或可能在不利的條件必須交付現金或資產，這些均可形成支付現金的合同義務，應當確認為金融負債。但在企業實操過程中，企業選擇履行支付義務的是非金融合同義務，或交付自身權益工具，或相關永續債合同包含票息遞增幅度小，影響不大的利率跳升條款，尚不構成間接義務。

4.必須設計交付固定數量的自身權益結算

假設未來進行結算時支付的權利工具總量是可變化的，或者說收取對價的數額是可變化的，則該資產的支付將對其余權利工具所表示的權利產生不確定性，也就不符合權益工具的含義，除非滿足“固定換固定”條件，即發出方以一定比例自身權益工具換取一定數額的現款或金融負債，則該衍生工具是權益工具。否則，該衍生工具是金融負債。

總之，在設計權益類永續債時，必須堅持：企業能夠避免強制交付現金或資產；能避免承擔義務；盡量避免強制付息；交付固定數量的自身權益結算等，只有從這些大到框架小到細節的精心設計，才能達到權益工具永續債降杠桿的作用。

（二）結構化金融模式設計

結構化金融模式通常采用股權+債權互補組合設計，金融機構通過此方式將募集的資金混合投資于適格主體，這樣可以在保證收益的前提下，通過加入債權產品來有效地解決股權投資無法按期獲得收益的問題，通過增加所有者權益，盡量減少債務達到增加企業資產、降低資產負債率的作用。

結構設計具體流程為：首先，金融機構募集資金作為有限合伙人和普通投資者組建企業，由該企業向適格主體提供定向委托信貸，由于GP與適格主體系同一控制或一致行動人，從而適格主體的實際控制權并未改變，從整個企業集團來看，GP以股權注入適格主體的資金將合并抵銷適格主體的實收資本，專項資產管理計劃LP出資的部分則計入了少數股東權益，增加合并報表層面總權益。

另一方面，集團內部資金也可被拆借到適格融資主體，由于該企業被視作集團的一員，因此它們的債務項目會被合并，這樣就會減少集團合并報告中的負債項。總而言之，集團利用這種結構化融資方式，可以提高權益降低負債，從而達到降低資產負債率的目標。

（三）保理資產證券化模式設計

保理資產證券化模式設計，首先要確定資產證券化目標，如果企業有穩定的現金流，又不想通過發行債券進行籌資，那么可以將它證券化，通過發行資產支持證券或出售未來可回收現金的方式獲得融資，因該融資方式可不進入負債而進入權益，又可達到降低資產負債率的目的。

產品設計第一步：組建資產池，將應收和可收的資產進行組合，根據預定證券化目標值確定資產數，將這些資產匯集形成資產池。

第二步產品設計：設置一家信托機構SPV，以便讓資產能夠被有效出售，在SPV正式運營之前，需要先和發起人訂立一份買賣協議，以確保資產池內資產能夠被有效出售，這樣可以有效地防止資產原持有人破產對投資者造成損失，從而保護他們免遭信貸危機。

第三步是優化產品的架構，包括調整交易流程、優化上市條款、加強對客戶的信心以及對客戶的風險管理，通過信用增信及主體評級，我們可以給客戶提供一個明智的決策參考，使投資者的利益能得到有效的保護和實現。

此外，通過資產證券化，加上金融工具中的特定合成與動態復制等技術手段，實際上可以做到突破原有一切金融的極限。比如通過合成型CDO，在SPV中加入CDS，可以有效構建有資產擔保的信貸關聯證券；在SPV中加入保險合約，可以構建巨災保險債券，從而使得資本市場可以介入再保險市場；在SPV中加入針對股票指數的總收益互換，可以構建股指期貨債券等等；也可以通過對SPV中的基礎資產，比如國債的現金流進行分割，構建PO與IO，以實現套利。

可以在SPV中加入任何想要加入的金融工具，或者可以對SPV中基礎資產的現金流作出任意想要的現金流分割與重新組合，優勢非常明顯。

三、去杠桿負債轉移之權益工具的賬務處理。

（一）權益類永續債模式的會計處理

1.發行時

（1）發行人：

應按照《永續債相關會計處理的規定》進行會計處理，即：計入其他權益工具科目。

注：對于不屬于權益工具投資的永續債，持有方將其分類為以攤余成本計量的金融資產，以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產[3]。

（2）持有方：

應按照企業會計準則第2號長期股權投資、第22號金融工具確認和計量、第37號金融工具列報及《永續債相關會計處理的規定》進行會計處理，即：將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，或在符合條件時對非交易性權益工具投資初始指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益[4]。

2.分配股利時

（1）發行方：

按企業會計準則解釋第16號，對于所分配的利潤來源于以前產生損益的交易或事項，該股利的所得稅影響應當計入當期損益；對于所分配的利潤來源于以前確認在所有者權益中的交易或事項，該股利的所得稅影響應當計入所有者權益項目（含其他綜合收益項目）[5]。

即發行方應于確認股利分配：

借：利潤分配——未分配利潤

貸：應付股利（永續債股利）

同時執行產生所得稅影響的會計處理：

永續債分類為權益工具時，分配的利潤來源于所有者權益的分配：

借：應交所得稅

貸：其他綜合收益

永續債分類為金融負債時，所分配的利潤來源于以前產生損益：

借：應交所得稅

貸：所得稅費用

（2）持有方：

權益類永續債，股利不納入所得稅前計算收益；

借：應收股利（永續債股利）

貸：投資收益

負債類永續債，債券利息收入納入所得稅前計算收益；

借：應收利息（永續債利息）

貸：投資收益、利息收入

（二）結構化金融模式

依據《企業會計準則第33號—合并財務報表》，集團合并財務報表，GP的長期股權投資與實收資本相抵消，LP出資計入少數股東收益，增加集團合并報表權益部分。

即：企業集團母子公司合并抵銷分錄

借：實收資本（資本公積、盈余公積、未分配利潤等所有者權益類科目）

貸：長期股權投資、少數股東權益

此外，集團內部拆借的資金，在合并報表時債權債務也必須相互抵消，從而不計入集團合并報表負債科目。

借：應付債券

貸：債權投資

（三）保理資產證券化模式的會計處理

1.發行時

（1）發行人：

將證券化資產出表，同時確認證券化資產出售收入、成本、利潤。

借：營業成本等

貸：應收賬款、存貨等（資產池出售資產成本結轉）

借：實收資本（股本）等（證券化進入權益部分）

貸：銷售收入（資產池出售資產確認收入等）

應交稅費

如果資產未正式出售，實質為融資變通，則該資產仍需記錄于資產負債表中，交易所產生的費用視為融資成本。

（2）持有方：

應按照企業會計準則第2號長期股權投資、第22號金融工具確認和計量、第37號金融工具列報進行會計處理，即：將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，或在符合條件時對非交易性權益工具投資初始指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益[6]。

借：長期股權投資（以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益）

貸：應付賬款等（購買資產池資產支出）

2.分配股利時

（1）發行方：

即發行方應于確認股利分配：

借：利潤分配——未分配利潤

貸：應付股利

（2）持有方：

如果將這筆永續債分類為權益工具，則應將其列入發行方的權益項目，并且利息應當按照股息計算，不需要在稅前計算。

借：應收股利

貸：投資收益

四、權益工具去杠桿負債轉移的財稅新規。

（一）權益類永續債模式財稅新規

按稅務總局公告2019年第64號《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》，永續債利息的所得稅稅務處理，既可以適用股息、紅利所得；也可以適用債券利息所得，區分以下兩種方式：

1.屬于股息、紅利性質的收入，免征企業所得稅；支付的股息、紅利也不得在所得稅前扣除；

2.屬于債券利息的收入，收取方適用企業所得稅政策應當依法納稅，支付方準予在企業所得稅稅前扣除。

企業在發行永續債時，必須按“募集說明書”規定的稅務處理程序進行披露，并且在確定之后，不得改變。

（二）結構化金融模式財稅新規

《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（俗稱《資管新規》）對于結構化金融模式交易架構設定了部分監管新規定，我們必須綜合分析公司制、有限合伙、契約型結構稅負問題，結合不同資管產品的組合、套嵌與穿透監管規定，國資背景企業擔任GP限制，綜合設計結構化產品與保底保收益架構，控制跟投風險，避免在“先分后稅”或“先稅后分”等適用稅收制度下踩雷。

1.接受投資方

（1）結構化金融模式權益類架構投資分紅屬于股利分配，股利支付在稅后進行，不得在所得稅前扣除。

（2）若永續債被認定為金融負債，利息支出可以在所得稅前扣除。

2.投資方

（1）GP層面納稅

A、股息紅利收入：免增值稅；免企業所得稅；取得的權益類永續債利息收入屬于股息、紅利性質，免征企業所得稅。

B、投資收益：不征收增值稅；所有收入扣除公司成本費用后，計算繳納企業所得稅。

C、取得的負債類永續債利息收入屬于債券利息性質，投資方取得的永續債利息收入應當依法納稅。

D、管理費：應繳納增值稅及企業所得稅，如有優惠稅率適用優惠稅率。

（2）LP層面納稅

A、股息紅利收入：自然人直接按照20%繳納個人所得稅，機構免征企業所得稅。

B、投資收益：a.自然人：按照5%～35%繳納個人所得稅（如有優惠稅率適用優惠稅率）；b.公司：收入扣除成本費用后按25%計算繳納企業所得稅（如有優惠稅率適用優惠稅率），不征收增值稅；c.有限合伙企業：不繳納增值稅、企業所得稅，代扣代繳合伙人應繳個稅；管理團隊：投資收益按照20%繳納個人所得稅。

（三）保理資產證券化模式財稅新規

1.增值稅

依據《財政部 國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》，取得管理費收入按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；貸款利息收入按照“貸款服務”繳納增值稅；機構投資者買賣資產支持證券視同金融商品轉讓繳納增值稅。

2.所得稅

轉讓保理證券化資產時應確認資產轉讓收益或損失，按相關財稅規定計繳所得稅；證券化服務機構服務費收入應繳納企業所得稅；投資者買賣資產證券收益應繳納所得稅，損失經申報后準予扣除。

五、結語

通過構建內外兼治完善的管控體系，設計權益類永續債，結構性金融工具的選擇，保理資產證券化的設計，提高企業經營效率，提升企業盈利能力，加強企業自身“造血”功能，增加企業外部“補血”功效，是設計各類權益類金融工具的初衷，而不是只為了降杠桿滿足管控需求。

在日常操作中，我們必須謹慎、客觀地掌握權益壓降的尺度，規模不是越大越好，要管控好成本，避免利潤被股息侵蝕；要防范衍生品風險，對虛假出表，或有風險，抽屜協議，差額補足等要全面精確分析，實現風險的真正轉移，企業的良性循環。

主要參考文獻：

[1]中共中央辦公廳、國務院辦公廳，《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》，中辦發[2018]75號，第1頁.

[2]財政部，企業會計準則第37號——金融工具列報，2017年財會14號，第十條.

[3]財政部，《永續債相關會計處理的規定》，財會[2019]2號，第二條.

[4]財政部，《永續債相關會計處理的規定》，財會[2019]2號，第三條第（一）款.

[5]財政部，關于印發《企業會計準則解釋第16號》的通知，財會[2022]31號，第二條第（一）款.

[6]財政部，企業會計準則第37號——金融工具列報，2017年財會14號，第十條.

[7]稅務總局公告2019年第64號《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》.

[8]《財政部、國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》.

[9]韓寅.企業集團降杠桿減負債的問題探析——以A企業為例[J].國際商務財會，2021，401（17）：76-78+82.

責編：吳迪