關于國企上市公司獨立董事管理的優化建議

［摘 要］為加強國有企業現代化治理工作，以免管理層或者控股股東單獨控制上市公司，許多國企上市公司均引進了獨立董事，在制度與體系上也進行了優化調整，希望利用獨立董事的職能作用管理公司。但是，獨立董事取得的預期效能并不是很理想，缺乏相關的獨立履職性保障，在保障措施以及法律風險防范上需要進一步健全。因此，要持續改進國企上市公司的獨立董事管理工作，避免出現大規模的獨立董事辭職潮，為他們提供更為優良的企業環境。基于此，文章主要分析國企上市公司獨立董事管理優化建議，希望能夠為大家帶來一些參考。

［關鍵詞］國企；上市公司；獨立董事管理；建議

［中圖分類號］F24 文獻標志碼：A

國企上市公司在經營發展階段，除了可以在股東的代表當中選取董事，還有另外一種方式，即外聘獨立董事，其為非執行董事的一種。獨立董事和上市公司中的任何人員無直接的利益關系，他們也可以被稱作中立者，代表不同人員的利益，會為企業的決策及經營發展提供科學、公平、公正的建議與監督。但是，從目前獨立董事管理工作的實施情況來看，存在職能權限小、崗位存在感不強等問題，這也影響了管理效率，無法發揮獨立董事管理工作開展的作用。對此，要持續優化改進國企上市公司中的獨立董事管理形式及內容，依照公司的發展實際，賦予相關人員匹配的權利與職能，確保各項工作的高效率、高標準開展。

1 獨立董事概述

獨立董事就是獨立于公司股東且不在內部任職、與公司管理經營者無業務關聯，可對公司事務進行獨立判斷的董事。此概念最早在20世紀30年代提出，美國在1940年出臺的《投資公司法》意味著獨立董事的誕生。獨立董事的設立，是為了避免控股股東以及管理層的專一內控，以免對公司的整體利益造成損害。獨立董事利益中的獨立性是關鍵，獨立董事在解決一些涉及利益的問題時，會把公司的利益作為關鍵，而不是優先考慮公司中高層或者是大股東的利益，在此基礎上完成科學的決策。

2 國企上市公司獨立董事管理現狀

2.1 缺少市場化的人員選聘機制

當下，國企在聘用獨立董事時，其選聘機制的科學性、合理性，決定著獨立董事后續管理工作的實施效果［1］。獨立董事的選聘，應由上市公司的董事會、監事會，或者持有企業股份1％之上的股東提出候選人，之后由股東大會進行決議。但是，上述規定只說明了選舉權及提名權，并沒有制定相關的機制。本文中指的是獨立董事聘用機制，其是指通過任何渠道將人選推介到公司，如政府管理部門的推薦、社會中介部門的介紹或者市場化的招聘等。但是，從實際情況來看，由于國企上市公司缺乏市場化的人員選聘機制，這也導致在人員聘用之前，對招聘來的獨立董事并不了解，如工作業績、學歷背景、綜合素質、行為作風等，那么人員入崗以后，是否能夠勝任這一工作便成了問題。

2.2 在獨立董事職責界定上不清晰

對于獨立董事在上市公司中的職責確認，尚未有統一的規范及標準。因為缺乏法律法規對獨立董事職責的界定，所以不管是獨立董事本人，還是獨立董事所在的上市公司，都無法確定其工作職責。經過對工作內容的調研，知曉獨立董事的職責為參與決策或者監督管理決策，但是具體內容還未明確，處在一個不清晰的狀態。

2.3 缺乏獨立董事履職環境獨立性

根據《中華人民共和國公司法》第一百八十條第一款和第二款的規定，董事（獨立董事）、高級管理人員、監事都對公司負有忠實及勤勉義務。由此可見，上市公司中的獨立董事，他們工作行為的勤勉盡責不僅是道義上的責任，也是法律上的要求。但是，由于沒有明確的勤勉忠實的標準，這也使獨立董事難以界定自己的工作標準。近幾年，在監督管理的模式下，獨立董事履職失效被重罰的情況時常發生，這也引發了大量的獨立董事辭職，究其原因是工作落實存在阻礙以及法律的界定不夠清晰，讓一些獨立董事遭受了不公平、不公正的處罰［2］。

2.4 獨立董事工作時間未明確規定

要想保障獨立董事管理工作的質量，應在公司中投入一定的精力與時間，確保自己有足夠的時間參與決策活動。但是，目前一些上市公司對獨立董事具體工作時間的規定不明確，只是要求持續三次不親自出席董事會由股東大會提出撤換。簡而言之，獨立董事只要參與董事會，那么就達到了最低工作要求。但是因為日常參與公司決策的情形較少，獨立董事對于國企上市公司的實際情況不了解，這也導致他們在監督、管理中出現紕漏，無法保障獨立董事的管理質量。

3 國企上市公司引進獨立董事的意義

首先，獨立董事管理工作在國企上市公司中的體現目的在于彰顯獨立董事的獨立性，以此達成公司內部權力的制衡。獨立董事屬于現代化治理工作的進步，其中的“獨立”也是引進此崗位的初衷。因為與普通董事相比較，獨立董事在國企上市公司重大事項決策上不會代表某一方的利益，而是從獨立的角度分析問題、發表意見，并能在監督管理中制衡國企上市公司內部的權力，也能從源頭上保障公司的整體利益以及中小股東的合法權益。

其次，借助獨立董事管理工作的作用，讓董事會決策更加科學。伴隨著2014年《上市公司獨立董事履職指引》的發布，在獨立董事履行各種監督管理職能時，要通過人員的知識結構及專業背景，把人員的顧問、咨詢職能發揮出來，為公司決策提供助力。國企上市公司對獨立董事的人員能力要求較高，所以當下招聘到的人員都是經驗豐富、專業水平高的人才，他們會利用自身的專業技能為公司帶來更為專業的服務，使公司能夠緊跟時代發展的步伐，有效解決各種公司經營發展階段遇到的問題，促進公司的良性發展［3］。將獨立董事引進入上市公司，不僅合乎法律規定，也體現了獨立董事的專業性、獨立性，可進一步服務上市公司，促進公司內部治理工作的高效開展。

獨立董事在上市公司中的引進會減少內部人控制的負面影響。伴隨著公司的不斷發展，管理工作受到越來越多的重視，積極引進大批量的人才讓公司的經營權及所有權出現了分離。獨立董事的引入，能夠避免內部人員對經營發展帶來不利影響，也可以進一步彰顯董事會的職能作用。

4 優化國企上市公司獨立董事管理的建議

4.1 健全獨立董事的選聘機制

當下，國企上市公司對于獨立董事的選取，一般會采用“一股一票”的方式投票選舉產生，大股東有確定獨立董事人員的絕對優勢，這也導致獨立董事和上市公司間的關系是合作多于監督。通過健全獨立董事選聘機制，能把獨立董事的“獨立性”顯現出來，不可以全部都按照上市公司的想法確定。在人員選取渠道上，能夠從獨立董事人才庫中選取，也能夠在獨立董事協會中選擇。另外，可通過累計投票的方式選擇獨立董事，上述投票手段能夠讓大股東的持股優勢得到平衡，也能避免公司獨立董事和任何人存在牽連，保障中小股東提名獨立董事的話語權。為了解決獨立董事專業能力參差不齊的問題，確保獨立董事的職業化發展，選擇滿足任職條件的人員，需要構建國企上市公司的獨董人才庫，為國企上市企業獨立董事的選聘提供專業的后備人才。

4.2 更新獨立董事薪酬激勵制度

通過優化調整獨立董事的薪酬激勵制度，提高獨立董事的工作積極性。首先，要把獨立董事和其任職的上市公司利益分離，必須在薪酬方面顯現獨立董事的“獨立”。薪酬待遇通常不可以直接由上市公司確定，如果薪酬待遇直接由內部人員確定，那么會讓獨立董事無法實現真正意義上的履職，無法從根本上解決“花瓶董事”。對此，可考慮設立專門的上市公司獨立董事協會，然后向協會繳納相關的薪酬資金，由協會定期向獨立董事從業者發放薪酬。在激勵方案及考核制度的制定上，應與人員的績效結果強掛鉤，以此讓他們認真完成工作，履行自己的義務與責任。通過讓獨立董事協會完成薪酬的支付，可以防止獨立董事被公司內部人員管控，使獨立董事能真正站在公司的角度看待問題、思考問題，提高獨立董事的積極性、獨立性，充分發揮多方人員對上市公司的監督牽制作用。當下，國企上市公司中的獨立董事薪酬都由上市公司支付，在形式和渠道上比較單一［4］。面對此種情況，應更新對獨立董事的薪酬激勵制度，不要局限于物質，同時注重精神層面的激勵，利用社會評價或者信譽激勵等方式，讓獨立董事認真履行職責。

4.3 優化獨立董事的工作環境

首先，獨立董事的知情權要得到保障，使他們對公司中的重大事務決議有所了解。如果上市公司中的獨立董事沒有知情權，沒有盡到勤勉義務，在面臨問題時就會束手無策。對此，上市公司要給予獨立董事和普通董事一樣的知情權，為他們提供優良的工作環境，使他們更好地履行職責。凡需要經過董事會審議的事項，都要事先提供給獨立董事，如果上市公司所給的資料不真實、不完整，那么獨立董事可以延遲董事會的召開期限。此外，調查權屬于保障獨立董事知情權的基礎，上市公司應幫助獨立董事對各種重大事項展開調查。

其次，獨立董事本身也要認可自己的工作內容，不要在事故發生時虛假陳述，而是要參與上市公司的重大事項決策，做好相關的問詢及調查工作。獨立董事也要積極出席股東大會及董事會，對各種議案進行審核，并發表自己的獨立想法，對中小股東的利益進行維護。為了更好地發揮獨立董事的約束作用，公司也要針對獨立董事制定相關的考核體系，通過綜合評價定期公布獨立董事的履職情況。在獨立董事的相關管理制度落實以后，避免上市公司財務造假情況的發生，提高公司的信息披露質量，解決獨立董事履職過程中的風險難題。

4.4 公司及股東需積極應對配合

對于國有企業上市公司而言，監督及處罰力度的加大也增加了國企上市公司聘請獨立董事的難度，在獨立董事的管理工作上更會遇到各種各樣的難題。如果上市公司中獨立董事缺位，會導致公司董事會無法依照法律法規要求履職，也容易向市場傳輸公司有問題的信號，所以必須使用可行的方法靈活應對市場環境的變化。首先，加強與獨立董事的交流互動，在人員到期之前選取好合適的人選，履行董事會及股東大會中的各項選舉程序，以免獨立董事位置的空缺使監督管理工作被忽視，誤導資本市場。其次，要配合審計機構及獨立董事的工作，如果發生獨立董事非正常離職或者是不簽字等影響上市公司市場形象的情況，公司既要對獨立董事的獨立性予以尊重，同時做好各項情況的應對工作。此外，強化與社會投資人員的交流。近幾年，國有上市公司偶有出現估值持續降低的情況，若發生此類問題，國有資產保值增值就會受到影響。對此，可通過業績說明會或者新聞發布會加強線上及線下宣傳，強化與社會投資人員的交流，消除負面影響。最后，要確保獨立董事的履職能力，使他們投入充足的時間與精力，及時解決各種上市公司的問題。

4.5 明晰責任合理劃分

2021年底，廣州市中級人民法院對全國首例證券集體訴訟案作出一審判決，其中有5名在職或者是曾經任職的獨立董事被判決需要承擔連帶責任，賠償金額最高達到3.69億元。上述判決一出，許多上市公司的獨立董事辭職。獨立董事承擔的責任十分重大且報酬相對較低，這也使現有的獨立董事管理機制難以支撐獨立董事參與決策，獨立董事的監督能力及專業咨詢能力難以發揮。因此，要優化獨立董事管理制度，對不盡責、不履職的獨董進行責任追究，并根據責權利匹配的原則做好非獨立董事及獨立董事一同承擔但有區別的不同法律責任界定。在問題發生以后，能夠精準追責，獨立董事的職能界定更加清晰。責任劃分以后，在一定程度上避免了獨立董事不公平擔責的情況發生，也能約束各方人員的行為，使大家都可以遵守法律法規完成工作。

5 結語

綜上所述，為了推進國企上市公司的標準化建設，提高國企上市公司的行業競爭能力，應做好內部管理工作，其中獨立董事的引進特別重要。獨立董事要在創新發展的領域發揮其優勢及專長，確保上市公司在運作上更加合法，同時實現上市公司的技術升級及管理創新，確保上市公司的穩定健康發展。另外，要優化調整獨立董事管理的制度、內容及觀念，通過引入各種新方法、新技術，使獨立董事可全過程參與公司管理，為國企上市公司的決策與經營發展提供有力支撐。

參考文獻

［1］趙建航. 改進國企上市公司獨立董事管理的對策［J］. 中國石化，2022（4）：37-38.

［2］陳高碩. 論我國上市公司獨立董事制度的完善［J］. 河北企業，2019（12）：73-76.

［3］劉超，徐丹丹，鄭忱陽. 國有企業雙重目標與投資效率改進——基于獨立董事網絡和國企混改視角［J］. 經濟體制改革，2020（1）：111-118.

［4］張菁菁. 獨立董事能否真正降低股價的同步性——基于獨董比例及任職地的研究［J］. 國際商務財會，2019（10）：76-86.

［作者簡介］王靜文，女，河北盧龍人，廣東順融檢測科技股份有限公司，中級經濟師，本科，研究方向：上市國企現代化治理。