基于商業銀行開展建筑工程保理業務風險的探討

【摘要】本文對商業銀行開展建筑工程保理業務的風險進行梳理分析，并提出防范風險的措施。

【關鍵詞】銀行；工程保理；風險

一、引言

2020年9月18日，人行、工信部、司法部、商務部、國資委、市場監管總局、銀保監會、外匯局共同發布文件《關于規范發展供應鏈金融支持供應鏈產業鏈穩定循環和優化升級的意見》，提出23條政策要求和措施，穩步推進供應鏈金融規范發展和創新。《意見》發布后，各大商業銀行紛紛打造數字供應鏈金融系統，整合物流、資金流、信息流等信息，有效打通中小企業在產業鏈中的“堵點”，解決拖欠的賬款，為產業鏈中的中小企業融資，讓資金在產業鏈中流動起來。得益于此，我國供應鏈金融業務實現井噴式發展。

二、建筑工程保理的概念

1.保理

保理業務作為供應鏈金融最核心的產品，是基于債權人（賣方）轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及保理融資于一體的綜合性金融服務。

商業銀行保理業務依據債務人（買方）是否回購，分為有追索權和無追索權保理。有追索權保理又稱回購型保理，商業銀行保理項下融資后，若債務人在約定期限內不能足額償付應收賬款，將無條件向債權人反轉讓應收賬款；無追索權保理又稱買斷型保理，商業銀行向債權人提供保理項下融資后，在無商業糾紛的情況下，因債務人不能足額支付到期應收賬款的，商業銀行無權向債權人追索未償融資款。

商業銀行以債務人作為核心企業，依據其資信情況開展綜合授信，核定保理業務額度，收取保理費率開展業務。保理業務的關鍵：一是真實的基礎交易及應收賬款；二是應收賬款債權的轉讓及確權。

2.建筑工程保理

建設工程保理則是將保理業務模式引入建設工程領域，以發包人作為核心企業，即債務人。商業銀行以核心企業項目建設過程中向供應商（債權人）支付工程、采購等款項形成的應收賬款作為交易背景，向供應商提供保理融資，還款來源則是核心企業可預見的項目建設資金或其他合法可靠的資金。在實踐中，做得較多的是無追索權保理。

對于核心企業的供應商而言，保理可助其盡快將應收賬款債權提現，實現應收賬款出表，優化報表結構；對于核心企業而言，減少應付賬款拖欠的時間，提升其商業信用；對于商業銀行而言，在獲取融資利息收入的同時增加中間業務收入，同時改變傳統流貸投放方式，直接以客戶可預見的經營現金流作為融資的第一還款來源，降低放款風險，并且以核心企業為原點，“一點做全國”的模式，可迅速擴大客戶基礎，增加信貸投放。

三、商業銀行建筑工程保理業務風險分析

建筑工程行業與房地產行業緊密相關，房地產行業的不景氣，必然對建筑行業產生較大的影響，且建筑行業存在項目層層轉包、工程資金結算和支付周期較長等特點，導致建筑工程保理存在基礎交易背景核實難度大、工程性質難以界定等問題，從而給銀行帶來一定風險。

1.房地產開發企業信用風險蔓延導致保理形成壞賬。近幾年，房地產企業陸續暴雷，目前我國房地產百強企業中，已暴雷46家。現仍在經營狀態的房企也處于不斷的業績下滑和虧損中，系統性風險蔓延態勢不停。在此行情下，建設工程款支付困難，導致已在商業銀行辦理保理融資形成壞賬。例如，2022年7月3日，世茂集團公告，一筆7月3日到期的10億美元公募債券，未能進行本息償還。至此開始暴雷，其在A銀行近10億無追索權保理業務隨之逾期后形成壞賬。

2.受讓公益性項目形成的應收賬款存在涉嫌新增政府隱債風險。實踐中，保理業務通常以其業務資料簡單、審核層級少、業務流程短等特點，導致準入公益性、委托代建的工程形成的應收賬款。該類項目的借款主體通常為城投公司或其子公司、國有企業等，在開展業務時，商業銀行因其調查手段有限、信息掌握不完整，發放保理融資后新增政府隱性債務。例如，A市Z公司以建設K大學形成的應收工程款辦理保理融資，該大學的建設未通過發行政府債等合規形式進行融資。A市政府會議紀要中記載，該項目以其他地塊土地出讓收益平衡方式委托Z公司代建。商業銀行經辦人員僅以簡單收集和校驗合同、發票等邏輯關系，未嚴格審核業務交易背景，融資發放不審慎，存在涉嫌新增政府隱債風險。

3.客戶以虛假的工程套取保理資金。在國家堅決遏制化債不實和新增隱性債務、金融“強監管”背景下，部分地方政府、城投公司、國企繞道開展非標融資。商業銀行為搶占客戶，往往對于城投公司、國企等客戶的審核存在放松調查的情形。例如，X市Y投資公司以5條道路改造工程形成的應收賬款辦理融資，商業銀行前臺調查人員未實地核實調查工程項目即以簡單的材料發放保理融資。而經內部審計人員走訪發現，以上5條道路改造工程中有2條路是不存在的。商業銀行前臺僅以應收賬款轉讓通知書回執等材料認定合同履約，未通過實地走訪、交叉驗證工程結算流水等手段充分識別交易背景真實性，導致準入虛假應收賬款保理業務。

四、防范風險的有效手段

1.完善內控建設，制定更為全面的管理要求

商業銀行應制定工程保理操作指引，對業務流程和重點環節進行詳細規定，統一調查標準，明確各類工程項目的審核要點，避免各分支機構因標準不一而導致操作風險。要求在應收賬款確權、轉讓通知及登記等重點環節進行監督與復核。落實應收賬款回款專戶監管制度，防范應收賬款到賬被挪用的風險。

2.審慎準入核心企業，從源頭控制風險

核心企業在保理關系中作為債務人，承擔最終還款責任，是商業銀行保理資產質量的關鍵。商業銀行從營銷階段到授信方案制定、審批、業務準入、貸款發放等環節都應有銀行保理業務管理部門專人全程參與控制，從源頭上控制風險隱患，保證業務合規性和一致性。在對核心企業開展評級授信時，應對客戶的歷史中標情況、承建的項目質量情況、對外履約情況、行業地位等情況進行重點關注，對企業的關鍵性財務指標、長短期償債能力指標進行深入分析，同時，優先準入大型國有企業和企業集團、優質上市公司、知名私營企業、資質高的建筑類企業等作為核心企業。審慎介入以房地產企業作為核心企業的工程保理業務。

3.對工程項目開展風險評估

項目實施風險是建筑工程保理業務的突出風險，商業銀行應對建筑工程項目本身的風險進行重點關注，工程的順利實施是決定建筑工程項目保理應收賬款能否兌付的直接因素。

（1）對合規性進行審核。商業銀行在審核擬準入工程保理項目時，調取項目立項信息、備案材料、可研報告、中標信息、建筑施工合同等材料，與政府公開信息進行交叉驗證，確保項目依法合規。另外，尤其需要關注公益類項目，是否存在市場化部分，項目建設資金是否納入財政預算，建設形式是否屬于政府委托代建項目等，全面把控公益性項目風險，防范因調查不到位發放保理資金導致新增地方政府隱性債務。

（2）對真實性進行審核。目前建筑工程行業魚目混雜，企業資質良莠不齊，易出現核心企業與其關聯企業或交易對手聯合，利用已竣工的、已完成付款的或虛假項目的應收賬款進行融資，或利用同一應收賬款債權進行重復融資。商業銀行應深入調查發包方與施工單位之間的歷史交易和履約情況，對于發包方與施工單位為關聯企業的應審慎辦理業務。前臺調查機構應雙人實地調查相應工程項目，走訪并詢問附近居民項目施工情況，核實項目的真實性。

4.審慎開展以未來形成的應收工程款開展保理業務

《民法典》自2021年1月1日起施行，保理合同被首次列為新增典型合同，第七百六十一條規定：保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。該條款在法律層面上認可了未來應收賬款辦理保理業務，將未來應收賬款明確納入保理業務范圍。建筑工程企業若以未來應收賬款保理業務，商業銀行無法對建筑工程的合規性、施工進度、項目質量開展相應調查，且保理融資申請人與債務人就交易事項基礎法律關系是否成立、是否依法合規，在辦理業務后是否可能被撤銷、解除，對于商業銀行來說均存在不確定性。所以，雖然民法典將未來應收賬款轉讓納入保理合同范圍，但在實踐中，商業銀行如需開展該類保理業務應全面評估法律風險，做好各類補充協議的簽訂。

五、結語

在建筑工程領域，我們可以觀察到一個明顯的逆周期現象。因此，商業銀行在其日常的商業運營中，必須深入了解國民經濟的發展趨勢，并把經濟周期納入風險管理的重要考量之中。在處理與房地產行業相關的工程產生的應收賬款的保理業務時，必須考慮到房地產行業對應收賬款回款可能產生的影響。密切關注國家產業政策和宏觀經濟變化，對新的政策和政策如何影響保理業務進行深入分析，并適時地調整信貸政策。商業銀行在處理公益性建設項目、政府平臺類保理項目的受讓應收賬款時，須深入研究各種政策性文件，并堅定地執行國家的相關政府債務政策。同時，加強對建筑工程保理業務的管理，厘清業務流程與重點環節，防范因操作風險給銀行信貸資產帶來損失。

········參考文獻·····················

[1]胡琴琴.商業保理公司建筑工程保理業務風險管理研究[D].杭州：浙江大學，2021.

[2]顧蒞姣.新型建設工程保理業務的法律風險防范[J].施工企業管理，2021（5）：86-88.

[3]李勇.商業銀行應收工程款保理業務機遇、風險與建議[J].現代金融導刊，2022（11）：65-68.

（作者單位：中國郵政儲蓄銀行審計局南昌分局）