“安然魅影”或?qū)⒃佻F(xiàn)？

安然等公司的財(cái)務(wù)欺詐丑聞催生了《薩班斯-奧克斯利法案》，美國資本市場進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代，美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）應(yīng)運(yùn)而生。而今，PCAOB卻面臨著生存危機(jī)，一旦被取消，“安然魅影”會(huì)否再現(xiàn)？

2002年9月的某個(gè)秋日，陽光透過教學(xué)樓的紫藤葉隙，斑駁地映在黑板上。當(dāng)講解公司理財(cái)課程的教授要求我們撕掉一頁教材時(shí)，同學(xué)們由疑惑迅速變得興奮。這是一本裝幀精美的中譯本教材，第一章的結(jié)尾案例赫然印著“安隆集團(tuán)——引領(lǐng)新世紀(jì)的財(cái)務(wù)創(chuàng)新”（安隆是安然的早期譯法）。彼時(shí)，距離大洋彼岸爆發(fā)的安然丑聞僅過去10個(gè)月。這家曾被《財(cái)富》雜志連續(xù)6年評(píng)為“美國最具創(chuàng)新力企業(yè)”的能源巨頭2001年12月正式向法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，資產(chǎn)價(jià)值高達(dá)498億美元，成為當(dāng)時(shí)美國歷史上最大的破產(chǎn)企業(yè)。

更具諷刺意味的是，在早年各類公司理財(cái)教科書中，安然都被作為“金融衍生品創(chuàng)新典范”大書特書。這些案例無一例外地詳細(xì)描述了安然如何通過“特殊目的實(shí)體”將債務(wù)移出表外，創(chuàng)造性地運(yùn)用“市價(jià)會(huì)計(jì)”準(zhǔn)則虛增利潤。這些后來都被證明是系統(tǒng)性財(cái)務(wù)欺詐的工具。據(jù)美國證券交易委員會(huì)（SEC）調(diào)查，安然通過近3000家離岸空殼公司編織了一張復(fù)雜的財(cái)務(wù)欺詐網(wǎng)絡(luò)，其造假手段之精密，連時(shí)任美聯(lián)儲(chǔ)主席格林斯潘都承認(rèn)“超出了監(jiān)管者的想象邊界”。

丑聞催生了《薩班斯-奧克斯利法案》（全稱《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》，簡稱《SOX法案》）。當(dāng)美國總統(tǒng)小布什在法案簽署儀式上宣稱“這是自羅斯福時(shí)代以來美國商業(yè)實(shí)踐最深刻的變革”時(shí)，美國資本市場正經(jīng)歷著前所未有的信任危機(jī)。安然事件后接連曝光的世通公司（虛報(bào)利潤110億美元）、泰科國際（高管挪用6億美元）等丑聞，引發(fā)標(biāo)普500指數(shù)下跌18%。

《SOX法案》構(gòu)建了全新的監(jiān)管體系：

1.制度創(chuàng)新：設(shè)立美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）這一非營利機(jī)構(gòu)，終結(jié)了會(huì)計(jì)行業(yè)“自我監(jiān)管”的歷史。該機(jī)構(gòu)有權(quán)對(duì)審計(jì)事務(wù)所實(shí)施突擊檢查，對(duì)違規(guī)者處以最高200萬美元/次的罰款。

2.高管問責(zé)：法案的302條款要求CEO/CFO對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行個(gè)人認(rèn)證，404條款強(qiáng)制要求內(nèi)控評(píng)估，違法者面臨最高20年監(jiān)禁。

3.審計(jì)隔離：禁止會(huì)計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)客戶提供咨詢等非審計(jì)服務(wù)，安達(dá)信因同時(shí)提供審計(jì)和咨詢而倒閉的教訓(xùn)被制度化。

法案實(shí)施的效果顯而易見。首先，公司治理得到強(qiáng)化。如今的董事會(huì)更加獨(dú)立，在監(jiān)督管理層方面發(fā)揮著更積極的作用。審計(jì)委員會(huì)也不再形同虛設(shè)，而是以更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)流程，確保企業(yè)運(yùn)營的透明度和規(guī)范性。其次，財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量得到了極大的提升。在《SOX法案》的要求下，管理層和審計(jì)師必須對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)估并報(bào)告，這使得財(cái)務(wù)報(bào)表更加可靠和透明。投資者能夠更準(zhǔn)確地獲取企業(yè)財(cái)務(wù)信息，從而增強(qiáng)對(duì)資本市場的信心。再次，該法案顯著完善和強(qiáng)化了企業(yè)的問責(zé)制。高級(jí)管理人員需對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，一旦出現(xiàn)違規(guī)行為，將面臨巨額罰款甚至監(jiān)禁。這種嚴(yán)格的責(zé)任追究機(jī)制促使企業(yè)管理層更加誠信和負(fù)責(zé)，有效減少了欺詐性報(bào)告的發(fā)生。此外，《SOX法案》推動(dòng)了企業(yè)內(nèi)部控制的加強(qiáng)。企業(yè)投入大量資源完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，降低了欺詐和財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提升了投資者的信心。

《SOX法案》標(biāo)志著美國資本市場進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代。從此，在美國上市的企業(yè)面臨全球最嚴(yán)格，也是最昂貴的風(fēng)險(xiǎn)控制合規(guī)要求。同時(shí)，法案催生的風(fēng)控合規(guī)業(yè)務(wù)讓美國的會(huì)計(jì)業(yè)進(jìn)入了10年的繁榮期。

20多年過去，歷史進(jìn)入新的輪回。安然的陰影慢慢消散，強(qiáng)監(jiān)管的弊端越來越明顯。美國的批評(píng)者們認(rèn)為，該法案導(dǎo)致美國資本市場相較競爭對(duì)手（例如歐洲和英國的證券交易所）運(yùn)行成本更高，并將很多有融資需求的跨國公司拒之門外。美國學(xué)者的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)表明，2002年以后美國公司IPO的平均費(fèi)用為250萬美元，而上市后為了滿足合規(guī)和信息披露要求，公司平均每年付出的費(fèi)用為150萬美元。這使得美國資本市場對(duì)上市公司的吸引力減弱了。管理負(fù)擔(dān)的加重也是一個(gè)突出問題。復(fù)雜的合規(guī)要求使得企業(yè)管理層和員工的工作量大幅增加，有時(shí)不得不將注意力和資源從其他戰(zhàn)略業(yè)務(wù)活動(dòng)中轉(zhuǎn)移出來，影響了企業(yè)的正常發(fā)展。

放松監(jiān)管的呼聲一直存在，在特朗普政府執(zhí)政時(shí)期，政策轉(zhuǎn)向尤為明顯。據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》新近報(bào)道，美國共和黨議員提出了一項(xiàng)名為《資本市場自由化法案》的提案，要求取消PCAOB，并將其監(jiān)管職能并入SEC。然而SEC能否順利承接PCAOB的工作令人質(zhì)疑：一方面SEC缺乏具備同等風(fēng)控能力的團(tuán)隊(duì)，另一方面SEC也很難應(yīng)對(duì)國際公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。更令人擔(dān)憂的是，過去兩屆政府已經(jīng)對(duì)PCAOB的領(lǐng)導(dǎo)層進(jìn)行了系統(tǒng)性改組。在特朗普政府“放松管制”的總體政策導(dǎo)向下，這個(gè)曾經(jīng)備受推崇的監(jiān)管機(jī)構(gòu)正面臨前所未有的生存危機(jī)。

不僅是PCAOB，整個(gè)美國資本市場的監(jiān)管體系正在經(jīng)歷一場深刻的變化，并有可能造成持久且嚴(yán)重的后果。PCAOB主席威廉姆斯警告說：“歷史告訴我們，當(dāng)經(jīng)濟(jì)下行時(shí)，欺詐的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)上升，而且利害關(guān)系重大。當(dāng)下并非對(duì)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)管進(jìn)行重大調(diào)整的時(shí)機(jī)。”資本市場的健康發(fā)展需要平衡創(chuàng)新與監(jiān)管的關(guān)系。美國近年來的監(jiān)管實(shí)踐（例如加密貨幣監(jiān)管）表明，過度放松監(jiān)管可能帶來短期利益，但長期來看會(huì)損害市場誠信和投資者信心。安然魅影可能將再一次籠罩美國資本市場。

對(duì)中概股公司而言，PCAOB的取消有利有弊。此前，中概股公司為滿足PCAOB審計(jì)要求，需投入大量人力、物力和財(cái)力來配合相關(guān)審計(jì)工作，包括提供詳細(xì)財(cái)務(wù)資料、接受跨境審計(jì)檢查等。取消PCAOB監(jiān)管后，中概股企業(yè)可以減少這方面的支出，從而降低整體合規(guī)成本。然而，從長遠(yuǎn)看，此前PCAOB與中方監(jiān)管機(jī)構(gòu)的合作，一定程度上促進(jìn)了中美兩國在資本市場監(jiān)管方面的交流與合作。取消PCAOB監(jiān)管可能會(huì)破壞這種合作機(jī)制，阻礙中概股市場國際化進(jìn)程，使中概股企業(yè)難以更好地融入全球資本市場體系。

對(duì)中國資本市場監(jiān)管而言，美國監(jiān)管體系的演變提供了重要的借鑒意義。一方面，中國需要警惕監(jiān)管政治化的風(fēng)險(xiǎn)，保持監(jiān)管政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性；另一方面，在構(gòu)建既符合國情又與國際接軌的監(jiān)管體系時(shí)，需要平衡好發(fā)展與規(guī)范、創(chuàng)新與風(fēng)險(xiǎn)防范的關(guān)系。正如2002年那本被撕掉的教材所預(yù)示的：資本市場的監(jiān)管從來不是簡單的二元選擇，而是在效率與安全、創(chuàng)新與規(guī)范之間尋找動(dòng)態(tài)平衡的藝術(shù)。歷史的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，當(dāng)最后一頁教材被撕下時(shí)，新的一章其實(shí)才剛剛開始。

作者系美國管理會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)全球董事