深耕董事會文化，助力審計委員會職能躍遷

隨著董事會審計委員會被賦予更多職能，構建與之相適配的文化模式越來越重要。審計委員會主任作為審計委員會運作的核心領導者，其理念認知與行為表現對審計委員會文化建設起著關鍵作用

在公司治理體系里，董事會的運行效果并非僅由董事職權界定、規模結構以及成員專業能力等客觀因素決定，董事的主觀態度、彼此溝通及互動等非正式關系，同樣起著關鍵作用。這類非正式影響的集合我們概括稱之為董事會文化。良好的董事會文化無疑是提升公司治理有效性的重要驅動力：它能夠增強董事成員的彼此信任，搭建起暢通的溝通橋梁，讓董事會成員彼此充分交流信息，有效規避決策時的片面性；能助力董事會會議的組織更加科學有序，討論環節更加高效務實。可以說，良好的董事會文化是一種潤滑劑，起到正式制度結構關系所無法替代的作用。

新公司法施行后，董事會審計委員會的重要性不言而喻。那么，上市公司董事會審計委員會主任，這一個特殊的角色，在打造董事會文化，尤其是塑造審計委員會治理文化過程中，如何發揮其獨特作用？

專業、高效——

積極行動建設良性董事會文化

董事會文化并非簡單的規章制度，它是董事會成員共同遵循的價值觀、行為準則、思維方式和決策風格的總和，以一種無形的力量，潛移默化地影響著董事會的運作與決策過程。董事會文化涵蓋多個重要維度：

信任文化是高效合作的基石。董事會成員需相互信任彼此的專業能力和職業操守，在決策過程中坦誠交流、共享信息，杜絕互相猜忌和推諉責任的現象，為達成高質量決策奠定堅實基礎。

開放文化鼓勵董事會成員各抒己見，接納多元觀點。面對復雜問題決策時，董事會不應局限于少數人的想法，而要充分激發全體成員的智慧，通過思想碰撞產生更優的決策方案，使決策更具科學性和全面性。

責任文化明確每位董事會成員對公司和股東的責任，要求成員將公司的長遠利益置于首位，謹慎行使職權，堅決避免為個人私利損害公司利益，確保決策符合公司整體發展需求。

董事會文化的形成受到多種因素的綜合影響，既包括外部法律、監管環境以及公司內部組織特有的結構特征等客觀因素，也與公司采取的主動策略密切相關。

客觀因素往往由監管大環境、公司特定歷史傳統等顯性且剛性的先天約束條件所決定，通常難以在短期內發生改變。那些長期秉持穩健經營風格的公司，其董事會文化往往融入謹慎決策的元素；而在持續創新突破中發展起來的公司，董事會文化可能更側重于開放和創新。董事會領導風格對文化塑造起著關鍵作用，其中的關鍵是董事長。強勢且獨斷專行的董事長，可能致使董事會文化偏向“一言堂”；善于傾聽、鼓勵參與的董事長，則更易推動董事會形成開放和民主的文化氛圍。董事會成員的專業背景、職業經歷和個人性格等因素，同樣影響董事會文化的形成——成員多元化程度高，能帶來豐富的思維方式和觀點，有助于構建開放包容的文化；而成員背景較單一的，可能使董事會文化相對保守。

客觀因素還包括外部影響，其中法律法規與監管要求的強制性規定是約束董事行為底線的關鍵力量。嚴格的法律法規和監管要求，促使董事會每一位成員不斷提升自身履職能力，降低履職風險。近年來，我國資本市場中關于董事追責的法律判例，對上市公司董事產生了重大影響，客觀上促進了獨董在董事會中的作用發揮明顯改善。新公司法進一步明確了董事會和審計委員會的職責，在推動公司治理規范化的同時，也必然會對董事行為產生更深遠的影響，進而改變公司現有的董事會文化。

考慮到部分客觀因素難以改變，為了建設專業、高效的董事會文化，公司需從主觀層面積極采取行動。

1.信息交流。增加董事成員間的非正式會議和溝通機會，加深成員之間的了解與熟悉程度。這不僅能夠打破正式會議中可能存在的溝通壁壘，還能促進信息更加充分地交流，使董事會做出的決策更加貼合公司實際情況。

2.培訓成長。積極開展董事培訓工作，不僅要讓董事熟悉公司內部的運營情況和戰略信息，幫助他們深入了解公司現狀，還要為董事提供所需的外部信息，拓寬他們的視野，從而提升董事決策的前瞻性和準確性。

3.考核激勵。建立完善的董事會成員考核與評價機制，并配套相應的淘汰制度，以便及時替換不稱職的董事，確保董事會始終具備較高的決策水平和執行能力。具體而言，可以詳細記錄董事會成員的履職情況，包括發言內容以及公司調研情況等，并將這些記錄作為考核董事的重要依據，或者向公司股東公開，以強化董事的責任意識，促使他們認真履行職責。優化董事的薪酬和激勵機制也是關鍵舉措。比如，為內部董事支付董事會履職的專門報酬，改變他們將董事會工作視為兼職或額外負擔的觀念；調整外部董事的薪酬結構，使其與履職表現緊密掛鉤，對勤勉盡責的外部董事給予獎勵，充分調動董事的工作積極性和主動性。

誠信、獨立——

發揮審計委員會主任獨特作用

隨著新公司法的施行，董事會審計委員會被賦予了更多職能，在此背景下，構建與審計委員會職能相適配的文化模式至關重要。在誠信、獨立的文化氛圍中，審計委員會成員能夠秉持客觀公正的態度開展工作，不受其他部門或個人的不當干擾，對公司財務報表、內部控制制度等進行嚴格審查，及時察覺潛在問題與風險。

如同董事長的領導風格對董事會文化氛圍具有決定性影響一樣，審計委員會主任的行事風格，包括其態度、語言和行動，都會深刻影響審計委員會其他成員、審計師以及財務總監的態度。在審計委員會文化建設中，審計委員會主任作為審計委員會運作的核心領導者，其理念認知與行為表現對審計委員會文化建設起著關鍵作用。

引領誠信與獨立文化

審計委員會主任應以身作則，堅守誠信和獨立原則，在審查公司財務信息、監督內部控制的過程中，始終保持客觀公正的態度，不為利益所誘惑。審計委員會主任必須嚴謹、審慎地對待每一次會議，注重主持會議、發表意見時的語言措辭等細節，在董事會會議中的發言要格外謹慎，通過自身的模范行動，為審計委員會成員樹立榜樣，引領整個審計委員會形成誠信和獨立的文化氛圍。

比如，為每次審計委員會會議制定詳細的規范和流程，明確會議的議程設置、發言順序、討論時間限制等；在主持會議時，嚴格按照規范執行，確保會議高效、有序進行；在討論敏感財務問題時，嚴格把控討論方向，保證信息的準確性和保密性。再比如，在董事會會議發言前，要仔細梳理觀點，確保發言基于充分的研究和客觀分析，避免主觀臆斷。

推動信息共享與文化交流

在審計委員會內部，并涵蓋內部審計部門負責人、財務部門負責人、董秘，以及外部審計師等相關人員，建立知識共享平臺，分享最新的行業動態與實踐經驗。審計委員會主任要主動分享行業相關的專業信息與監管動態，及時傳遞外部資訊，拓寬成員視野，助力提升其專業水平。比如，利用專業的線上交流平臺，除了審計委員會主任分享信息外，行業專屬社交群組、企業內部溝通軟件的專門群組等，成員之間也能及時交流工作中的疑問和經驗；遇到緊急審計問題時，還能通過線上平臺迅速召集相關人員進行討論，提高溝通效率。

促進溝通與協作文化

審計委員會的高效運行，不僅取決于成員自身，與內外部審計師、財務負責人及董秘的密切配合也緊密相關。由于審計委員會的會議質量對這些人員的協作依賴度較高，審計委員會主任必須主動強化與他們的溝通協作。

具體而言，審計委員會主任應搭建與外部審計師、內審負責人和財務總監的獨立聯系渠道，確保各類信息能夠不受阻礙、準確及時地傳遞至審計委員會，為決策提供全面且可靠的依據。在溝通渠道上，不應僅局限于審計委員會的正式會議，還可借助私下交流或其他非正式場合，保持信息的常態化溝通與交流，增進彼此的了解和信任，使溝通更加靈活高效，從而在協同合作中形成工作合力，共同推動審計委員會各項工作的順利開展，確保審計職能有效發揮。

為全面提升溝通成效，強化審計委員會的協作能力，首先，應清晰確定每次溝通想要達成的目標，圍繞這一目標梳理溝通思路，避免溝通時偏離主題。其次，要了解溝通對象，提前熟悉溝通對象的背景、性格特點、工作風格以及近期工作重點等信息，對于性格特點不同的對象采用不同的溝通方式。再次，要積極傾聽與反饋，認真傾聽對方的觀點和想法，給予充分的關注，適時給予反饋，比如總結對方的主要觀點，提出一些建設性的問題或意見。此外，溝通后應及時跟進，及時梳理和總結溝通中獲取的信息，將重要的問題、建議以及承諾等進行記錄，形成清晰的文檔，便于后續分析和跟進。對于溝通中達成的共識、承諾解決的問題，要制定詳細的行動計劃，定期跟進進展情況，并及時向相關人員反饋，增強彼此的信任。

強化實地考察與調研文化

審計委員會主任不應僅僅通過會議的形式了解公司，而是要建立并強化實地考察調研文化，針對公司業務涉及的關鍵領域、重要供應商或子公司，組織實地考察。這不僅有助于推動審計委員會成員深入了解公司實際運營情況，還能在考察過程中與相關負責人進行面對面的交流。比如在考察子公司時，與子公司財務、運營人員的溝通，有助于獲取一手資料，發現潛在問題，也有助于加強與子公司的信息流通與協作。

需要指出的是，在考察調研中，審計委員會主任要保持謙遜和尊重的態度，讓被考察方感受到考察調研是為了促進公司整體發展，而非單純的監督檢查；與被考察方保持良好互動，及時解答對方的疑問，消除可能存在的顧慮。

作者系上海國家會計學院教授，“金圓桌獎”最具影響力獨立董事獎得主