中央企業子企業董事會建設的思考與建議

黨中央、國務院高度重視國有企業公司治理，對加強國有企業董事會建設、建立中國特色現代企業制度作出一系列決策部署。日前發布的《中共中央辦公廳國務院辦公廳關于完善中國特色現代企業制度的意見》對此作出新的要求。

國務院國資委和中央企業貫徹落實黨中央、國務院部署要求，堅持和加強黨的領導和完善公司治理相統一，堅持頂層設計與基層探索相結合，推進中央企業董事會建設取得重大進展和明顯成效，在中央企業集團層面實現董事會應建盡建和規范高效運行。為更好地讓央企子企業董事會建好建強、發揮作用，推動董事會建設形神兼備，促進制度優勢更好地轉化為治理效能，我們對此進行了研究。

加強央企子企業董事會建設的重要意義

董事會建設是央企全面建立現代企業制度的重要基礎性工作。董事會處于公司治理的核心位置，董事會配置好、運行強，核心功能得到充分發揮，才能進一步有效理順出資人、董事會、經理層的委托代理管理鏈條，從而為央企其他方面的改革打下堅實基礎。

央企子企業是直接參與市場競爭的主體，要按照國務院國資委部署要求，進一步完善法人治理結構，提升自主經營決策能力，發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”的功能作用，強化企業獨立市場地位，有效激發企業的動力和活力。

（一）深人推進新時代國企改革，必須把董事會建設作為重要基礎性工作

公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。董事會建得好、建得強、功能作用發揮充分，國有企業出資人代表、董事會、經營管理者的委托代理鏈條才能有效理順，其他各方面的改革也就有了更好的基礎條件。中央企業深化體制機制改革，必須把加強央企子企業董事會建設擺在突出位置，通過加強董事會建設，帶動企業全方位改革，推動企業管理體制和經營機制發生深刻變化，提高改革的整體

功能和綜合效應。

（二）加快建設具有全球競爭力的世界一流企業，必須建設世界一流水平的董事會

一流的企業必須有一流的戰略、一流的決策、一流的管理，這在很大程度上取決于企業治理水平。當前，國內國際市場環境深刻變化，中央企業高質量發展面臨許多新的挑戰和考驗，迫切需要建立更加科學的決策體系，進一步健全市場化經營機制。提高中央企業及各級子企業科學決策水平，必須進一步建好、建強董事會，清晰謀劃企業戰略定位和發展方向，準確研判識別、防范化解重大風險，不斷提高決策水平，為企業高質量發展、加快建設世界一流企業提供制度保證。

（三）適應世界政治經濟形勢深刻演變，必須著力提升董事會建設水平、塑造國際競爭合作新優勢

國有企業公司治理是國際重大經貿協定談判的重要議題。特別是中央企業已經成為美國對中國打壓遏制的重點對象，美國等西方國家對中國國有企業獨立法人人格問題表示高度關切。在經濟全球化深入發展和大國博弈加劇的背景下，中央企業要高質量推動國際化發展，服務構建新發展格局，必須遵循國際慣例，學習借鑒世界公司治理有益經驗，用好董事會這個“通行語言”和“國際名片”，樹立市場化、法治化、國際化的公司治理形象。

央企子企業董事會建設成效和存在的問題

近年來，中央企業借鑒國務院國資委加強中央企業集團層面董事會建設的經驗做法，天力推動規范董事會建設要求向下貫通，董事會建設從集團層面為主拓展到覆蓋重要子企業，董事會配齊建強取得積極成效。

（一）董事會制度體系不斷健全

國務院國資委先后印發《中央企業董事會工作規則（試行）》《關于中央企業加強子企業董事會建設有關事項的通知》《關于中央企業落實子企業董事會職權有關事項的通知》，出臺外部董事選聘管理、董事會和董事評價等一系列制度辦法，為中央企業加強子企業董事會建設提供了基本遵循。中央企業組織子企業按照有關規定修改公司章程，載明董事會職責定位、董事會組織結構和議事規則、董事的權利義務等方面要求，建立完善董事會及專門委員會議事規則、董事會授權管理辦法等基本制度，確保董事會建設運行制度化、規范化、科學化。

（二）董事會配齊建強全面提速

中央企業結合實際形成董事會應建企業名單，制定加強央企子企業董事會建設工作方案，細化工作措施、進度安排、督導考核等方面要求，2021年年底實現了中央企業二級子企業董事會應建盡建，2022年年底中央企業集團和約1.3萬戶央企子企業實現了董事會應建盡建。根據企業情況，合理確定董事會規模，科學配備董事，絕大多數企業做到了外部董事占多數。落實“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨委班子成員通過法定程序進人董事會，并按照有關規定選舉了職工董事。結合企業實際和工作需要，設置了戰略、提名、薪酬、審計等專門委員會，為董事會決策提供咨詢建議。

（三）董事會功能作用有效發揮

中央企業聚焦子企業董事會規范有效運行，持續加強對央企子企業董事會建設運行的指導監督和考核評價，深入開展落實董事會職權試點工作，推動央企子企業董事會按照《中華人民共和國公司法》和公司章程履職行權，注重發揮董事會專門委員會的作用，企業治理的內部制衡機制初步形成，外部董事站位全局、謀劃發展戰略的責任意識顯著增強，董事會科學決策、民主決策、依法決策的作用有效發揮，有效解決了“內部人控制”和“一把手說了算”的問題，企業管理水平和風險防控能力明顯提升。

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（四）董事隊伍建設得到明顯加強

中央企業普遍制定印發子企業外部董事管理辦法、外部董事履職指引和履職支撐保障制度，加強外部董事選聘和管理，堅持黨管干部原則和市場化選聘有機結合，全力打造政治素質好、專業能力強、履職動力足的外部董事隊伍，全面加強對外部董事的政治引領、管理監督和支撐服務，指導子企業建立與外部董事定期溝通、重要議題專項溝通、外部董事提前介入重大項目研究論證的工作機制，切實發揮外部董事作用。通過不斷建強外部董事隊伍，使外部董事隊伍的素質和能力整體天幅提升，履職盡責、擔當作為的自覺性明顯提高。

總的來看，中央企業集團董事會建設的成功經驗得到復制推廣，央企子企業董事會建設基本完成面上的改革任務，公司治理結構進一步完善。同時，中央企業子企業董事會建設仍然存在不充分、不平衡的情況，運行質量參差不齊，主要體現在以下方面：（1）個別企業對子企業董事會指導不多、疏于管理，央企子企業對董事會的功能定位把握不夠準確，沒有處理好董事會決策與黨委前置研究討論的關系，董事會存在履行程序走過場的現象；（2）個別企業對子企業董事會職權落實不到位，仍然習慣于行政化的管控模式，子企業董事會經營決策主體作用發揮不夠；（3）個別企業董事會運行規范性需要加強，決策質量有待提高，董事會有形無神，形式大于內容；（4）個別企業對外部董事履職的支撐保障不到位，影響決策效率和效果；（5）個別企業外部隊伍建設質量不高，日常管理較為松散，外部董事作用發揮不充分，對外部董事的激勵和約束還需進一步加強。

深化推進央企子企業董事會建設的相關建議

為更好地讓央企子企業董事會建好建強、發揮作用，推動董事會建設形神兼備，促進制度優勢更好地轉化為治理效能，相關建議如下：

一是進一步優化頂層設計。厘清總部與子企業權責邊界，著力解決職能交叉重疊問題，落實子企業經營自主權，強化子企業獨立市場地位。在央企子企業董事會建設中，通過發揮派出董事作用等方式體現出資人意志，加強子企業現代企業治理機制建設，逐步減少對子企業的行政干預，避免在頂層設計上制約董事會作用的發揮。

二是進一步全面梳理分析央企全級次子企業治理現狀。摸清央企子企業董事會建設和運行情況，總結查找董事會設置不合理、運行制度不健全等問題，深入分析原因，形成改革提升的“靶向目標”，在此基礎上，堅持董事會規范建設與運行管理協同推進、全級次子企業一體部署，編制子企業董事會規范建議與運行相關方案并逐級細化落實。

三是進一步明確央企子企業董事會應建標準。結合國企改革對國有企業董事會應建盡建的要求，制定加強子企業董事會建設工作方案，從子企業重要性和功能分類定位出發，結合管理跨度、經營規模等因素，兼顧約束性和個性化，明確董事會和執行董事設立標準，并建立定期動態調整機制。集團、子集團、直管單位按照標準，要逐戶研究明確子企業董事會設立方案。

四是進一步明晰央企子企業董事會職權事項清單。在厘清集團公司與央企子企業權責邊界的基礎上，加強集團對子企業董事會議事決策的跟蹤指導，實施董事會決策會前溝通、會中跟蹤、會后備案機制，實行董事會重大風險事項報告制度。

明確落實董事會職權條件，圍繞央企子企業董事會重點職權細化制定央企子企業落實董事會職權清單，有序推進董事會落實《中華人民共和國公司法》和公司章程載明的各項職權，明確董事會決策審議事項，為子企業落實職權提供有力指引。

五是進一步完善央企子企業外部董事履職管理機制。加強集團對子企業董事會議事決策的跟蹤指導，實施董事會決策會前溝通、會中跟蹤、會后備案機制，實行董事會重大風險事項報告制度。強化董事會運行支撐機制，明確子企業董事會業務管理部門、外部董事日常服務部門和任職企業的職責分工，完善工作機制，全面加強政策指導、咨詢服務、工作信息、辦公資源等方面的支撐服務。

六是建立央企子企業外部董事人才庫。一些新組建或董事會建設開展時間較晚的央企在內部董事隊伍培養、人才儲備等方面，與國務院國資委要求到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會的差距較大。建議國務院國資委建立專業性、多樣化的央企子企業外部董事人才庫，支持央企子企業外部董事人才儲備不足的企業搭建結構合理、能力互補的央企子企業董事隊伍，確保應建范圍內的央企子企業董事會正常運轉。

（郜烈陽、李友生、王義棟為中央企業專職外部董事，張春楊為中央企業專職外部董事工作助理）