打造董事會文化外部董事需獨(dú)特?fù)?dān)當(dāng)

作為國企董事會的重要組成人員，既是“外部人”也是“內(nèi)部人”的外部董事，在督促義利文化、垂范忠信文化、參與和合文化方面，以其獨(dú)特、不可替代的作用，影響著國企董事會文化的塑造與發(fā)展

董事會是公司商業(yè)運(yùn)作的大腦，是公司治理的核心。董事會文化是企業(yè)文化的組成部分，不僅是企業(yè)治理理念的集中體現(xiàn)，更是引導(dǎo)企業(yè)戰(zhàn)略方向、規(guī)范決策行為的重要力量。當(dāng)下，國企改革深化、國企定位愈加清晰，完善國企現(xiàn)代公司治理、加強(qiáng)對國有資本監(jiān)管，新公司法調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)和董事會職能，人工智能越來越多地輔助、替代需要人類智力水平的任務(wù)……這些因素都在深刻影響著董事會文化的塑造。董事是董事會文化塑造的主角，國企母公司委派到子公司的外部董事，對任職公司而言是非執(zhí)行董事，是獨(dú)立于公司管理層的外部人；作為不同于上市公司獨(dú)立董事的股權(quán)董事，外部董事是國企董事會中的關(guān)鍵角色，在推動董事會文化建設(shè)方面需要獨(dú)特?fù)?dān)當(dāng)，發(fā)揮獨(dú)特的、不可替代的作用。

督促培育國企功能使命下的義利文化

我國民法典明確闡述公司為營利法人，以取得利潤并分配給股東等出資人為目的而成立。傳統(tǒng)觀念里，“在商言商”容易被片面理解為公司僅專注追逐商業(yè)利益，以利潤最大化作為唯一目標(biāo)，董事會決策和經(jīng)營活動多圍繞營銷、成本、收益、回報(bào)等經(jīng)濟(jì)因素考量，這種狹隘視角易導(dǎo)致企業(yè)忽視社會責(zé)任、功能使命與長遠(yuǎn)發(fā)展。國有企業(yè)面臨經(jīng)濟(jì)發(fā)展與履行社會責(zé)任的雙重任務(wù)，因此，國企外部董事在作決策時(shí)，應(yīng)該有更高的站位和更多的考量。

義利文化是一種融合了道德倫理與經(jīng)濟(jì)利益追求的理念，核心在于倡導(dǎo)企業(yè)在商業(yè)活動中實(shí)現(xiàn)“義”與“利”的和諧統(tǒng)一，強(qiáng)調(diào)不能以犧牲“義”來換取“利”。

首先，董事會要綜合權(quán)衡經(jīng)濟(jì)利益和社會責(zé)任，外部董事要督促并引領(lǐng)公司遵守法律法規(guī)、社會公德、商業(yè)道德，做到誠實(shí)守信、合規(guī)經(jīng)營，積極回饋社會，參與公益事業(yè)。企業(yè)要保障員工的合理薪酬與良好工作環(huán)境，為消費(fèi)者提供安全優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品，與供應(yīng)商建立公平互利的合作關(guān)系。董事會要組織編制、發(fā)布公司社會責(zé)任報(bào)告/ESG報(bào)告。這不僅是國企的政治責(zé)任和社會擔(dān)當(dāng)?shù)捏w現(xiàn)，也是提升企業(yè)品牌形象、增強(qiáng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的必然要求。

其次，董事會要綜合考慮當(dāng)前與長遠(yuǎn)，以戰(zhàn)略引領(lǐng)發(fā)展，避免經(jīng)營短視行為。外部董事作為股東委派的股權(quán)董事，在任職公司沒有自己的利益，更有利于從股東角度和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略考慮問題并發(fā)揮監(jiān)督作用。內(nèi)部董事一般是公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員，年度和任期業(yè)績考核的壓力以及任職年限要求、任職調(diào)整的不確定性，使得內(nèi)部董事相對更注重當(dāng)期業(yè)績和任期業(yè)績，可能導(dǎo)致行為的短期化，比如通過短期投資行為，帶動當(dāng)期收入和利潤的增長，但債務(wù)償還的壓力留到了以后。國務(wù)院國資委近日印發(fā)的《中央企業(yè)發(fā)展規(guī)劃管理辦法》明確要求，“董事會應(yīng)當(dāng)召開會議專題研究發(fā)展戰(zhàn)略定位等重大問題，聽取外部董事意見。”這也是認(rèn)為國企外部董事可以并且應(yīng)當(dāng)發(fā)揮制衡、互補(bǔ)作用的表現(xiàn)。

再次，董事會要考慮國企的特殊功能使命。2025年政府工作報(bào)告提出，要加快建立國企履行戰(zhàn)略使命的評價(jià)制度，也將逐步細(xì)化為出資人對董事會的重要評價(jià)內(nèi)容之一。國企的戰(zhàn)略支撐功能、公共服務(wù)功能、經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)功能和創(chuàng)新引領(lǐng)功能，促使董事會要突破短期逐利局限，促使外部董事從“國之大者”的更宏觀、更長遠(yuǎn)角度定戰(zhàn)略、作決策。董事會研究發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，投入耐心資本于基礎(chǔ)研發(fā)和未來產(chǎn)業(yè)，短期內(nèi)增加了成本費(fèi)用，影響了經(jīng)濟(jì)效益，且有一定風(fēng)險(xiǎn)，長遠(yuǎn)看是企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的儲備、有利于增強(qiáng)發(fā)展后勁，是培育百年老店、實(shí)現(xiàn)基業(yè)長青的需要，是對“在商言商”傳統(tǒng)理念的升華與超越。

垂范“強(qiáng)監(jiān)督”下的忠信文化

委托代理是董事會產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)。股東將企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)力委托給董事會。受人之托，忠人之事。《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》開宗明義地指出，公司治理旨在營造一個講信用、高透明度和問責(zé)明確的環(huán)境，從而獲得長期投資、金融穩(wěn)定和商業(yè)誠信，進(jìn)而支持更強(qiáng)勁的增長和更具包容性的社會。忠實(shí)義務(wù)是公司法規(guī)定的董事義務(wù)之一，新公司法規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益”是對外部董事忠實(shí)履職的紅線和底線要求，是在工作層面上的基礎(chǔ)要求。外部董事忠實(shí)守信履職，是敬畏董事崗位與珍惜董事聲譽(yù)的具體實(shí)踐，外部董事應(yīng)該在履職中躬身實(shí)踐，以身垂范董事會忠信文化。

近年來，民法典的制定施行和新公司法的修訂施行，進(jìn)一步推進(jìn)了董事會的責(zé)任強(qiáng)化和忠信文化的培育。一是民法典關(guān)于董事會是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的定位，改變了不少人關(guān)于公司經(jīng)理層是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的固有思維。執(zhí)行機(jī)構(gòu)忠實(shí)執(zhí)行權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東或股東會）的意志，責(zé)任進(jìn)一步強(qiáng)化。外部董事作為董事會的一員，不僅僅限于顧問等角色，履職時(shí)間、標(biāo)準(zhǔn)和考核等剛性要求體系的不斷完善，使得外部董事“顧得上就問，顧不上就不問”成為歷史。實(shí)踐中，國企外部董事對議案審議的認(rèn)真和較真，質(zhì)疑與挑刺，會使內(nèi)部董事和經(jīng)理層臉上“掛不住”，會反思之前怎么回事。這種董事會會議上對于“要面子”的敲打震懾作用，更有利于任職公司會后拾遺補(bǔ)闕、整改提升管理水平，效果勝于反對票和棄權(quán)票。

二是新公司法修訂施行后，在越來越多的公司以董事會審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)、審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人由外部董事?lián)蔚男蝿菹拢聲凇岸☉?zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”功能的基礎(chǔ)上，“強(qiáng)監(jiān)督”作用得到強(qiáng)化，要加強(qiáng)對董事、高管損害出資人、公司利益和公司出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)違規(guī)等行為的監(jiān)督預(yù)警，外部董事的監(jiān)督作用需要更有效發(fā)揮。有別于國企其他監(jiān)督主體，外部董事和董事會審計(jì)委員會的監(jiān)督應(yīng)立足于董事會和委員會的職權(quán)，著力于內(nèi)控風(fēng)控體系的健全完善和財(cái)務(wù)信息的真實(shí)準(zhǔn)確完整，主要是對任職公司貫徹股東意志意圖情況、董事會決議執(zhí)行情況、經(jīng)理層履職情況的監(jiān)督。同時(shí)，由于市場瞬息萬變，董事會在決策競標(biāo)、融資等行為議案時(shí)，愈來愈多地出現(xiàn)實(shí)質(zhì)是決策一個或者一系列授權(quán)和承諾事項(xiàng)，體現(xiàn)為在滿足某幾項(xiàng)前提條件下、在某些指標(biāo)區(qū)間范圍內(nèi)，同意實(shí)施該議案。為了平衡這種情況，外部董事依然要從“忠信”二字入手，一方面要反復(fù)強(qiáng)調(diào)議案資料的真實(shí)準(zhǔn)確完整，議案提交人對其真實(shí)性負(fù)全責(zé)；另一方面要強(qiáng)化董事會決議的跟蹤檢查評價(jià)，形成管理閉環(huán)。

對外部董事而言，履職實(shí)踐中要更多地把忠誠守信從監(jiān)管的壓力要求、從工作層面的制度規(guī)定提升為道德水準(zhǔn)，進(jìn)而上升到文化層面的價(jià)值認(rèn)同，推進(jìn)“外規(guī)內(nèi)化”。信任源自責(zé)任，信托文化強(qiáng)調(diào)委托人對受托人的信任、受托人對委托人的忠誠，要求董事以股東利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，審慎行使職權(quán)，管理企業(yè)資產(chǎn)，推進(jìn)任職公司誠信經(jīng)營、守信踐諾。這種文化是公司治理的基石，它確保企業(yè)決策的公正性和有效性，維護(hù)出資人意圖、防止內(nèi)部人控制，維護(hù)企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展。

參與責(zé)權(quán)利平衡下的和合文化

構(gòu)建科學(xué)、決策理性、運(yùn)行高效的董事會，在集體決策、一人一票、個人負(fù)責(zé)的機(jī)制下，需要塑造對立統(tǒng)一的和合文化。董事既要避免各執(zhí)一詞，又要避免一團(tuán)和氣；既要“志同道合”，又要“和而不同”。如果說內(nèi)部董事由于職權(quán)、利益等原因更可能“和”、不易“不同”，那么具有獨(dú)立性的外部董事更可以踐行“不同”。?

董事會不應(yīng)是“橡皮圖章”，董事不應(yīng)是“投票機(jī)器”，在決策流程和行事風(fēng)格方面，外部董事、內(nèi)部董事和職工董事應(yīng)秉持開放態(tài)度，凡事拿到臺面上來說，充分討論與意見表達(dá)，開誠布公，各抒己見，暢所欲言，敢講真話。在重大問題決策上，外部董事既要體現(xiàn)是任職公司“外部人”的獨(dú)立性，又要增強(qiáng)是任職公司治理結(jié)構(gòu)成員“內(nèi)部人”的責(zé)任心。外部董事要更多用法律底線、合規(guī)思維來處理和解決公司治理的問題，而不僅僅是傳統(tǒng)的、習(xí)慣的行政管理思維。在這一過程中，董事需尊重彼此觀點(diǎn)，不強(qiáng)行否定，而是深入探討不同意見背后的依據(jù)，分析其合理性與局限性。通過這種充分交流，董事會全面評估決策方案，外部董事充分尊重董事長、總經(jīng)理的企業(yè)家精神和責(zé)任擔(dān)當(dāng)，內(nèi)部董事充分考慮外部董事的意見和建議，甚至憂慮和擔(dān)心，避免因片面追求單一目標(biāo)而忽視潛在風(fēng)險(xiǎn)或機(jī)遇。同時(shí)，董事會只有形成統(tǒng)一的意見，才能對外代表公司及指導(dǎo)經(jīng)理層。在達(dá)成決策階段，在綜合考慮各方觀點(diǎn)后，找到最大公約數(shù)，平衡各方利益訴求，達(dá)成“和合”的結(jié)果，同時(shí)保留成員各自的思考與建議，在會議記錄和紀(jì)要中體現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)“不同”的價(jià)值。為保障董事會運(yùn)作持續(xù)踐行“志同道合”“和而不同”的文化，需在董事會會議之外建立良好的溝通機(jī)制、相對輕松的氛圍，例如組織內(nèi)外部董事溝通會議、在董事出差調(diào)研中交換意見等，外部董事應(yīng)該積極參與溝通會議和調(diào)查研討等，從而凝聚各方共識，提升治理效能。

《周易》關(guān)于“觀乎天文，以察時(shí)變；觀乎人文，以化成天下”的描述，說明了人和組織要洞察并適應(yīng)時(shí)代變化，也說明了文化對個人、組織、社會和諧與進(jìn)步的重要性。外部董事是董事會的重要組成人員，其學(xué)習(xí)能力、行為舉止和履職實(shí)踐正在影響國企董事會文化的塑造與發(fā)展，外部董事要堅(jiān)持職業(yè)操守、增強(qiáng)敬業(yè)精神和提升專業(yè)能力，從而為促進(jìn)國企母、子公司董事會運(yùn)作上下貫通、形神兼?zhèn)浜徒ㄔO(shè)科學(xué)、理性、高效的董事會作出新貢獻(xiàn)。

作者系中國中鐵委派專職董事