打造董事會文化外部董事需獨特擔當

作為國企董事會的重要組成人員，既是“外部人”也是“內部人”的外部董事，在督促義利文化、垂范忠信文化、參與和合文化方面，以其獨特、不可替代的作用，影響著國企董事會文化的塑造與發展

董事會是公司商業運作的大腦，是公司治理的核心。董事會文化是企業文化的組成部分，不僅是企業治理理念的集中體現，更是引導企業戰略方向、規范決策行為的重要力量。當下，國企改革深化、國企定位愈加清晰，完善國企現代公司治理、加強對國有資本監管，新公司法調整公司治理結構和董事會職能，人工智能越來越多地輔助、替代需要人類智力水平的任務……這些因素都在深刻影響著董事會文化的塑造。董事是董事會文化塑造的主角，國企母公司委派到子公司的外部董事，對任職公司而言是非執行董事，是獨立于公司管理層的外部人；作為不同于上市公司獨立董事的股權董事，外部董事是國企董事會中的關鍵角色，在推動董事會文化建設方面需要獨特擔當，發揮獨特的、不可替代的作用。

督促培育國企功能使命下的義利文化

我國民法典明確闡述公司為營利法人，以取得利潤并分配給股東等出資人為目的而成立。傳統觀念里，“在商言商”容易被片面理解為公司僅專注追逐商業利益，以利潤最大化作為唯一目標，董事會決策和經營活動多圍繞營銷、成本、收益、回報等經濟因素考量，這種狹隘視角易導致企業忽視社會責任、功能使命與長遠發展。國有企業面臨經濟發展與履行社會責任的雙重任務，因此，國企外部董事在作決策時，應該有更高的站位和更多的考量。

義利文化是一種融合了道德倫理與經濟利益追求的理念，核心在于倡導企業在商業活動中實現“義”與“利”的和諧統一，強調不能以犧牲“義”來換取“利”。

首先，董事會要綜合權衡經濟利益和社會責任，外部董事要督促并引領公司遵守法律法規、社會公德、商業道德，做到誠實守信、合規經營，積極回饋社會，參與公益事業。企業要保障員工的合理薪酬與良好工作環境，為消費者提供安全優質的產品，與供應商建立公平互利的合作關系。董事會要組織編制、發布公司社會責任報告/ESG報告。這不僅是國企的政治責任和社會擔當的體現，也是提升企業品牌形象、增強企業可持續發展能力的必然要求。

其次，董事會要綜合考慮當前與長遠，以戰略引領發展，避免經營短視行為。外部董事作為股東委派的股權董事，在任職公司沒有自己的利益，更有利于從股東角度和長遠戰略考慮問題并發揮監督作用。內部董事一般是公司領導班子成員，年度和任期業績考核的壓力以及任職年限要求、任職調整的不確定性，使得內部董事相對更注重當期業績和任期業績，可能導致行為的短期化，比如通過短期投資行為，帶動當期收入和利潤的增長，但債務償還的壓力留到了以后。國務院國資委近日印發的《中央企業發展規劃管理辦法》明確要求，“董事會應當召開會議專題研究發展戰略定位等重大問題，聽取外部董事意見?！边@也是認為國企外部董事可以并且應當發揮制衡、互補作用的表現。

再次，董事會要考慮國企的特殊功能使命。2025年政府工作報告提出，要加快建立國企履行戰略使命的評價制度，也將逐步細化為出資人對董事會的重要評價內容之一。國企的戰略支撐功能、公共服務功能、經濟調節功能和創新引領功能，促使董事會要突破短期逐利局限，促使外部董事從“國之大者”的更宏觀、更長遠角度定戰略、作決策。董事會研究發展新質生產力，投入耐心資本于基礎研發和未來產業，短期內增加了成本費用，影響了經濟效益，且有一定風險，長遠看是企業轉型升級的儲備、有利于增強發展后勁，是培育百年老店、實現基業長青的需要，是對“在商言商”傳統理念的升華與超越。

垂范“強監督”下的忠信文化

委托代理是董事會產生的理論基礎。股東將企業經營管理的權力委托給董事會。受人之托，忠人之事。《二十國集團/經合組織公司治理原則》開宗明義地指出，公司治理旨在營造一個講信用、高透明度和問責明確的環境，從而獲得長期投資、金融穩定和商業誠信，進而支持更強勁的增長和更具包容性的社會。忠實義務是公司法規定的董事義務之一，新公司法規定的“應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益”是對外部董事忠實履職的紅線和底線要求，是在工作層面上的基礎要求。外部董事忠實守信履職，是敬畏董事崗位與珍惜董事聲譽的具體實踐，外部董事應該在履職中躬身實踐，以身垂范董事會忠信文化。

近年來，民法典的制定施行和新公司法的修訂施行，進一步推進了董事會的責任強化和忠信文化的培育。一是民法典關于董事會是公司執行機構的定位，改變了不少人關于公司經理層是公司執行機構的固有思維。執行機構忠實執行權力機構（股東或股東會）的意志，責任進一步強化。外部董事作為董事會的一員，不僅僅限于顧問等角色，履職時間、標準和考核等剛性要求體系的不斷完善，使得外部董事“顧得上就問，顧不上就不問”成為歷史。實踐中，國企外部董事對議案審議的認真和較真，質疑與挑刺，會使內部董事和經理層臉上“掛不住”，會反思之前怎么回事。這種董事會會議上對于“要面子”的敲打震懾作用，更有利于任職公司會后拾遺補闕、整改提升管理水平，效果勝于反對票和棄權票。

二是新公司法修訂施行后，在越來越多的公司以董事會審計委員會行使監事會職權、審計委員會負責人由外部董事擔任的形勢下，董事會在“定戰略、作決策、防風險”功能的基礎上，“強監督”作用得到強化，要加強對董事、高管損害出資人、公司利益和公司出現重大財務違規等行為的監督預警，外部董事的監督作用需要更有效發揮。有別于國企其他監督主體，外部董事和董事會審計委員會的監督應立足于董事會和委員會的職權，著力于內控風控體系的健全完善和財務信息的真實準確完整，主要是對任職公司貫徹股東意志意圖情況、董事會決議執行情況、經理層履職情況的監督。同時，由于市場瞬息萬變，董事會在決策競標、融資等行為議案時，愈來愈多地出現實質是決策一個或者一系列授權和承諾事項，體現為在滿足某幾項前提條件下、在某些指標區間范圍內，同意實施該議案。為了平衡這種情況，外部董事依然要從“忠信”二字入手，一方面要反復強調議案資料的真實準確完整，議案提交人對其真實性負全責；另一方面要強化董事會決議的跟蹤檢查評價，形成管理閉環。

對外部董事而言，履職實踐中要更多地把忠誠守信從監管的壓力要求、從工作層面的制度規定提升為道德水準，進而上升到文化層面的價值認同，推進“外規內化”。信任源自責任，信托文化強調委托人對受托人的信任、受托人對委托人的忠誠，要求董事以股東利益最大化為出發點，審慎行使職權，管理企業資產，推進任職公司誠信經營、守信踐諾。這種文化是公司治理的基石，它確保企業決策的公正性和有效性，維護出資人意圖、防止內部人控制，維護企業的穩定運營和可持續發展。

參與責權利平衡下的和合文化

構建科學、決策理性、運行高效的董事會，在集體決策、一人一票、個人負責的機制下，需要塑造對立統一的和合文化。董事既要避免各執一詞，又要避免一團和氣；既要“志同道合”，又要“和而不同”。如果說內部董事由于職權、利益等原因更可能“和”、不易“不同”，那么具有獨立性的外部董事更可以踐行“不同”。?

董事會不應是“橡皮圖章”，董事不應是“投票機器”，在決策流程和行事風格方面，外部董事、內部董事和職工董事應秉持開放態度，凡事拿到臺面上來說，充分討論與意見表達，開誠布公，各抒己見，暢所欲言，敢講真話。在重大問題決策上，外部董事既要體現是任職公司“外部人”的獨立性，又要增強是任職公司治理結構成員“內部人”的責任心。外部董事要更多用法律底線、合規思維來處理和解決公司治理的問題，而不僅僅是傳統的、習慣的行政管理思維。在這一過程中，董事需尊重彼此觀點，不強行否定，而是深入探討不同意見背后的依據，分析其合理性與局限性。通過這種充分交流，董事會全面評估決策方案，外部董事充分尊重董事長、總經理的企業家精神和責任擔當，內部董事充分考慮外部董事的意見和建議，甚至憂慮和擔心，避免因片面追求單一目標而忽視潛在風險或機遇。同時，董事會只有形成統一的意見，才能對外代表公司及指導經理層。在達成決策階段，在綜合考慮各方觀點后，找到最大公約數，平衡各方利益訴求，達成“和合”的結果，同時保留成員各自的思考與建議，在會議記錄和紀要中體現，實現“不同”的價值。為保障董事會運作持續踐行“志同道合”“和而不同”的文化，需在董事會會議之外建立良好的溝通機制、相對輕松的氛圍，例如組織內外部董事溝通會議、在董事出差調研中交換意見等，外部董事應該積極參與溝通會議和調查研討等，從而凝聚各方共識，提升治理效能。

《周易》關于“觀乎天文，以察時變；觀乎人文，以化成天下”的描述，說明了人和組織要洞察并適應時代變化，也說明了文化對個人、組織、社會和諧與進步的重要性。外部董事是董事會的重要組成人員，其學習能力、行為舉止和履職實踐正在影響國企董事會文化的塑造與發展，外部董事要堅持職業操守、增強敬業精神和提升專業能力，從而為促進國企母、子公司董事會運作上下貫通、形神兼備和建設科學、理性、高效的董事會作出新貢獻。

作者系中國中鐵委派專職董事