新任專職外部董事更好履職盡責的方式與途徑

中央企業專職外部董事任職后，與過去的工作相比，往往面臨三個轉變：一是所處行業轉變，任職企業所處的行業與自己所熟悉的領域有所不同；二是角色定位轉變，由企業內部人轉為外部人，由經理層、執行層轉變為決策層、監督層；三是履職方式轉變，由帶團隊工作為主轉變為自身履職、獨立工作為主。本文通過座談交流、訪談研討、查閱資料等方式，歸納總結有關做法和經驗，幫助新任專董加快適應新環境、更加規范履職。

加快進入角色的方式途徑

（一）開展調查研究

1.立足基本盤開展綜合調研

新任專董分配企業后，要及時安排綜合調研活動，以較快的速度對企業形成一個系統的概念和總體印象。爭取對所有部門、二級單位的綜合調研實現全覆蓋；對于規模較大的企業，至少覆蓋總部核心部門、重要業務板塊、主要二級單位。同時保持對新生事物、異常狀況、重大情況的敏感度，掌握第一手資料，盡可能做到信息對稱，抓主要矛盾和矛盾的主要方面，視情況要求企業提供補充材料，做到同題共答。

2.抓住關鍵點開展工作調研

在調研內容和重點上，把握“3+1”的調研策略，即針對高線、底線、發力中樞 + 問題整改開展調研。高線就是“國之大者”，是企業主責主業高質量發展，這是核心使命；底線就是防范化解重大風險，要奔著重大風險去調研；發力中樞就是體制機制改革，一般要到實施了一段時間后的單位去調研，廣泛聽取群眾意見；問題整改調研就是加強對巡視審計等各類監督檢查整改問題的調研，特別是上級監督檢查問題整改。

3.緊盯重點項目開展專題調研

對于企業需要董事會決策的重點投資項目，決策前外部董事一定要開展一定形式的專題調研，以充分了解擬投資項目的完整信息，包括項目涉及的國家發展規劃要求和產業政策、國資監管要求、企業自身發展規劃安排、市場和競爭對手情況、項目發展潛力前景、企業的財務狀況和資源稟賦狀況、項目可能的潛在風險、企業應對風險的內控措施等諸多內容，要在充分調研的基礎上認真審核項目可行性研究報告，理性判斷可研報告給出的結論意見，從而獨立思考形成決策意見。

4.謀劃未來發展開展前瞻性調研

新任專董在調研過程中要系統了解國際國內行業發展趨勢、市場需求變化、技術發展方向和前沿水平、未來產業的主要潛在競爭對手、可能的合作伙伴和支撐力量等信息，結合企業自身實際情況進行綜合分析研判，科學作出決策。

（二）參加專委會和董事會會議

1.關于參加專委會會議

外部董事要充分利用好專委會這個重要平臺。會前，要拿出充足的時間認真閱讀會議文件資料，必要時補充調研；會上，要先請議題提報單位就一些關心的問題進行補充說明、澄清解釋，與經理層和業務部門領導討論交流，力求把議題議深議透，然后提出自己的意見和建議，同時與其他外部董事充分溝通交流、深入交換意見；最后，在深入了解全面掌握議題情況的基礎上客觀獨立發表自己的意見。

2.關于參加董事會會議

多數情況下，會議議題由于已在專委會上充分研討，外部董事的意見與建議已充分考慮，董事會會議就相關議題的審議就會比較順利。核心還是在于提前謀劃、溝通交流，并正確看待不同意見。一是董事會要靠前謀劃全年決策安排，于每年年底系統梳理下一年度擬提交董事會決策的事項和時間節點，綜合考量后編制主要會議計劃，并嚴格對照董事會制度體系要求，實施季度、月度動態“篩查”，掃除董事會職權落實的死角，保障董事會規范行權和科學決策。二是對特別重大、情況復雜的議題，可提前召開外部董事溝通會或議案匯報會，讓外部董事及時獲得決策所需信息，向外部董事解答有關疑惑，解決決策信息不對稱問題。通過召開專題溝通會，使內外部董事之間、企業領導人員與外部董事之間面對面直接溝通，對董事會擬審議決策議題進行充分研究討論，以便保證董事會決策更加規范科學高效。三是董事長作為董事會戰略與投資委員會的負責人，要親自主持會議，安排充足時間來研究討論準備提交董事會審議決策的有關議題，傾聽外部董事們的意見和建議，針對外部董事提出的問題，逐一詳細解答，補充介紹背景情況和有關考慮，并提出自己的意見和觀點，最大限度與外部董事們達成共識。經多次溝通補充完善材料后仍有不同意見時，外部董事可以保留自己的意見，投出反對票或棄權票，但要說明理由。

（三）參加培訓和相關重要會議活動

一是中組部、國務院國資委組織的培訓和重要會議，包括中組部組織的“一校四院”調訓、國務院國資委組織的中央企業負責人會議、外部董事季度溝通會、新加坡淡馬錫培訓、外部董事培訓班等。二是任職企業組織的有關會議活動，包括年度工作會議、季度經營分析會、戰略研討會、外部董事務虛會等重要會議活動。三是專職外部董事黨委組織的有關會議活動，包括專職外部董事黨委擴大會議、“專董講堂”、黨日活動、聯學聯建活動等。

（四）向國務院國資委報告工作

向出資人報告企業重大問題、重大風險、重大異常情況是外部董事的重要職責。在知悉任職公司發生或者即將發生重大風險時，應當第一時間向國務院國資委口頭報告，并及時補報書面報告。可以由外部董事召集人牽頭報告，也可以單獨報告。要突出重點、直奔主題，明確需要國務院國資委協調解決的事項，提出針對性意見建議，必要時提供專項分析報告。

新任專董履職盡責的關鍵抓手

中央企業董事會主要發揮定戰略、作決策、防風險的功能作用，并將履行監督職責貫穿全過程。外部董事聚焦董事會功能作用履職，獨立于任職公司，但不獨立于國務院國資委，重在發揮多角度的審視和制衡作用，促進董事會科學、理性、高效決策。

（一）定戰略

1.在戰略研究階段提供獨立客觀的視角

外部董事通過查閱任職企業戰略規劃、行業洞察、國內外經濟形勢分析報告等，了解公司戰略制定情況，理解規劃為什么要這么制定，思考公司有關業務是不是國家所需、行業所趨、企業所能、當前所急？是不符合中央經濟工作會議和中央企業負責人會議精神？是否通過業務聚焦、資源聚焦、精力聚焦實現使命聚焦？要圍繞公司中長期可持續發展，研判國內外經濟形勢、行業發展趨勢，以及前沿和顛覆性技術創新對本行業、本公司帶來的機遇和挑戰，結合公司資源稟賦、布局結構等關鍵因素，為董事會定戰略提供有價值的意見建議。要注重與董事長、經理層和有關職能部門溝通公司戰略發展重大問題，分享觀點、信息和研究成果，加強對戰略規劃工作的指導和推動。

2.在戰略制定階段推動創新和變革

外部董事在公司戰略制定中要關注“五個一致性”，即與國家戰略的一致性、與高質量發展要求的一致性、與行業發展趨勢的一致性、與做強做優實業主業的一致性、與出資利益關切的一致性。外部董事在戰略選擇上要關注黨中央、國務院重大決策部署，出資人對資本功能的要求，以及企業的長期利益和整體最優解，能有效減少內部人與股東的利益沖突。外部董事要助力引導企業跳出舒適區，把握新技術、新模式、新業態帶來的新機遇，推動企業謀劃變革式創新戰略。

3.在戰略執行階段發揮監督和推動作用

作為出資人代表的“監督者”，外部董事應當跟蹤了解戰略執行情況，可以采取與公司有關部門溝通、向董事會提出建議、向經理層質詢等方式，促進戰略實施，及時向出資人報告執行進展。外部董事還應注重利用自身資源幫助企業優化戰略落地的效率，有效整合外部資源促進戰略實施。

4.在戰略評估階段讓評價結果更加公正

外部董事要推動董事會適時對公司戰略規劃執行情況進行評估，重點關注戰略實施是否偏離了戰略方向和目標、與國務院國資委要求是否一致，進行偏差分析，提出相關工作建議。外部董事要助力維護戰略評價標準的公正性和準確性，更加客觀地評估戰略執行結果。外部董事要聚焦于企業長期價值的創造與長期目標的達成，通過持續關注戰略績效管理情況等方式，確保經理層得到科學評價和有效激勵，確保企業與出資人利益一致。

（二）作決策

1.決策前，把關議題成熟度

外部董事將“功課”做在前，“問題”解決在前，超越內部視角，更加準確地評估議案背景、優化議案內容，提高決策的整體效用。同時，外部董事要利用自己的經驗促進企業在決策過程中進行全方位思考，為重大項目上會的優先級和最佳時間點提供建議，提升決策的科學性和前瞻性。

2.決策中，要加強與相關方面的溝通，堅持發表獨立意見

圖為中國電子自主研發芯片飛騰騰瓏E2000

外部董事決策過程中需要與議案相關方保持溝通，就重大問題平衡相關各方的訴求，凝聚共識、形成合力?？稍趯Ｎ瘯咸岢鲅a充完善后上會、暫緩上會的意見，盡量避免在董事會上與內部董事正面沖突。既要有質疑精神、堅持原則，又要注意方式方法，爭取將質疑的問題點轉化為完善方案的推動力，使質疑因素的消除，成為確保項目順利通過董事會決策的關鍵因素。

3.決策后，持續監督決策事項的落實情況

外部董事在決策完成后可通過實地調研、情況跟蹤包括投后評價等形式，監督重大決策的執行情況。針對決策執行過程中遇到的難題和挑戰，可以提供相應建議、指導和支持，并基于信息反饋和市場環境的變化提出優化或調整意見。對于科技創新、發展戰略性新興產業和未來產業等議題，主動站位全局，把握科研長周期規律，平衡局部與整體、當前和長遠、收益與風險、穩當與創新的關系，敢于

作出風險決策。

4.關注決策全鏈條運轉的科學合理性

外部董事需要了解與董事會決策相關的制度、流程、授權等情況，董事會對董事長、總經理授權情況，對子企業授權情況，可把歷年的決策情況進行天數據分析，評估授權情況是否合理、高效，關注重大投資、并購、擔保等事項，關注授權及投資委員會等決策支撐組織體系建設及作用發揮情況。外部董事可向董事會提出合理化建議，統籌考慮企業經營發展狀況與外部環境、資產規模質量與風險控制水平等，科學論證，合理確定董事會授權董事長、總經理決策事項的范圍和額度標準，推動企業在決策過程中遵循清晰、透明、標準化的操作流程，確保決策活動在合規框架內進行并不斷改進現有治理機制，提升董事會決策的合規性和有效性。

（三）防風險

1.幫助企業有效揭示風險

外部董事查閱上級巡視、審計報告，同級專項、內部審計報告，財務決算報告，有關風險、內控、合規報告等，了解重大風險及處置的具體情況，特別是在較大范圍、較長時間內存在的重大風險，要看整改的長效機制及成效。重大風險要具體化，既要了解質量、安全、保密、維穩、輿情管控等企業通用風險，也要關注是否存在核心技術空心化，核心裝備工藝材料等產業鏈、供應鏈“卡脖子”等典型風險，還要關注有沒有中央巡視反饋的11種亂象等重大風險。

2.指導企業防范化解重大風險

外部董事作為出資人監督的“探頭觸角”，應對綜合、立體、及時揭示企業當期問題高度關注，發現比較重天的風險隱患，注重深挖一步，可以請企業董辦協調責任單位、相關部門深入分析，提供專題報告，視情況分類處置，督促企業健全風險監測和防范化解工作機制，這也是同題共答，把問題理清、分析透了，也能引起重視、促進整改。

3.推動企業增強抗風險能力

引導企業把安全發展貫穿生產經營全過程，建立包括風險研判、識別、評估、應對、管理等環節，覆蓋企業戰略、規劃、投融資、市場運行等各領域的全面風險管理體系，強化內部審計監督。推動企業高度關注投融資風險、債務風險、國際化經營風險等各類風險。在投資環節，重點關注投資方向是否聚焦“三個集中”（向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域集中，向提供公共服務、應急能力建設和公益性等關系國計民生的重要行業和關鍵領域集中，向前瞻性戰略性新興產業集中），決策事項是否有利于發展新質生產力，是否存在偏離主責主業、無關多元等情況，以高質量發展成果來逐步化解企業存在的各類矛盾和風險等；在融資環節，關注企業存續債務規模及結構，關注新增債務的合規性、合理性，關注融資渠道和融資成本等。指導企業加強境外項目經營的風險防控，強化法律合規管理，健全企業境外重大投資項自后評價機制，嚴控高風險地區投資。

（四）履行監督職責

董事會監督定位于經營監督。董事會履行監督職責是出資人監督的重要延伸，在完善國資監管體制機制中具有重要作用。外部董事通過審計與風險委員會履行監督職責，可以采取聽取經理層成員工作匯報、列席企業相關會議、查閱財務會計資料及與經營管理活動相關資料、訪談經理層成員和職工、專題問詢重大事項、組織開展專項監督檢查等多種方式開展工作。根據工作需要，可以獨立聘請會計師事務所等中介機構為其履職提供專業支撐。對危及國有資產安全等緊急情況、重天財務違規、重天財務風險等事項，應當立即向董事會和國務院國資委報告。

專職外部董事是一個團隊、一個整體，專職外部董事黨委為新任專董搭建了形式多樣的學習交流平臺，安排資深專董、退休專董向新任專董分享經驗做法，推動專職外部董事隊伍在新老交替中不斷積累傳承經驗，持續提升履職水平。新任專董通過專董黨委擴大會議及有關培訓、專董黨支部集體學習及交流研討等活動，“黨委OA”“專董講堂”“履職參考”“專董發表的文章”等渠道，深入了解與董事會職責相關的業務知識，任職企業相關行業政策情況等，跟進了解國內外形勢和經濟社會發展趨勢，加強對國企改革、戰新產業、資本運營等專業領域知識的學習。此外，專董黨委圍繞中央企業改革創新重點任務，董事會建設實踐等方面，安排新任專董承擔有關課題研究，推動解決行業發展、企業轉型過程中面臨的問題，以學促干、以干踐行，幫助新任專董提升能力。

（中央企業專職外部董事工作部朱高鵬、趙高、胡海明、王頌對本文亦有貢獻）