從存貨跌價準備事項看問詢函對ST公司的監管作用

摘要：新會計準則實施后，上市公司愈發通過存貨等流動資產的資產減值準備計提和轉回進行盈余管理，上市公司與監管者在盈余管理方面的長期博弈也推動著監管機構不斷完善其監管手段，問詢函制度應運而生。近年來，問詢函作為一項非處罰性監管工具逐漸發展成為事后監管的核心工具。本文選取深圳證券交易所（以下簡稱深交所）主板的兩家ST公司作為典型代表，分析問詢函中重點關注的“存貨跌價準備”事項，進一步探究問詢函對ST公司盈余管理行為的監管作用，并從上市公司和監管機構兩方角度提出問詢監管的相關對策及建議。

關鍵詞：問詢函監管；存貨跌價準備；ST公司

中圖分類號：F23文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2025.15.050

自2013年起，隨著“放松管制、加強監管”的理念不斷深化，證券交易所啟動了信息披露直通車的改革，將一線監管模式從原先的“事前審核”調整為“事后監管”[1]。在這一背景下，年報問詢函制度逐漸發展成為事后監管的核心工具。作為政府監管理念轉變的關鍵措施，年報問詢函制度的執行效果引起了實務界與學術界的普遍關注。這一制度的實施不僅優化了信息披露的流程，還強化了對上市公司的持續監督，確保了市場的透明度和公平性。

在問詢函這一視角下，本文選取了深交所主板的兩家公司——ST天圣制藥集團股份有限公司（以下簡稱ST天圣）和*ST廣東超華科技股份有限公司（以下簡稱*ST超華），尋找交易所所發問詢函中的共同被問詢事項，發現各公司存在通過“存貨跌價準備”這一事項進行盈余管理的可能，下面對這兩家案例公司進一步分析。

1案例分析

1.1ST天圣制藥集團股份有限公司

從表1數據中可以看出，ST天圣在2023年度大量轉回、轉銷之前年度所計提的存貨跌價準備，有得到更好的報表利潤數據的嫌疑。雖然根據ST回函中所說公司管理層確認部分存貨報損已無使用價值而采取轉銷處理，但在2019年度所計提的4418.56萬元存貨跌價準備突然在2023年度12月份全部全額轉銷，并結合2023年度凈利潤-9371萬元依舊略低于2022年度凈利潤-9155萬元來看，該公司選取的轉回轉銷時點及金額存在盈余管理行為的可能性較大。合理推測該公司極大可能通過大量轉銷所計提的存貨跌價準備來減少成本，并達到提升利潤的效果，其目的可能是減緩該年度利潤下降比例或達到盈余平穩化[2]。

從圖1中可以看出，2022年度至2023年度，ST天圣存貨跌價準備計提比例驟減，而該公司的營業收入和凈利潤下降趨勢較為平穩，曲線較為平滑，這也能進一步佐證上述觀點。ST天圣自從2019年因控股股東涉嫌侵占公司資金而被實施“退市風險警示”的特別處理以來，該公司經歷了從“*ST天圣”到“ST天圣”的艱難時期，“ST天圣”也一直為“摘帽”而進行多方面的努力，通過存貨跌價準備來進行盈余管理正是其“摘帽”手段之一[3]。結合2023年度審計報告和深交所問詢函來看，“存貨跌價準備”同時作為關鍵審計事項和被問詢事項，證明該公司在存貨跌價準備方面確實存在一定問題，正是問詢函的監管作用將該公司盈余操縱的行為暴露于大眾視野之下。

1.2ST廣東超華科技股份有限公司

從表2數據來看，*ST超華在以前年度存貨跌價準備計提比例保持在2%左右的水平，而在2023年度激增到13.24%的計提比例，這也引起了深交所的重點關注，并對該公司的存貨跌價準備事項進行了問詢。該公司回函所列出的數據顯示，在主營產品的存貨項目賬面余額3038.65萬元的情況下，其跌價準備高達2079.57萬元，而該公司的回函中，也僅僅列出了公司存貨跌價準備計提政策及存貨減值測試的方法，對于具體的存貨跌價準備計提金額的謹慎性并未給予說明。結合*ST超華年報來看，從2021年開始，該公司經營狀況逐年下降，且2022和2023連續兩年凈利潤為負值，可以推測該公司極大可能通過在2023年度大量計提存貨跌價準備而在2024年度進行轉回轉銷以達到2024年度利潤數據回升向好的情況。而該公司在2023年度被出示無法表示意見的審計報告，進一步證實了審計師未能就存貨盤虧獲取充分、適當的審計證據，這也引起了深交所對該公司股票交易實行“退市風險警示”及“其他風險警示”，即*ST超華。可以看出問詢函放大了投資者對存貨跌價準備事項的關注，從而達到對盈余管理行為的監管作用。

1.3案例總結

在2007年新會計準則實施后，上市公司無法對長期資產減值進行轉回，這的確在一定程度上遏制了盈余管理行為，但是上市公司卻更多轉向通過流動資產的資產減值準備的計提與轉回來進行盈余管理[4]，例如存貨跌價準備、壞賬準備等項目在一定范圍內仍可以轉回。這也導致監管部門需要格外關注公司是否存在“隱藏的”盈余管理行為，而從案例選取的兩家公司可以看出，這兩家公司確實通過利用存貨跌價準備的計提與轉回來進行盈余操縱，并在問詢函的監管下，將盈余管理行為呈現給廣大投資者。問詢函作為一種非處罰性監管工具，通過提高信息透明度、促進內部治理改善、影響審計師行為、降低股價崩盤風險以及促進信息披露質量提高等多方面發揮作用，能夠有效監管存貨跌價準備等盈余管理行為。

2問詢函的監管作用

從存貨跌價準備事項來看，問詢函對ST公司的監管作用主要體現在強化信息披露要求、督促公司內部控制和風險管理、揭示潛在的財務風險、保護投資者權益以及維護市場秩序幾個方面。

監管機構通過問詢函要求ST公司詳細說明存貨跌價準備的變動情況、計提依據、測試過程等，以確保信息披露的完整性和準確性；通過問詢存貨跌價準備的計提政策和方法，監管機構督促ST公司加強內部控制，合理評估存貨價值和跌價風險，確保財務報告的真實性和可靠性；通過問詢函關注ST公司存貨跌價準備的轉回或轉銷情況，揭示公司可能存在的財務風險，如存貨積壓、市場需求下降等問題；通過問詢函及時發現并糾正ST公司可能存在的財務報告問題，避免對投資者決策產生誤導，保護投資者的合法權益；監管機構對ST公司的存貨跌價準備事項進行問詢，有助于維護資本市場的秩序，防止財務造假和不當會計處理，提升整個市場的透明度和公信力。

問詢函是監管機構對ST公司進行財務監管的重要工具，通過詳細詢問存貨跌價準備相關事項，監管機構能夠有效地監督和指導ST公司的財務報告和風險管理，保護投資者利益，維護市場秩序。

3對策及建議

在上市公司和監管機構的博弈過程中，針對存貨跌價準備事項，上市公司如何能免遭被問詢的“無妄之災”？監管機構又如何能讓一些“小把戲”無處遁形？

3.1上市公司的“有效防守”

上市公司在存貨跌價準備方面要避免被監管機構問詢，首先應嚴格遵守企業會計準則，對存貨的可變現凈值進行全面分析和評估，并據此合理計提存貨跌價準備。這包括對存貨進行全面清查，對于成本高于可變現凈值的存貨，必須計提存貨跌價準備，并計入當期損益。

其次，上市公司應以訂單為依據測算產成品跌價準備，對于有訂單支持的庫存商品和發出商品，應以在手訂單銷售價格作為估計售價，確定可變現凈值，并與賬面成本比較，合理計提跌價準備。對于無訂單支持的存貨，應審慎考慮其無法銷售而拆解回收的減值風險，并據此計提跌價準備。同時，上市公司應關注同行業公司的存貨跌價準備計提比例，確保自身的計提比例與行業平均水平相當，避免因計提比例過低或過高而引起監管關注。

最后，上市公司一旦發現存貨跌價準備計提不充分，應及時進行會計差錯更正，以符合監管要求。同時，加強內部控制，確保存貨的盤點程序和盤點方法的準確性，以及存貨跌價準備計提的合理性和充分性。

3.2監管機構的“合理進攻”

從監管者的角度來看，監管機構應繼續強化信息披露要求，要求上市公司詳細披露存貨減值測試的合理性，這有助于提高信息透明度，讓投資者和監管機構能夠更準確地評估存貨跌價準備的充分性。監管機構可以通過非現場分析與現場核查相結合的方式，識別、判斷存貨風險等級，并開展重點監管，確保存貨跌價準備計提的準確性。監管機構也可以借助審計機構的專業力量，督促審計機構提高審計質量，并對審計結果及審計鑒證后的存貨信息實施再評估，確保存貨跌價準備計提的合規性。

其次，監管機構應強化監管培訓，加強監管協作與信息共享，豐富存貨信息智囊庫，并通過培訓或聯合檢查等方式，加強存貨監管經驗積累，提高監管效能。同時，監管機構應關注存貨跌價準備計提比例是否與同行業可比公司存在顯著差異，對計提不充分的情況給予重點關注和問詢，以確保上市公司的財務報告真實性和準確性。

最后，監管機構需深化后續監管措施，密切跟蹤存在問題的上市公司。在執行監管任務時，監管機構應注重實質內容而非僅僅關注表面形式，特別要警惕上市公司可能通過盈余管理手段操縱利潤以迎合監管標準的行為。一旦發現公司存在違規行為，監管機構必須執行相應的處罰性措施，只有通過嚴格監管，才能有效提升年報問詢函的監管質量，增強上市公司的信息透明度，確保信息披露的真實性和公開性，從而為投資者提供更加可靠和透明的市場信息。

參考文獻

［1］李曉溪，饒品貴，岳衡.年報問詢函與管理層業績預告[J].管理世界，2019，35（08）：173-188+192.

[2]龔程晨，宋欽.存貨跌價準備凈計提與盈余管理的關系——來自滬深兩市制造業上市公司的證據[J].會計之友，2013，（14）：110-113.

[3]陳郡，張博芳.上市公司存貨跌價準備的濫用與治理——基于萬科A財務數據的研究[J].會計之友，2013，（12）：61-67.

[4]孫光國，莫冬燕.資產減值新政：遏制了還是轉變了盈余管理方式？——基于2005—2008年上市公司的實證研究[J].財經問題研究，2010，（12）：80-85.