新加坡淡馬錫董事會治理模式的啟示

王　文　崔勝朝

摘要：新加坡淡馬錫集團作為國際上成功的大型國有企業的代表，對于加強和改進我國國有企業和大型企業集團的監督和管理、完善董事會的治理等方面，有很多成功的經驗值得學習和借鑒。

關鍵詞：淡馬錫；董事會治理；啟示

一、引言

我國企業改革的一個重要內容，就是對大中型企業實行規范的公司制改革，公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。公司法人治理結構是公司制的核心，而董事會是公司治理的核心。因此完善公司法人治理結構。加強董事會的建設。是深化企業改革、提高企業市場競爭力的重要途徑。

新加坡淡馬錫集團作為國際上成功的大型國有企業的代表，對于加強和改進我國國有企業和大型企業集團的監督和管理、完善董事會的治理等方面。有很多成功的經驗值得我們學習和借鑒。淡馬錫成功的原因是多方面的，但是其董事會治理模式無疑在其中起到了最為核心的作用。可以說擁有強大的董事會就意味著強大的公司。

二、淡馬錫與淡聯企業和新加坡政府之間的關系

上世紀70年代初，新加坡政府調整了經濟發展政策，即從勞動密集型向資本密集型和高科技產業發展。為培育戰略性工業部門。扶持基礎產業的建設。新加坡政府出面興辦了一批造船、運輸、電力、郵電和石油等大型國有企業。人們慣常稱之為“政聯企業”(Government-linked Co-mpanies)。1974年6月，新加坡政府決定由財政部負責組建一家專門經營和管理原來國家投入到各類政聯企業的資本的國家資產經營和管理公司。這就是淡馬錫控股公司(TEMASEK Holding)。其創建的宗旨是：遵循并以投資來支持政府的經濟政策。關注、追求投資項目的回報率，代表政府作為政聯企業的股東，維護股東權益，從不需要政府介入的領域撤回資金，投向私營部門不愿意投資經營的領域。淡馬錫負責持有并管理政府在國內外各大企業的投資，以保護新加坡的長遠利益。

淡馬錫成立之初。旗下35家公司的業務僅限于本土，資產總計僅3.5億新元。截至2007年3月31日，淡馬錫投資組合的總市場價值突破了1000億美元大關，為1640億新元，直接投資復合回報率達到38％。時至今日，淡馬錫通過控股方式直接管理29家國有企業，在80家公司持有5％～100％的股權。淡馬錫投資控股(含相對控股)的企業稱為淡聯企業，通過這些公司間接管理或控制的企業達到二千多家，約一半資產分布在國外，業務涉及金融、電信、工程、運輸、電力、傳媒、及科技等領域。旗下知名企業包括新加坡航空公司、星展銀行、新電信，同時也在中國銀行、中國建設銀行、中國民生銀行等金融機構持股。

三、淡馬錫及淡聯企業董事會的構成

1、董事會成員的構成。無論是國有獨資還是國有控股，淡馬錫及淡聯企業均設有董事會。淡馬錫將董事按是否在管理層任職分為非執行董事和執行董事。非執行董事又分為股東董事和獨立董事。其中。淡馬錫董事會中的一位獨立董事為財政部常任秘書，其中一位執行董事兼任總裁。董事會成員和總裁由董事會向財政部推薦，財政部同意后由其向總統提名。新加坡憲法第五號規章規定：淡馬錫等5家國有企業的董事、總裁的任免需由民選總統批準。新加坡規定董事會至少要有3名獨立董事。由于董事會成員中，淡馬錫的人員和管理層的代表很少，實際上獨立董事占絕大多數。這反映出淡馬錫及淡聯企業非常重視董事會的獨立性。

在淡馬錫和絕大多數淡聯企業，董事長和總裁職位是由兩個人分別擔任的，有個別企業這兩個職務是一人兼的。關于董事長和總裁分設的作用。可以避免權力過于集中并形成權力的制衡機制；能更好地區分董事會、管理層的權利與職責；能增強董事會決策的獨立性，更好地建立對管理層的問責機制。

根據企業的規模大小、營運特點和業務復雜性、廣泛性、多元性等。董事會成員為7人～15人。他們的經驗是不超過12人。太大會變得復雜，難以運作。

2、董事的管理。

(1)選聘董事的標準和董事會整體素質。

①董事個人標準，條件主要是學歷、專業技術與知識、商業經歷、領導能力、道德品行等方面。淡馬錫及淡聯企業特別強調董事要有商業經驗。沒有從商經歷的基本不選。在領導能力方面，董事尤其是董事長要有戰略思維能力。還要有較高的人際溝通技巧。

②淡馬錫董事會由政府官員、下屬企業部分高管人員、民間人士三方面共同組成。政府官員來自不同部門。包括總統府、財政部、貿易發展司等：下屬企業部分高管人員則是業績突出、聲譽好的資深管理者；而民間人士包括國際一流的人才和投資專家及其他專業人士。

(2)董事的任期與兼職。凡第一次到淡聯企業任職的董事。首屆任期為1年～2年，若認為其不勝任，到期后可不再重新提名聘任。對勝任的董事，連選可以連任，第二屆任期一般為2年～3年，一屆任期最多3年。一般情況下，淡聯企業董事會每年更換三分之一的董事，除個別董事外。董事會成員6年全部更新。

(3)董事會成員的薪酬與激勵。淡馬錫及淡聯企業確定董事薪酬時一般堅持三項原則：能反映董事所作的貢獻：符合市場和行業的慣例；獨立董事薪酬不能太高以避免其對該職務產生依賴。

淡馬錫非執行董事的薪酬由董事會專屬薪酬與在專門委員會任職薪酬兩部分組成。前一部分由年度固定薪酬和董事會會議津貼組成。后一部分分為專門委員會主席薪酬和專門委員會成員薪酬。淡聯企業非執行董事的薪酬的組成不盡相同，每年的實際薪酬在一萬新元之間。另外，非執行董事在辦公、出差等方面還享有一定的福利。淡馬錫控股的上市公司總裁。其薪酬中除基本年薪外，一般還實行認股權、受限股票和其他形式的股份獎勵制度。

官方董事與其他的董事，有不同的激勵方式。為了割斷與公司之間的利益關系。保證公正性和中立性，董事會中的官方成員不從淡馬錫領取物質薪酬：為了激發這些官員董事的工作積極性，新加坡實行“經營優而升遷”的激勵機制，依據公司經營狀況對委派的董事實行職務升降。其他的董事則一般按照市場原則進行物質激勵。

(4)董事會成員的評價與監督。淡馬錫鼓勵淡聯企業董事會自我進行整體評估、董事自我評價和董事長對個別董事進行評價。一些淡聯企業每年聘請中介機構對每位董事進行評價。

淡馬錫董事會既要接受外部監督，又要對其自身經營實施內部監督。外部監督有四種方式：一是政府直接派人參加董事會：二是通過財務報告和項目審批制度監督重大決策事項；三是不定期派人到公司了解情況；四是通過媒體輿論監督。內部監督來源于其制度上的防范機制，通過在董事會內建立專門的審計委員會。獨立、定期或不定期地對公司及下屬企業進行財務審計，并進行全方位的稽查。

3、董事會和董事長的職責。

(1)董事會的職能和責任。除了章程規定的內容外。淡馬錫及淡聯企業董事會的職能主要定位在四個方面：一是

引導和制定公司的發展方向和速度，提出總體方針和政策；二是對公司的日常運作尤其是管理層負責的日常運作的妥當性、合理性進行監管：三是構建擁有豐富商業經驗的董事會，合理分配權力與任務；四是對管理層進行考核、獎懲和選聘或更換；五是對財務和審計報告的審核。由于各淡聯企業情況不同，各董事會履行職權所負責的具體事項也不盡相同。董事會的責任主要在三個方面：一是對股東負責。代表股東的利益：二是確保公司由一個團結有力、專業干練、負責公司日常運營的管理層：三是確保公司遵紀守法、誠信至上。

淡馬錫及淡聯企業董事會均下設專門委員會，其中上市公司必須按證券監管規定設立審計、提名、薪酬、風險管理委員會，其他專門委員會的設置由本企業董事會根據實際情況確定，不盡相同。

(2)董事長的職責。在淡馬錫及淡聯企業。董事長是非執行董事，但他們每周都安排一定的時間到任職公司上班。在淡馬錫及淡聯企業。董事長用于履行職務的時間一般都遠比其他董事多，這是因為董事長承擔了更多的職責。董事長與其他董事基本上享有平等的表決權。董事長是董事會的主要領導人，也是確保董事會整體運作有效性的第一責任人。

四、淡馬錫模式對我國國有企業董事會治理的借鑒

淡馬錫成功的原因是多方面的，但是其董事會治理模式無疑在其中起到了最為核心的作用。董事會最重要的職責是決策與監督。經營層負責企業的日常運營。這樣有效地將決策權與經營權，監督權與管理權相分離。

1、獨特完善的法人治理結構。完善的法人治理結構是淡馬錫成功的基礎，而健全的董事會制度是完善的法人治理結構的核心。董事會代表政府行使股東權利，同時還要實現公司盈利。淡馬錫法人治理結構包括股東、董事會、總裁、高級管理團隊、公司組織。這是真正握有實權，經營實事的一個有效的治理結構，具體從兩個角度出發：從董事會的角度去關注股東、董事會、總裁之間的關系；從管理層的角度去關注總裁、高級管理團隊、公司組織之間的關系。淡馬錫的“積極股東”管理方式，即通過影響屬下公司的戰略方向來行使股東權利，但不具體插手其日常商業運作。

所以，對于我國國資委所屬國有企業和大型企業集團。要正確劃分與選聘董事，處理好國企董事會與經營班子的關系；調整委托代理模式。處理好國資委與國企董事會的關系；有序放權，將企業高管人員的考核、薪酬交給董事會：國資委重點轉向對董事會的管理與評價等。

2、充分有效的監督約束機制。淡馬錫的監督約束機制主要包括外部監督約束、內部監督約束和所有權約束三方面。首先。外部監督約束。主要是來自產品市場、資本市場和經理市場競爭的約束。在淡馬錫的經營中，國家對大多數控股企業不采取過度保護政策，而是依市場法則公平競爭，若企業經營不下去。同樣也面臨著倒閉的危險。其次。內部監督約束，主要指產權代表機構對經理人的監督和約束。淡馬錫通過任免董事會人員及總經理來實行有效的監督。董事會的職責是制定戰略方針。挑選經理人員。對下屬子公司的經營活動監督管理以保證資產增值，若經理人不能有效履行職責，則也會被董事會罷免。在這種內部制衡機制下，可以形成了有效的制衡體系。保障法人治理結構正常運行。最后，所權約束。所有權的約束是指淡馬錫通過國家控股的方式擁有眾多上市和非上市公司的股份，淡馬錫受到的所有權約束與一般企業類似，國家作為股東和出資人擁有財產所有權、剩余索取權和控制權，特別之處只是國家股權并不隸屬于特定的自然人或者法人，而是由行政機構確定的產權代表代為管理。

3、價值導向的企業化經營。淡馬錫實行的是企業化經營。作為全資國有企業。淡馬錫在適當考慮政府產業政策的前提下。以市場為導向、以盈利為經營目的和績效指標。淡馬錫的經營業績既是符合國家長遠利益的根本指針。也是自身績效評價的最終標準。確保股東利益的實現與增值。淡馬錫依靠EVA體系考核淡聯企業，對淡聯企業具體經營也不干預。可見，商業價值導向是淡馬錫成功決策的準則。

4、不惜代價招攬人才。企業之間的競爭就是人才的競爭。為了招聘國際一流的人才，淡馬錫和其下屬公司提供具有國際競爭力的薪酬，來吸引高素質的管理人才與投資專家為他們效勞。市場化的薪酬制度激勵高管人員為公司做出最大貢獻。

5、加強風險管理。在風險管理理念上，淡馬錫控股公司強調風險與報酬平衡，強調風險管理的全面性、系統性，形成了一套風險管理機制。淡馬錫公司特別注重戰略風險、財務風險以及運營風險的系統控制。第一，派人參與董事會。由財政部等部門派出四位司(局)級和副部級官員，直接參加公司董事會。通過他們在董事會活動，影響和監督公司的重大決策。第二。通過財務報告和項目審批制度。對公司的重大決策進行監管。淡馬錫必須定期向財政部報送財務報表，并且上報之前必須經國際權威審計公司評審，以便財政部了解和掌握公司經營情況。另外，凡涉及公司及公司下轄子公司的重大投資決策和經營事項，如公開上市、改變經營范圍或到海外投資等。均需上報財政部審批或備案。第三。規范的審計制度。通過建立專門的審計委員會。不定期的對公司及下屬企業進行審計，通過對項目進行事前、事中以及事后的指導、監督和審計。隨時掌握公司的經營動態，把公司的主要風險處于有效的監控之中。第四。建立強有力的監督機制。政府通過派遣董事和CEO加強對淡馬錫的監督。一旦董事不按政府的意圖辦事或者企業經營效益不佳、不能對下屬企業進行有效管理，政府可以隨時申請總統進行撤換。此外，他們外部監督的力量很強。主要有法律監督、政府職能部門監督以及新聞媒體、證券交易所、銀行、審計事務所等方面的監督。

五、結論和建議

完善公司法人治理結構，就要按照現代企業制度要求規范公司股東會、董事、監事會和經營管理者的權責，完善企業領導人員的聘任制度。股東會決定董事會和監事會成員。董事會選擇經營管理者，經營管理者行使用人權，并形成權力結構、決策機構、監督結構和經營管理者之間的制衡機制。完善公司法人治理結構，要著重處理好董事會與經理層的關系，這是公司法人治理結構中權力制衡的重心。公司的重大決策權在董事會，執行權在經理層特別是總經理。經理層執行董事會決策，對董事會誠實信用，勤勉盡責，接受領導、監察和監督。

另外。在現代企業制度條件下，我國國有企業和大型企業集團必須要堅持將黨組織工作制度與公司法人治理結構的工作規則相結合。形成企業黨組織與公司法人治理結構相適應的領導體制和運行機制。形成靠制度管人、按程序辦事的工作機制。要按照“雙向進入、交叉任職”的辦法完善企業領導體制，正確處理國有企業黨組織與股東會、董事會、監事會、經營管理者以及職工代表大會之間的關系。國有企業黨組織要發揮政治核心作用。并適應法人治理結構的要求。按照“集體研究、分別體現、雙向反映、科學民主”的要求建立和完善黨組織參與企業重大問題決策的工作機制。支持股東會、董事會、監事會和經營管理者依法行使職權。爭取實現從“行政型治理”向“經濟型治理”轉型。

學習借鑒淡馬錫的經驗還需從我國國情出發。由于歷史的原因，我們的國有企業和大型企業集團還不能像淡馬錫及淡聯企業那樣，完全實行商業經營，單純的以為股東創造最大價值為目標：進入和投資是淡馬錫當前和今后的主要任務，而我們的國有經濟布局和結構調整的重點工作還包括“有所為”和“有所不為”：新加坡公司治理的法理基礎清晰，市場監管體系較為完善，我國國有企業和大型企業集團的外部環境和條件不如淡馬錫和淡聯企業，我國的法律體系和市場監管體系仍在建設和不斷完善過程之中：淡馬錫及淡聯企業董事會負責提名董事，這與我國公司制企業和中央企業建立國有獨資公司董事會的規定不同：新加坡的獨立董事隊伍以優秀的工商業領袖、投資銀行家、政府代表等為核心。他們已有較豐厚的收入，對獨立董事職務的收入幾乎沒有任何依賴，愿意為淡馬錫和淡聯企業工作，而且具有良好的職業道德和從業行為。我國外部董事隊伍的市場環境還不成熟。可供選擇的范圍有限；另外，我國的國有企業同時還承擔部分社會責任。這些不是淡馬錫所面臨的。我國國有企業和大型企業集團改革在立足自己摸索的同時，也應該將目光投向國際成功范例。在比較中學習和借鑒經驗教訓，這樣才能使我們的國有企業和大型企業集團更快的發展壯大起來。