從社會學視角透視中國轉軌經濟中的公司治理

廖慧婷

摘要：近年來，國外的一部分經濟學家開始認識到僅用經濟學變量來研究公司治理有其局限性，公司治理開始成為社會學研究的一個新課題，且取得了一定的成果。目前，公司治理在我國還沒有成為社會學的研究課題。

關鍵詞：公司治理；社會學；股權結構

中圖分類號：D61 文獻標志碼：Ａ文章編號：1673-291X(2009)08-０191－02

一、我國國有企業改革與公司治理沿革

公司治理主要是解決三大關系之間的矛盾：一是股東與管理者之間的代理關系；二是大股東與其他股東之間的代理關系；三是大股東和經營者與其它利益相關者（包括職工、債權人、供應商、消費者）之間的關系。我國的國有企業改革可追溯到1956年，1956—1978年間，國有企業改革的主要措施是“放權讓利”，但由于沒有改變國有企業制度的基本框架，因而并沒有解決國有企業的根本問題。至十四屆三中全會將建立現代企業制度作為國有企業改革的方向，這標志著國有企業改革進入了制度創新、配套改革的新階段。同時，全國人大頒布了《公司法》，標志著國有企業公司改制正式進入了法制化的階段。1996年，建立現代企業制度的試點企業已遍及全國，達2 343家。到2000年，大多數國有大中型骨干企業絕大部分實行了公司制改革，初步建立了現代企業制度。

但是，從根本上而言，我國的公司治理仍存在著不少問題：一是股權結構不合理，存在著“一股獨占、一股獨大”和內部人控制的現象，控股股東對中小股東利益的侵害愈發嚴重。據統計，截至2000年年底，滬深兩市1 088家上市公司中有950多家是原國有企業將所擁有的部分或全部資產上市組建形成，占上市公司總數的95%；二是關聯交易造成國有資產嚴重流失。根據近幾年滬、深兩市1 018家A股上市公司公布的年報，有關部門統計，發生各類關聯交易行為的有943家，占樣本總數的93.2%。據2002年3月22日上海證券報報道，一批公司根據監管部門的要求披露了大股東及關聯方占用資金情況，在已披露的70多家存在大股東及關聯方占用公司資金的上市公司中，這些公司被占資金高達290億元，平均每家被占用金額達4億多元，其中有9家被占用款超過10億元；三是董事會存在缺陷，獨立董事不獨立。自2001年中國證監會要求上市公司配備獨立董事后，我國絕大多數上市公司都引入了獨立董事制度。但是，獨立董事并沒有真正發揮應有的作用，據統計，有15%的獨立董事表示，所在的上市公司并沒有履行證監會關于“重大關聯交易應由獨立董事認可后，方可提交董事會討論”的相關規定；15%的獨立董事表示，自己的意見需要披露時，上市公司沒有能按照規定予以披露；15%的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；35%的獨立董事表示，并沒有享有與其他董事同等的知情權，不能獲取足夠的支持自己發表獨立意見、做出獨立判斷的信息。

二、國外對公司治理的社會學研究理論VS國內對公司治理的經濟學研究理論

（一）關于董事會的研究

經濟社會學家格蘭諾維特于1985年批判了古典主義和新古典主義經濟學不充分社會化以及當代經濟學過度社會化的觀點，認為都割斷了經濟行為和社會關系的聯系，提出了經濟行為社會嵌入性觀點，即行動者的經濟行為是嵌入到具體的、正在進行的社會關系體系中的。弗雷格斯坦（Fligstein,N.）也指出，公司并不是孤立存在的，而是鑲嵌到包括有買方、供應商、競爭對手和代理商的組織場當中的，因而必定受到組織場內其他主體的影響，同時，組織場也是鑲嵌到容納了法律制度、文化制度、國家這個大社會中的。與此同時，社會網絡分析方法將社會嵌入性理論運用到微觀層面的公司治理研究當中。杰拉德·F.戴維斯（Gerald F.Davis）和亨瑞克·R.格雷沃（Henrich R.Greve）通過比較兩種公司治理方式改革方案的選擇和蔓延速度，提出了公司決策者所嵌入的網絡結構決定了所采用的改革方案的蔓延速度以及最終盛行的公司治理方式的觀點。

國內對董事會的研究主要集中在董事會的結構和職能層面上，如張開平（1998）研究了董事會中的各種委員會，并肯定了董事會中委員會存在的重要性；李東明、鄧世強（1999）對我國上市公司董事會結構和職能作了統計分析。

（二）關于股權結構的研究

現代企業中股權結構的研究始于馬克思，馬克思在《資本論》中提出了四個觀點：一是當個人資本無法支持生產以及企業的規模不斷擴大時，個人資本就會聯合起來并以社會資本的形式出現；二是企業因此成為了區別于私人事業的社會事業；三是資本家的職能被管理者代替了；四是資本的所有者僅僅是所有權人而已。莫里斯·蔡特林（Maurice Zeitlin）發展了馬克思的觀點，他認為，公司的所有權和控制權不應僅僅關注本企業中管理者與股東的關系，更需要關注與其他企業的管理者和主要股東的多樣性聯系，控制權不應僅僅以股份比例作為單一的標準，因為相同比例的股份會有不同的影響，所以應同時考慮具體的情況、所有權具體結構以及關聯企業之間的關系。大衛·L.康（David L. Kang）和艾吉·B.索倫森（Aage B. Sorensen）在批駁代理說和階級分析觀點的基礎上，提出不同類型的股東和股權關系結構對公司治理造成不同影響的觀點。他們指出，公司存在著多樣的股權關系結構，股東由于目標的不同以及實現目標的可能性不同而并不具有同質性，股東對公司治理的影響并不僅僅決定于股權的比例，股東還通過正式的權力、社會影響力以及專業知識來影響公司治理。此外還必須同時考慮公司所處的行業背景和競爭環境。所以，實際上并沒有最好的股權關系結構，也不是所有股權關系結構都有效。

國內對股權結構的研究還比較欠缺，孔永祥提出了股權結構與公司治理的新假說。他把股權結構劃分為三種類型：股權高度集中、股權高度分散以及公司擁有相對控股股東和其他大股東。他分析了三種股權結構對公司經營激勵、收購兼并、代理權競爭、監督機制四種治理機制的影響，得出了有相對控股股東，同時還擁有其他大股東的股權結構最有利于公司治理。

（三）公司治理的其他社會學理論

1.象征性行為說。詹姆斯·D.維斯特費爾（James D. Westphal） 和 愛德華·J.扎杰克（Edward J. Zajac）指出了CEO長期激勵計劃沒有得到實際實施的三個原因：一是CEO的影響力，此為政治因素；二是公司的經營狀況；三是制度化因素。通過對計劃早期采用者和后期采用者的研究，他們發現，后期采用者為了適應制度化的要求以及獲得合法性的地位，都會象征性地采用計劃。

2.制度說。弗雷格斯坦（Fligstein, N）指出了組織場趨同性現象，即在組織場內，當有一部分公司采用了適合于他們的戰略和組織結構，組織場內的其他公司也會跟隨，即使這些戰略和組織結構并沒有得到股東的接受。一旦組織場內的某些公司采用了新的公司治理方式，這些方式就會在組織場內蔓延，并使組織場最終趨于同一性。

三、國外研究對我國公司治理的啟示以及潛在的研究領域

（一）我國公司治理的現狀

數據1：不同于西方公司所有權和經營權高度分離，股權高度分散的情況，我國存在著普遍的“一股獨占、一股獨大”現象，并主要表現為國有大股東控制（青木昌彥，1995）。

數據2：任兵、區玉輝、林自強關于企業連鎖董事在中國的實證研究得出，多于一半的企業（1998：51.4%；1999：54.8%）具有因連鎖董事或連鎖監事而形成的關聯聯系的現象，由此而見連鎖董事以及由此形成的企業間關聯關系的現象在中國企業環境中已經逐漸出現。

數據3：我國上市公司存在著關聯交易的普遍性和嚴重性。

數據4：為加強對管理者和公司內部控制者的監督，我國在2001年引入了該制度。

數據5：獨立董事不獨立的現象普遍存在。

（二）國外研究對我國公司治理現狀的啟示

數據2和數據3顯示，連鎖董事以及由此形成的企業間關聯關系的現象在中國企業中已經逐漸出現，而且關聯交易現象愈發嚴重，這是否可以探討這兩者間的相關性呢？盡管《公司法》規定了關聯交易利害關系人表決回避制度。但實際上，關聯交易以及由此造成的國有資產大量流失仍然頻繁發生，由此可見企業作出關聯交易的決策以及企業間達成此關聯交易的過程中，連鎖董事所造成的影響并沒有通過表決回避制度而排除。基于此，我們應該探討是否可以運用社會嵌入性理論以及社會網絡分析方法來探討企業的決策過程以及連鎖董事在企業決策過程中所起的作用。

數據4顯示，從獨立董事制度政策的出臺，經過了兩年時間，上市公司基本上都建立了獨立董事制度，讓人不得不聯想到這是一種組織場的趨同性現象：當政策剛出臺，組織場內只有少部分上市公司建立了獨立董事制度，但后期所有上市公司為適應制度化的要求以獲得合法化地位，基本上都建立了獨立董事制度。而獨立董事制度在組織場內得以蔓延，并最終成為組織場內上市公司普遍存在的制度，這一趨同過程與連鎖董事網絡的作用是否存在著相關性？是否可以設想為信息通過連鎖董事網絡互相傳遞，并影響公司的決策來應對環境的改變？

數據5顯示獨立董事制度實際上并沒有得到很好的實施，獨立董事事實上不獨立，這是否是上市公司為獲取合法性地位，吸引外部投資者而采用的一種象征性行為呢？