我國上市公司會計信息披露的合規性分析

袁玉梅

【摘要】當前，在我國上市公司會計信息披露中，廣泛存在著不合規的行為，既損害了投資者的利益，又擾亂了市場經濟秩序。本文從合規性的概念出發，指出合規性在上市公司會計信息質量的重要性，進而分析了我國上市公司會計信息披露不合規的原因，最后闡述了提高我國上市公司會計信息披露合規性的幾點建議。

【關鍵詞】會計信息披露 合規性 舞弊 會計信息質量

當前，在我國上市公司會計信息披露中，廣泛存在著不合規的行為，既損害投資者的利益，又擾亂了市場經濟秩序。研究上市公司會計信息披露的合規性問題具有重要意義。

一、合規性與會計信息質量

（一）合規性概述

“合規”本意是遵守、服從的意思。20世紀90年代在國際金融保險業中出現，逐漸成為具有專門含義的詞匯。目前，“合規”僅僅在我國銀行系統廣泛運用，中國銀監會于2006年發布的《商業銀行合規風險管理指引》中認為合規是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致，并要求所有商業銀行都要設立合規部門進行合規管理。楊世忠（2008）在《企業會計信息質量及其評鑒模式與方法研究》一書中將合規性作為會計信息質量特征類型之一，認為合規性是指會計信息必須在符合法律和制度規范的前提下生成，同時指出合規性特征及其組合是其關鍵質量特征。本文的合規是指企業行為遵守國家法律法規和社會基本行為規范等行為。

由于現代企業所有權與控制權分離，信息不對稱，會計信息披露制度應運而生。然而會計信息披露作用的正常發揮有賴于合規披露會計信息。保證會計信息披露的合規性，要求企業按照國家關于會計信息披露的法律法規或制度的要求，同時兼顧社會基本行為規范來履行信息披露業務。

（二）會計信息質量

會計信息質量是企業提供的會計信息滿足于信息使用者需求的特征總和，當滿足程度較高時，說明會計信息質量較高；當滿足程度較低時，說明會計信息質量較低。用于評判會計信息質量高低的屬性，稱為會計信息質量特征。當前對于會計信息質量的衡量主要看會計信息是否真實、可靠、有用、合規、相關等。會計信息只有具有了真實性，才有了存在的意義，合規性通過法律形式加以規范，為真實性提供了制度的保障。

二、合規性在會計信息披露中的重要性

會計信息合規性包含兩個方面，一是會計信息確認、計量與記錄的合規性，二是會計信息報告或披露的合規性。會計信息確認、計量與記錄的合規性強調會計信息的產生應該滿足合規性的要求，而會計信息報告或披露的合規性強調在披露會計信息時遵循合規要求。

合規性是會計目標的具體化，體現了會計目標在會計信息質量方面的要求，不論是會計確認、計量、記錄，還是報告都要以合規性等信息質量特征為指引，且為下一步評估和指導準則的發展提供理論依據。一些國家或組織描述的如實反映、完全披露、合法性、完整性、及時性等特征，都體現了合規性在會計信息披露中的重要性。同時，合規性也是公司治理的重要內容之一。不斷健全和完善的法制與規范必將減少甚至避免財務造假的發生。

三、我國上市公司會計信息披露不合規性分析

（一）理論分析

上市公司會計信息披露不合規是企業舞弊的一種。企業舞弊是企業使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為。美國的艾伯倫奇特提出著名的企業舞弊三角理論，觀點如下：第一，舞弊動機，來源于直接的利益驅動。這是舞弊發生的第一因素。比如，財務業績或公司股票的市場表現直接影響高管的報酬，公司正在申請融資貸款等，都會促使管理層產生舞弊的動機。第二，舞弊機會，主要是因為企業內部控制的缺陷或不完善而產生。舞弊者需要有舞弊機會才能實施舞弊。比如，公司管理當局能夠隨意操控會計記錄，會計和審計制度又不健全等。第三，舞弊借口，它是存在某種態度或價值觀念，使得企業人員能夠做出不誠實的行為，或所處環境促使企業員工能夠將舞弊行為合理化。比如，財務人員編制了虛假的財務報告，堅持認為是為了公司的整體利益不得已而為之。

（二）原因分析

舞弊動機是上市公司會計信息披露不合規的誘導因素。一方面，從公司角度分析，治理層為管理層設定銷售業績、盈利能力等一系列經營指標，企業的外部信息使用者對盈利能力或增長趨勢預期過高，企業的經營活動有融資的需要，或者企業為了達到證券法規定的企業上市或配股等條件，面對諸如此類各種各樣的壓力，管理層往往傾向于在披露會計信息時忽視合規性的要求。另一方面，站在管理層個人利益的角度，通常情況下，管理層的個人報酬與企業的經營業績密切相關。因此，管理層可能為了個人私欲人為調整企業的財務績效，從而獲取較高的經濟利益。

企業內部控制不完善以及監管不力為上市公司舞弊提供了機會。目前，我國上市公司股權集中度高，大股東出于自身利益的考慮存在操縱董事會違規披露會計信息損害中小股東利益的現象。雖然我國的獨立董事制度伴隨證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》而逐步發展，但是由于我國上市公司獨立董事通常來自各個行業，或者身兼數職，往往難以充分發揮獨立董事的真正作用。另一方面，上市公司違規披露會計信息的違規成本很低。目前，我國上市公司的外部監管部門主要有財政部、證監會、交易所、注冊會計師等，但是對違規上司公司的處罰力度比較輕。注冊會計師往往在沒有獲取充分適當的審計證據的情況下發表審計意見，使得審計監督效果不佳。

四、提高我國上市公司會計信息披露合規性的建議

（一）優化股權結構

一股獨大會產生非流通股的大股東從自身利益出發決策的情況，從而侵犯中小股東的利益，降低企業的績效，進而導致會計信息披露的不合規，因而應該優化股權結構，分散股權。股權分置，可以通過非流通上市交易的方式來消除流通股與非流通股流通的制度性差異，同時壯大機構投資者，從而提高上市公司提供會計信息的合規性程度。另外，鼓勵民營企業和外資企業參與企業并購，迫使“一股獨大”格局改變，促進多方制衡、股權結構多元化，完善企業治理結構。

（二）提高董事會的獨立性，完善獨立董事制度

通過完善董事會的機構，避免控股股東控制董事會。完善董事會機構，需要建立健全董事會下的審計委員會，發揮審計委員會的監督作用，促進企業提高所披露會計信息的質量。2002年，我國開始實施獨立董事制度。獨立董事獨立于企業的經營管理，既不代表出資者，也不代表管理層，有權針對公司的重大決策獨立發表自己的觀點。完善獨立董事制度，健全獨立董事的選聘制度是關鍵。目前，我國上市公司的獨立董事通常由董事會或控股股東決定，其產生方式無法保證其獨立性，因而應該完善獨立董事的提名、選舉和更換制度，這是第一步。其次，為了確保企業的獨立董事群擁有完備的知識結構，應該選聘不同專業領域的專家學者，做到既符合公司任職條件，又適應公司發展的需要；對需要經過董事會決策的重大事項，獨立董事和非獨立董事擁有同樣的知情權，同時確保獨立董事有時間和精力履行職責，明確規定獨立董事到公司工作時間以及參加董事會會議的次數。建立和完善獨立董事的獎懲制度，充分發揮獎懲制度的激勵作用。

（三）完善法規體系

目前針對我國上市公司會計信息披露的規范有《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等，這些法規在一定程度上有利于提升上市公司會計信息披露的質量。隨著股份全流通的襲來，各種違規形式層出不窮，企業的違法違規更加隱蔽，完善我國上市公司會計信息披露的法規體系勢在必行。在披露的時間上，我國規定年報的披露時間是會計年度結束后的四個月內，導致我國會計信息披露的實效性差，應該根據企業的規模規定不同的披露時間，從根本上提高上市公司會計信息披露的實效性。

（四）加強監管力度

提高監管效率。目前，我國法律法規針對上市公司違規的懲罰力度不足，要加大監管力度，加強對利潤操縱行為的懲罰力度，提高上市公司違規成本，提高法律的威懾力。對于發生的違規行為，建立民事損害賠償制度，保護弱勢群體的利益。加強對服務中介的監管也至關重要。在上市公司會計信息披露、并購重組、發行新股等方面，服務中介的作用不可忽視。但是，大量被出具了標準無保留意見的上市公司依然被查出不合規現象說明中介機構的客觀公正性受到威脅，因而強化中介機構的獨立性就顯得尤為重要。

參考文獻

[1]鄭愛貞.我國上市公司會計信息披露問題分析及對策研究[J].財經界（學術界），2011（10）.

[2]桑淑琴.中國上市公司會計信息披露問題及治理研究[J].經濟研究導刊，2013（18）.

[3]毛群華.上市公司會計信息披露的規范問題研究[J].知識經濟，2009（01）.