并購企業制度與文化整合研究

鐘思均

摘要：全球金融危機以來，全球范圍內掀起新一輪并購浪潮，我國企業海內外并購的規模和數量呈現不斷上升趨勢。然而企業并購活動成功率較低，多數歸咎于對目標企業并購后制度與文化的“軟整合”失敗。本文首先剖析了企業制度與文化整合的重要性及相互關系，進而對并購主體與目標企業制度與文化進行識別和分類，并在此基礎上系統提出并購后目標企業制度與文化整合的模式，以及整合實施的原則和流程，以期為我國企業并購后實施制度與文化整合提供較為完整的管理思路和操作方法。

關鍵詞：企業并購 制度整合 文化整合

一、引言

自19世紀60年代以來，全球企業兼并重組浪潮風起云涌，迄今為止西方國家共發生過五次大規模的并購浪潮，并購案例所涉及的規模越來越大、發生頻率越來越高。近年來受全球金融危機的影響，許多企業面臨著資金鏈斷裂、經營陷入困頓的局面，涌現出許多并購機遇，并購之風大有愈演愈烈之勢。與此同時，伴隨著中國改革開放事業的進程和國家產業結構調整的步伐，國內企業通過大舉海內外并購活動，以期推動規模擴張、技術進步、產業升級和國際化發展，并購儼然成為實現快速發展的捷徑。

但與振奮人心的高額并購金額和數量巨大的并購案例相比，企業并購的成功率并不高。根據美國麥肯錫公司調查統計，全球前200家最大企業并購案例中僅約20%的企業并購成功，其中：相關業務并購成功率約50%，非相關業務并購成功率不足10%。面對近八成的并購失敗，學術界和企業界不得不對企業并購進行重新審視，較為一致意見是：并購交易設計僅僅是成功基礎之一，并購后整合工作更為關鍵，尤以制度與文化“軟整合”最為困難和復雜。

企業制度是企業組織運作的基礎，是企業正常運行和永續經營的約束、規范與激勵核心。企業并購完成后，制度整合必不可少。但現實中，國內企業往往因不整合或整合不當，造成并購主體和目標企業制度相互沖突、運作機制紊亂，形成實際上各自為政、出現“1+1<2”的局面，根本無法聚合成有機整體；嚴重情況下甚至會造成并購主體和目標企業原有的管理慣性相互損害，企業經營狀況每況愈下。

企業文化是指在一定的社會大文化環境下，經過企業領導者長期倡導和員工長期實踐所形成的具有自身特色并為企業成員所普遍遵守和奉行的價值觀、行為準則、道德規范及習俗習慣的總和。企業文化具有個性特征和長期的間接作用。對于并購主體和目標企業而言，并購后文化整合可能是原有的企業文化被打破、新企業文化形成和發展的過程，也可能是兩種企業文化相互交融共生的過程，因此會造成并購雙方文化在價值取向、行為準則、道德規范、經營理念、決策機制、用人制度等方面存在著不同程度的沖突，將遭遇員工不同程度的抵制，不僅造成企業經營管理出現障礙和困境，也對員工造成巨大心理壓力和困惑。

企業文化是抽象的，制度是具體的；制度是文化的外殼，有形制度中滲透著文化，無形文化通過有形制度的載體得以表現，二者實為統一體。不同的企業文化和同一企業不同階段為達成設定目標需要制定不同的制度，企業文化正是通過嚴格且成體系的制度長期規范員工，最終使企業員工的思維和行為融聚成為企業文化。從演進方式看，企業文化演進是漸進式的，制度演進則是跳躍式的，制度與文化之間的每一次轉化，都是以不斷地創新來優化制度或孕育出新制度，新制度又不斷地改進結晶出新文化。

鑒于企業制度與文化向來相輔相成、密不可分，能否妥善處理兼并與被兼并企業的制度與文化沖突對于并購成功至關重要，關系到企業并購能否實現預期目標，本文結合實踐就企業并購后的制度與文化整合進行深入分析探討，構建較為完整的制度與文化整合模式，并對整合實施提出建議。

二、目標企業制度與文化識別

任何企業并購前， 須考慮制度與文化整合的可行性， 宜選擇經評估基本可與并購主體企業制度與文化相容的目標企業作為兼并對象，以最大限度減少兼并后的整合成本及規避并購活動最終失敗。

企業并購后，應首先就并購主體和目標企業的文化和制度做研究評估。目標企業文化和制度是否具有特征鮮明、并購雙方制度與文化是否存在顯著差異、目標企業制度與文化變革輕重緩急與難易程度，屬于需要重點考量的范疇。評估目的在于識別并購雙方潛在的制度與文化沖突，并依據并購前雙方制度與文化對比、企業兼并戰略類型（主要指橫向兼并、縱向兼并或多元化兼并）、并購后目標企業制度與文化的戰略定位，為目標企業選取合適的制度與文化整合模式。

根據并購雙方制度與文化強弱對比，一般分為四類：一是并購雙方制度與文化均較為強勢；二是強勢制度與文化企業并購弱勢制度與文化企業；三是弱勢制度與文化企業并購強勢制度與文化企業；四是并購雙方制度與文化均較為弱勢。

相對而言，當并購雙方制度與文化均較為強勢時，兩種強勢制度與文化沖突最為顯著，企業融合持續時間最長，并購失敗的風險最高；當并購主體具有強勢企業制度與文化而目標企業相對制度與文化較弱勢時，兩種制度與文化沖突相對最小，企業融合持續時間相對較短，并購失敗的風險較低；當并購主體制度與文化較為弱勢而目標企業制度與文化更為強勢時，兩種制度與文化沖突相對較大，并購主體的制度與文化難以推行，并購失敗風險較高；當并購雙方制度與文化均較為弱勢時，兩種弱勢制度與文化沖突較小，并購雙方可能利用整合契機融合出新制度與文化，但最終失敗的風險亦較高。

三、目標企業制度與文化整合模式

鑒于企業制度與文化基本具有特殊性、復雜性和歷史性，并購主體兼并目的、交易安排、整合方式等各不相同，加之企業制度與文化屬于軟范疇，制度與文化整合屬相對長期的過程，很難用一種統一規范、放之四海而皆準的方式進行，不存在所謂的最佳模式；而取得控制權的并購主體，并非完全必須改造目標企業的制度與文化以使其與自身保持高度一致，因此，目標企業制度與文化整合宜遵循權變原則，實際在操作中應根據具體情況分析選擇相對較為適宜的整合模式，實踐操作具有較高的藝術性。endprint

根據并購主體與目標企業的制度與文化強弱對比，并考慮到并購雙方戰略能力依附程度及目標企業經營自治程度的高低，目標企業制度與文化整合有四種基本模式（或其組合）可供選擇：分立型、吸納型、共生型、消亡型。

（一）分立型整合模式

該模式適用于并購雙方制度與文化均較為優質強勢、戰略依存度低的情形。并購主體應通過有限而審慎的干預來培養目標企業的能力并干預其行為，重點監控管理與目標企業經營目標相關的計劃、財務及審計制度；目標企業自治程度高，允許目標企業最大限度地自主經營管理，對于目標企業原有良好的人力資源、工作與責任制度等可由目標企業繼續保留使用。采用分立型整合模式，并購雙方文化和制度統一化的程度最低，并購雙方企業文化保持相對獨立性，文化變革程度最小。實踐中，當并購行為發生在非相關產業時（如多元化兼并），容忍多元文化的并購主體可選擇分立型模式。中國企業迄今為止在德國最大的并購案，濰柴動力2012年收購德國凱傲集團及其下屬林德液壓業務，基本上采用該種模式。

（二）吸納型整合模式

該模式適用于并購主體制度與文化較為優質強勢而目標企業制度與文化優質弱勢，并購雙方戰略上高度依賴性的情形。并購主體需將目標企業完全納入，集中經營資源，作整體性經營管理，為此管理制度整合將在較大范圍內進行，并購主體將已有基本制度、工作制度和責任制度統一植入目標企業，實現管理制度一體化和完全控制權；目標企業自治程度極低，除少部分保留外基本上放棄原有的價值理念、行為假設及管理制度。實踐中，當并購行為發生在相關產業（如橫向兼并），弱勢目標企業認可接受優質強勢的并購主體制度與文化時，可選擇吸納型整合模式。華潤集團自確立進軍醫藥領域后，2004年以來先后收購控股東阿阿膠、三九集團、北藥集團，即采用吸納型整合模式推進并購企業制度與文化整合。

（三）共生型整合模式

該模式適用于并購主體制度與文化較為優質弱勢而目標企業制度與文化優質強勢或弱勢、并購雙方戰略依存程度較高的情形。并購雙方以共存為基礎，并購后業務運營相互依賴，需要保持各自管理制度的邊界但邊界具有可滲透性，目標企業具有一定自治程度。共生型整合模式需將管理制度區分處理，其中：基本制度必須統一以統一規范，經營相關的工作制度應重點做好對接，責任制度及其他則應根據并購雙方管理制度的優劣決定是否保留、借鑒或融合；同時，并購雙方在文化上互相滲透、平等溝通、取長補短，均進行不同程度的調整和變革，最終超越雙方原有、融貫形成更為優質先進的制度與文化。實踐中，當并購行為發生在相關產業（如縱向一體化兼并），并購雙方制度與文化彼此各有所長且愿意共同變革成長時，可選擇共生型整合模式。聯想收購IBM全球PC業務，運用共生型整合模式實現成功，不僅成為全球前三的 PC制造商，而且完成從本土企業到國際化企業的轉變。

（四）消亡型整合模式

該模式適用于并購主體制度與文化弱勢而目標企業制度與文化劣質、并購雙方戰略依存度較低的情形。并購主體實際上實施整合程度較低，難以實現基本制度、工作制度、責任制度等統一；并購主體企業文化變革不大且影響力有限，目標企業基本放棄原有企業文化卻又不愿接受并購主體的企業文化，陷于文化迷失與消亡。實踐中，當并購行為發生在非相關產業（如縱向一體化兼并或多元化兼并），弱勢并購主體主張單一文化和管理方式、而目標企業拒絕與并購主體在文化與管理上統一時，并購主體可將目標企業分拆重組或部分出售，選擇該模式結束與其對抗。

四、目標企業制度與文化整合實施

目標企業制度與文化整合實施成功與否至關重要，直接關系到目標企業業務是否穩定持續增長及協同增效，并購主體能否實現預期戰略目標和價值驅動目標。為此，需要明確整合實施的原則和流程，并正確處理好整合過程中的辯證關系。

（一）整合實施遵循原則

目標企業制度與文化整合應遵循以下主要原則：一是目標企業整合符合并購主體總體規劃及業務發展要求，整合實施可創造持續效益、增強戰略競爭優勢或形成業務戰略協同；二是針對目標企業具體情況能確立恰當的整合模式和整合方案；三是可組建能夠勝任的目標企業整合團隊；四是目標企業整合實施推進過程合理、穩妥、有力、有序。

（二）整合實施流程規范

目標企業整合實施流程主要包括四個主要環節：一是組建團隊。由并購主體決策層決定整合團隊，團隊成員專業構成應能滿足整合需要，對目標企業有較深刻全面的理解，能夠積極有效地開展整合工作；二是擬定方案。制定整合方案時，應對目標企業作充分深入地評估，整合方案應契合實際、目標明確、合法有序、合理可行，明確優先秩序和應對內外部環境變化的分階段推進計劃，同時應充分揭示整合方案可能存在的風險，并提出可行的風險防范和不確定性規避的措施；三是整合執行。整合方案執行過程中，應根據目標企業情況變化，經研究決定后作適度權變處理，妥善解決可能出現的認識偏差和碰撞沖突，并持續跟進制度與文化整合進展，保證延續性；四是整合評價。目標企業制度與文化整合執行過程中及完成后，由整合團隊對目標企業進行階段或總體整合效果評價，將整合效果與整合方案決策時預設的進度和目標進行對比分析，形成整合閉環管理。

（三）整合實施關系處理

擬定目標企業整合方案及整合執行過程中需要正確處理好強勢與弱勢的關系、統一與差異的關系、繼承與創新的關系：避免出現重視強勢企業文化、忽視弱勢企業文化的傾向性錯誤，盡可能地兼顧并購雙方原有的企業制度與文化，尋求優勢互補；從特定的外部環境和內部條件出發，將并購雙方制度與文化中的個性與共性、一般與個別有機地結合起來；遵從去劣存優、揚長避短準則，注意繼承優秀制度及發揚傳統文化的積極因素，用科學發展觀和系統思維進行制度與文化創新。

可以預見的是，“十二五”期間乃至今后相當長時期，伴隨國家產業結構調整及企業國際化步伐加快，國內企業將掀起新一輪的并購浪潮。鑒于此，本文對并購企業制度與文化整合研究，為國內企業開展并購后目標企業制度與文化整合提供參考的新視野，對提高并購實踐績效具有重要的現實意義。

參考文獻：

[1]Timothy J. Galin， J. Herndon， （2007）. Complete Guide To Mergers and Acquisitions： Process Tools to Support M & A Integration At Every Level， Mid-American Journal of Business， 19（2）， 77-78

[2]文海濤.西方企業并購績效理論研究評述[N].北方交通大學學報，2008， 7 （1）：65-69

[3]伍江.國內外兼并理論模型拓展研究評述[J].商業時代，2010，（25）：81-82&123

[4]游春.中國上市公司并購動機與績效：從產業效應角度的分析[J]中國管理科學， 2008， （16）：328-334

[5]王海寬，李文生，王立欣.企業并構后的組織整合研究[J].中國經濟與管理科學， 2009，（4）：45-47

[6]王金晶.改制重組企業并購融合現象初探[J].經濟管理，2009，（4）：41

[7]謝荷花.企業兼并重組與企業文化融合[J].冶金管理，2009， （9）：52-54

[8]Roshidi Hassan， （2010）. Merger and Acquisition： The Organization Well Being and Impact to the Employees of the Acquired Organization， BMQR， University Teknologi MARA， 1（1）， 31-40

[9]Timothy Galpin， J. Lee Whittington， （2010）. Merger Repair： A Conceptual Framework for Restoring Employer/Employee Relationships， Institute of Behavioral and Applied Management， University of Dallas， 48-68endprint