中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購” 風險識別與防范

劉婷+謝鵬鑫

摘要：近年來跨國公司獨資化傾向愈演愈烈，其中一種重要的路徑是在原有合資企業(yè)的基礎上，采取“陰謀虧損”的手段實現從合資到并購的目的。中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”存在三階段模型，通過對被外資并購的合資企業(yè)和未被并購企業(yè)合資前后績效的動態(tài)對比，發(fā)現被并購企業(yè)的績效存在陰謀虧損的特征。在此基礎上，構建中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險影響因素的二元邏輯回歸模型并予以實證檢驗。結果表明，外方增加股權和外方出任總經理是主要的風險影響因素。

關鍵詞：中外合資企業(yè)；陰謀虧損；并購；“合資—虧損—并購”

作者簡介：劉婷，湘潭大學商學院教授，管理學博士（湖南 湘潭 411105）

謝鵬鑫，中國人民大學勞動人事學院博士研究生（北京100872）

一、引言

外商直接投資在促進我國經濟發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用，但是大量的外資進入是否會威脅我國的產業(yè)安全仍然是國內一直擔心的問題。①近年來，跨國公司常常采用在原有中外合資企業(yè)的基礎上增資擴股的方式，獲得對合資企業(yè)的控股權，最后通過并購將合資企業(yè)變成獨資企業(yè)，②而實現從合資到并購目的的主要手段則是使合資企業(yè)出現“陰謀虧損”，③這導致中方不僅無法實現 “以市場換技術”的初衷，甚至多年積累下的發(fā)展基礎被毀于一旦。④

這種現象引發(fā)學者們關注在華跨國公司“合資—控股—獨資”的一般路徑和跨國公司“合資—并購”中國企業(yè)的戰(zhàn)略問題。李維安（2003）從股權結構的角度出發(fā)分析跨國公司獨資化的原因，認為跨國公司從合資初期的重視資源獲取權演變?yōu)檎莆召Y源的控制權。⑤而盧昌崇（2003）從控制權和收益權統(tǒng)一的角度研究跨國公司從合資到控股獨資路徑的變化，認為跨國公司主要通過“陰謀虧損”戰(zhàn)略來實現完整控制權與獨占收益權的匹配或統(tǒng)一，“陰謀虧損”或主動做虧合資企業(yè)的方式逐漸被中方知曉。⑥馬勇（2009）則從理論層面揭示了跨國公司在參股及并購國內企業(yè)之后追求“反協同效應”的動機，以此揭示了我國企業(yè)遭遇的“合資—虧損—并購”現象背后的內在原因。⑦鄂立彬（2013）構建兩階段動態(tài)模型分析跨國公司如何通過“陰謀虧損”來實現股權侵占，即跨國公司通過轉讓定價來讓合資企業(yè)虧損，然后通過增資擴股來增加自己的股權。⑧

然而，即使理論研究和企業(yè)實踐都表明外方通過“陰謀虧損”并購中外合資企業(yè)的主要實現路徑，但理論上，學者們主要是通過分析跨國公司股權結構變化或對某些典型案例進行分析而總結出來的結論，由于多限于定性描述和理論分析，使得結論的可比性弱，也未能提供適于中外合資企業(yè)識別陰謀虧損的方式，實踐中，中方也因難以區(qū)分“正常虧損”和“陰謀虧損”而不能及時挽回局面。因此，亟需研究出更普遍性的方法識別“陰謀虧損”，而結合中外合資企業(yè)的微觀數據，從合資全過程的角度分析中外合資企業(yè)績效變化與外資并購風險的關系，并從外方合資后采取的控制方式來考察中外合資企業(yè)被外企“陰謀虧損—并購”的風險影響因素，為防范“外資并購”風險提供新視角。

二、理論模型與研究假設

跨國公司在華投資之初，合資和合作是主要的方式，但合資通常是一種過渡性戰(zhàn)略，通過“合資—控股—獨資”的路徑獲得完整的收益權才是最終目的（何金旗，2006），⑨這增加了中外合資企業(yè)的并購風險。本文在已有研究的基礎上，從合資全過程的角度提出外資企業(yè)“合資—陰謀虧損—并購”我國企業(yè)的三階段模型，以識別中外合資企業(yè)被外資并購的風險。

1. 中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的三階段模型

本文提出的模型對比了中外合資企業(yè)的正常經營和“中外合資企業(yè)—陰謀虧損—并購”兩種模式下的企業(yè)績效，將合資企業(yè)績效的變化分為三個階段，即合資初期、陰謀虧損期和外資并購期，對這三個階段外方的陰謀動因和合資企業(yè)績效變化進行分析（如圖1）。

第一階段——合資初期。中外合資企業(yè)建立之初，作為東道國的中方往往要求在合資企業(yè)股權中占較大的比重，相應地也承擔了主要的成本，用于開發(fā)新產品和新市場。同時，由于中外雙方存在文化的差異，合作初期會出現管理磨合，因此可能出現績效下滑的現象。然而，具有“陰謀虧損—并購”動機的中外合資企業(yè)績效下滑速度更快，但這些陰謀動因往往隱藏在一般動因之下，使中方難以察覺。跨國公司與東道國企業(yè)合資不是根本目的，它的最終目的是創(chuàng)辦獨資企業(yè)，獲得壟斷地位（Hymer，1976），⑩實施全球化的戰(zhàn)略布局。11實際上，合資企業(yè)只是跨國公司進入目標東道國的一個過渡形式，一旦熟悉了當地的市場環(huán)境，成立獨資公司成為一種必然的趨勢（Dunning，1988）。12跨國公司采用“合資—陰謀虧損—并購”的方式而不是直接并購或直接獨資的方式，最主要的原因是這種方式可以降低成本和風險。因此，跨國公司通過一系列的股權和非股權控制方式，同時通過“合資—做虧—并購”三步曲實現對合資企業(yè)的實際控制，以獲得最終的收益權。

第二階段——陰謀虧損期。外方借助合資初期企業(yè)績效下滑的慣性，采取“反協同行為”，如架空管理層、改變合資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、藏匿中方的品牌、提高資源價格、減少研發(fā)投入等，使合資企業(yè)績效下滑加劇，甚至虧損，而正常的中外合資企業(yè)的績效下滑速度和程度都是在正常水平。在這一階段，由于受到前期績效下滑慣性的掩蓋，很難區(qū)分“正常虧損”和“陰謀虧損”。實際上，從合資企業(yè)績效的動態(tài)變化過程可以識別兩者的差異。

第三階段——外資并購階段。當中外合資企業(yè)的績效下降到最低點時，就是外方的并購時點。從圖中曲線可知，中外合資企業(yè)“陰謀虧損”的最低點比“正常虧損”的最低點出現的時間更早，績效下降的程度也更大。由于合資初期中方承擔主要的成本，在合資過程中難以增資擴股，因此外方能趁機收購中方的股權，實現控制權和收益權的統(tǒng)一。一旦外方轉變策略重新投入生產經營，企業(yè)的績效會逐步回升。

根據上述模型，本文以動態(tài)的視角分析合資企業(yè)的績效變化，試圖比較“正常虧損”和“陰謀虧損”的差異，以識別中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險，提出以下假設：

假設1a：被外方并購的企業(yè)比未被并購企業(yè)的績效下滑速度更快，程度更大。

假設1b：合資企業(yè)在被外方陰謀并購后績效出現回升。

2. 中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險的影響因素模型

不同于一般合資企業(yè)追求合資后的“協同效應”，某些跨國公司通過“反協同效應”的行為來實現“陰謀虧損—并購”，其實質是要攫取合資企業(yè)的最終收益權。因而，可以從對合資企業(yè)的控制方式角度分析影響“陰謀虧損—外資并購”的因素，外方對合資企業(yè)的控制方式包括股權控制和非股權控制。

股權控制是合資方根據在合資企業(yè)的持股比例對合資企業(yè)進行控制。合資各方的持股比例直接影響各方在企業(yè)生產經營過程中的決定權，因此持股比例在對合資企業(yè)的控制上具有基礎作用（楊忠，2001）。13合理的股權結構和治理結構能對企業(yè)績效產生正面影響，但對于何種股權結構才能提升企業(yè)績效仍存在分歧。有學者提出合資企業(yè)由優(yōu)勢方控股比合資各方均衡持股的企業(yè)績效更優(yōu)（Killing，1983），14也有學者發(fā)現雙方均衡持股的合資企業(yè)比單方控股的企業(yè)績效更高（Salk，1992）。15本文認為外方在合資企業(yè)中占有股權優(yōu)勢，能夠幫助其更好的控制合資企業(yè)，從而便于通過“反協同行為”降低企業(yè)績效，為并購提供有利條件。

假設2：外方控股有利于外方做虧合資企業(yè)，實現陰謀并購。

事實上，合資企業(yè)的中外雙方股權并不是固定不變的。合資之初，中外雙方的股權比例偏好有一定的差異。中方往往試圖在控股權上占有優(yōu)勢，希望借此掌握企業(yè)的最終決策權，以獲得管理經驗、技術、國際營銷渠道和利潤等，而外方則甘居小股東地位，以避免市場開發(fā)階段的風險，降低投資的損失。隨著國內經濟環(huán)境的改善和市場條件的成熟，外方為了加快剝奪中方股東的收益權，通過“陰謀虧損”的手段來侵占股權，增資擴股以獲得最終的控制權，這種股權的擴張增加了合資企業(yè)被外方并購的風險。

假設3：外方股權增加對中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險有顯著影響。

現有研究結果表明，雖然股權比例是決定合資企業(yè)控制權的主要因素，但不是唯一的影響因素。在股權上占有優(yōu)勢并不必然導致控制權方面的優(yōu)勢（Glaister，K ，1994），16股權與控制權不一定是對稱的，實際上兩者是分別決定的（Lee，J.R.，1998），17雙方的談判能力影響合資企業(yè)的股權分布和實際的控制權結構（Ji-Ren Lee，2003）。18外方可以通過多種非股權控制方式控制合資企業(yè)，包括組織的控制和非組織的控制。組織控制的基礎是股權控制，具體形式包括對企業(yè)的董事會、總經理的控制等。《中外合資企業(yè)法》規(guī)定，合資企業(yè)不成立股東大會，最高權力機構是董事會，合資企業(yè)的治理結構是董事會領導、總經理負責制。因此，董事會是合資各方的首要控制目標，股權占比較高的合資方能在董事會中爭取更多的席位，從而使董事會做出的決定更有利于己方。

假設4：董事會中外方成員占比越高，越有利于外方控制合資企業(yè)的發(fā)展，從而增加中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的風險。

中外合資企業(yè)實行董事會領導下的總經理負責制，企業(yè)的決策權實際由總經理掌握。因此，在某種程度上控制總經理職位比控制董事會作用更大。通常中外合資企業(yè)的董事長是由中方擔任，而總經理是由外方人員擔任。董事長必須通過董事會才能實施對總經理的任命，而總經理卻由外方派出，而且總經理還掌握著經理層的任免權。這樣的治理結構安排，很容易出現外方實質控制合資企業(yè)的局面，董事會的功能也受到組織控制因素的影響而弱化。

假設5：外方出任總經理職位對中外合資企業(yè)的“陰謀虧損—外資并購”風險有顯著影響。

除了組織控制外，外方還采取一些非組織方式控制合資企業(yè)，加大了中外合資企業(yè)的“陰謀虧損—并購”風險。我國企業(yè)與外商合資的最初目標是“以市場換技術”，而外方為了保護核心技術采取了一系列的保護措施，如保護知識產權、不斷更新技術、轉移技術等，使中方無法學習外方的關鍵技術，合資企業(yè)也嚴重依賴外方的技術，難以實現技術創(chuàng)新（李維安，2001）。19如果外方不在技術上進行投入，反而采取各種方式保護和轉移技術，則中方以“市場換技術”的初衷無法實現，也會影響合資企業(yè)的績效。

假設6：外方不進行研發(fā)投入，會影響合資企業(yè)績效的提升，增加被并購風險。

外方還通過一些方式控制合資企業(yè)的營銷，如為了降低中方的市場壟斷程度，跨國公司與我國多家企業(yè)成立多個合資公司，以限制單個合資公司的市場范圍，這樣既能防止中方實力過大形成對國內市場的壟斷，又能減少中方可能的道德風險，幫助跨國公司控制合資企業(yè)的市場資源。跨國公司采取的另一種手段是為每個合資企業(yè)劃定銷售范圍，尤其是將合資企業(yè)的銷售范圍劃定在無利可圖的區(qū)域內，從而使合資企業(yè)無法實現績效目標。

假設7：外方成立多個合資公司會增加合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的可能性。

三、研究設計

1. 數據來源

本文從《國泰安數據庫》及上市公司歷年年報中篩選出1993~2009年股權結構中有境外法人股且比例在0%~95%的我國上市公司作為樣本。由于本文需要研究合資后三年的績效變化，因此只取截至2009年的數據。為了比較中外合資企業(yè)“陰謀虧損”與“正常虧損”的績效差異，選擇已經被外方并購的企業(yè)與沒有被外方并購的企業(yè)進行對比分析，前者共54個樣本，后者共97個樣本。被并購的樣本企業(yè)從合資到并購所花費的平均時間為4.48年，在合資后的第二年發(fā)生并購的樣本最多為13個，其次是合資后的第三年；而沒有被外方并購樣本的合資都發(fā)生在2009年之前，且到目前為止沒有被并購，合資企業(yè)的存續(xù)時間超過了4.48年，可以視未被并購的樣本在存續(xù)期間不會發(fā)生并購。

2. 模型建構與變量選擇

本文采用因子分析法建立中外合資企業(yè)績效綜合評價模型，比較合資前一年到合資后兩年共五年的企業(yè)績效變化，以區(qū)別正常經營的中外合資企業(yè)與 “陰謀虧損—外資并購”的績效差異。從企業(yè)盈利的能力、營運的能力、償債的能力等方面，選取資產報酬率（X1）、總資產凈利潤率（X2）、存貨周轉率（X3）、總資產周轉率（X4）、流動比率（X5）、速動比率（X6）對合資企業(yè)的績效進行綜合評價。為了剔除行業(yè)的影響，對各項財務指標減去當年該行業(yè)的平均值，因子分析模型如下：

Fi=（a1*Yi1+a2*Yi2+a3*Yi3）/ai（1）

Fi是第i個公司業(yè)績的綜合得分，Yij是第i個公司第j個主成分的得分。ai是3個因子的方差貢獻率之和。

為了研究中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險的影響因素，以合資企業(yè)是否被外方并購作為因變量，從股權和非股權控制風險兩方面選取8個指標作為自變量，建立二元邏輯回歸模型，如下所示：

P（BG）=exp（Zi）/1+exp（Zi）（2）

Zi=β0+β1KGi+β2DSHi+β3ZJLi+β4GGi+β5YFi+β6HZi+β7CWi+β2GQi+ε是否被并購（BG）為因變量，合資企業(yè)控股方（KG）、董事會外方占比（DSH）、總經理出任方（ZJL）、高管外方占比（GG）、研發(fā)投入（YF）、合資公司（HZ）、財務部門控制權（CW）、股權變動（GQ）。Bt是相對應的自變量系數，β0是截距項，ε是隨機誤差項。

四、實證結果及討論

首先對兩類樣本各年份財務數據進行因子分析，計算績效綜合得分，分析中外合資企業(yè)正常經營與“陰謀虧損—外資并購”績效變化的特點。然后運用二元邏輯回歸法，分析“陰謀虧損—并購”風險的影響因素。所有實證分析過程均采用SPSS20軟件操作。

1. 合資企業(yè)績效變化的因子分析

（1）變量的描述統(tǒng)計分析

對兩類樣本6個變量的描述性統(tǒng)計分析如表1所示，被并購企業(yè)的資產報酬率、總資產凈利潤率的均值分別為18.046和8.659，都遠高于被并購的企業(yè)，存貨周轉率和總資產周轉率分別為6.985、1.078，也高于被并購企業(yè)。此外，未被并購企業(yè)的流動比率和速動比率均優(yōu)于被并購企業(yè)。由描述統(tǒng)計可知，未被并購企業(yè)的各項指標平均水平都優(yōu)于被并購企業(yè)。

（2）兩類樣本的綜合績效對比分析

采用因子分析法分別對兩類樣本公司的6個指標按合資前1年、合資當年、合資后1年、合資后2年、合資后3年分別進行因子分析。結果都提取了3個因子，分別命名為盈利能力、營運能力、償債能力，再根據因子得分和方差貢獻率，得出綜合得分函數。限于篇幅，此處只列出未被并購樣本的綜合得分函數：

Fi-1=（0.338*Yi1+0.249*Yi2+0.198*Yi3）/0.785（3）

Fi0=（0.361*Yi1+0.238*Yi2+0.195*Yi3）/0.794（4）

Fi1=（0.332*Yi1+0.248*Yi2+0.208*Yi3）/0.788（5）

Fi2=（0.357*Yi1+0.226*Yi2+0.214*Yi3）/0.799（6）

Fi3=（0.348*Yi1+0.227*Yi2+0.223*Yi3）/0.799（7）

根據綜合得分函數計算兩類樣本合資前后5年的綜合得分均值，如圖3所示。

從圖3可知，未被并購樣本的綜合績效與被并購樣本存在顯著的差異。未被并購樣本的績效合資后呈現先上升后下降的趨勢，而被并購樣本的企業(yè)績效呈現先上升后下降再回升的趨勢，在一定程度上驗證了中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的三階段模型。進一步對兩類樣本的績效各年變化量進行t檢驗（見表2），發(fā)現與合資前相比，未并購樣本合資后當年到第2年，績效都出現顯著上升，合資后第3年才開始出現績效下降，而被并購企業(yè)在合資后第2年績效就開始顯著下降。這說明被并購企業(yè)比未被并購企業(yè)績效的下降速度更快，程度更大，驗證了假設1a。結合圖表可知，被并購企業(yè)合資后第3年均值出現回升趨勢，且被并購樣本合資后第3年與合資后第2年績效相比，在10%的置性水平下顯著上升。結合被并購企業(yè)從合資到并購經歷的時間看，合資后第2年發(fā)生的并購數量最多，說明外方在合資企業(yè)“陰謀虧損”到一定程度后采取并購措施，在并購后采取積極的經營管理方式使企業(yè)績效回升，這正是外方陰謀操作的結果，假設1b也得到了驗證。

中外合資企業(yè)成立后由于雙方在管理、文化等方面的磨合而出現的虧損屬于正常虧損，而另一種可能是外方與中國企業(yè)合資之初就懷有“最終并購中國企業(yè)”的陰謀，通過使合資企業(yè)出現“陰謀虧損”來獲取完整的控制權和收益權。這種“陰謀虧損”不同于“正常虧損”的溫和性和平緩性，往往具有快速、急劇下降的特點，在“陰謀虧損”到一定程度后外方實行并購，并購后外方將采取正常的經營管理方式使企業(yè)績效出現回升。而正常經營的合資企業(yè)，中外雙方共同努力提升合資企業(yè)績效，盡管存在磨合，但由此而導致的績效出現下滑的時間更晚，下降程度更低。因此，從動態(tài)的視角審視企業(yè)績效的變化，能夠區(qū)分“正常虧損”和“陰謀虧損”，發(fā)現合資企業(yè)績效變化與外方并購風險之間的關系，即中外合資企業(yè)出現“陰謀虧損”是促使外資并購的重要因素，或者說中外合資企業(yè)的“陰謀虧損”是跨國公司在華實現“合資—并購”的重要路徑。

2. 中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險影響因素的邏輯回歸分析

通過績效變化分析可知，合資后第2年的績效變化有明顯的差異，未被并購企業(yè)表現為顯著上升，而被并購企業(yè)表示為顯著下降。從合資企業(yè)被并購的年份分布可以發(fā)現，合資后第2年被并購的企業(yè)最多，從側面反應出合資后的第2年是是否存在并購風險的關鍵時間點。因此，本文選取合資后第二年企業(yè)數據的相關變量構建中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險的影響因素模型。

（1）主要變量定義及描述統(tǒng)計

（2）二元邏輯回歸估計結果

由表4可知，模型系數的綜合檢驗卡方值的顯著性概率值為0.00<0.05達到顯著，Hosmer和Lemeshow檢驗的概率P值為0.522>0.05，說明模型的整體適配度良好，自變量能夠有效預測因變量。股權變動和總經理出任方顯著影響被并購的可能性，說明外方股權增加和外方出任總經理會顯著增加中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的風險，假設3和5得到支持。而其他的4個因變量，即控股方、董事會成員外方占比、研發(fā)投入、成立多個合資公司都與合資企業(yè)被并購的可能性呈正相關，但是相關性并不顯著，假設2、4、6、7沒有得到驗證。控股方和董事會成員外方占比說明了外方對股權和董事會的控制程度，外方獲得控股權和在董事會中的較多席位會增加合資企業(yè)被并購的風險。而研發(fā)投入的系數也為正，即增加研發(fā)會增加被并購的風險，與假設相反，這可能是由于外方可以增加研發(fā)投入，但采取技術轉移、技術更新等其他策略，即使增加研發(fā)投入，也使合資企業(yè)嚴重依賴外方技術，便于外方夠操控企業(yè)的發(fā)展方向。成立多個合資企業(yè)與被并購的風險正相關，是由于單個合資企業(yè)的實力被削弱，更便于外方實現并購策略，因此該系數為正。

五、主要結論與建議

1. 主要結論

本文通過構建中外合資企業(yè)的績效綜合評價模型，對比分析正常經營的中外合資企業(yè)和“陰謀虧損—外資并購”的合資企業(yè)在合資前后5年的績效變化，發(fā)現正常經營的合資企業(yè)盡管也出現績效下滑，但出現下滑的時間更晚、程度更小，而被外資并購的企業(yè)績效下降速度更快、程度更大，且被外方并購后，企業(yè)的績效出現回升。因此，合資企業(yè)是否存在“陰謀虧損”可以作為識別外資并購風險的關鍵點。在此基礎上，本文從外方對合資企業(yè)控制的視角出發(fā)，假設中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”風險受到外方控股合資企業(yè)、外方增加股權、外方董事會成員操作、外方出任總經理、外方減少研發(fā)投入和外方設立多個合資公司的影響。對樣本進行二元邏輯回歸的結果表明，外方股權的增加和外方出任總經理會顯著增加中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的風險。這說明，外方并不一定在中外合資企業(yè)中獲取了控股權，但通過不斷增加所占股權的比例，逐步獲得合資企業(yè)的收益權。而外方出任的總經理負責合資企業(yè)的日常管理，掌握了經理層的任免權，能削弱董事會的決策功能，有利于外方陰謀操控合資企業(yè)的經營狀況，從而增加了合資企業(yè)被并購的風險。

2. 建議

針對中外合資企業(yè)“陰謀虧損—外資并購”的路徑，我國企業(yè)與外方合資的全過程都需要提高風險防范意識，制定防范措施，以減少被外方并購的風險。

（1）合資前充分調查外方的深層動因，從源頭避免惡意并購

跨國公司選擇與我國企業(yè)合資可能存在深層陰謀動因，而這些動因通常被一些表面原因所掩蓋。正因為外方存在陰謀動因，使其采取非正常的“反協同行為”導致合資企業(yè)出現“陰謀虧損”，便于其順利實施并購。因此，在合資前，中方必須深入調查外方深層動因，分析外方希望通過合資獲取的稀缺資源以及其在中國的長期發(fā)展戰(zhàn)略，判斷中方能否在資源上與外方相互牽制，雙方的發(fā)展戰(zhàn)略是否匹配，以免僅成為外方的一個跳板。

（2）嚴密監(jiān)控合資企業(yè)績效，在出現“陰謀虧損”前及時扭轉

由于“陰謀虧損”是外方實現并購的重要路徑，且這種虧損具有隱蔽性，中方必須嚴密監(jiān)控合資企業(yè)的績效變化，如果發(fā)現合資企業(yè)的績效出現快速急劇下滑，則必須深入分析外方是否采取了降低企業(yè)績效的“反協同行為”。如外方成立多個合資子公司并劃分銷售渠道，則中方必須保證自身的優(yōu)勢渠道不被外方攫取。外方通常采用提高引進原材料或技術的價格，降低銷售產品價格的方式向境外公司轉移利潤，因此當外方采用轉移定價的方式時，中方應及時要求外方修改價格，并尋求政府部門的支持。外方往往采用技術轉移、技術更新等保護自身技術，中方在合資前應約定必須以技術合作為前提，才能讓外方獲取中方擁有的市場和銷售渠道等稀缺資源。

（3）加強合資企業(yè)的股權控制，防止外方逐漸增資擴股

中外合資企業(yè)一般采取按股權比例分配收益的方式，中方在合資初期往往獲得了合資企業(yè)的控股權，但此時的投入成本和風險都較大，中方并不能獲取理想的收益。而隨著合資企業(yè)的發(fā)展，外方逐漸增資擴股，導致中方的股權比例逐漸降低，甚至失去了對合資企業(yè)的控股地位。因此，在合資之初，中方應建立嚴格的增資擴股規(guī)定，對外方股權的變動進行約束。同時，為了牢牢掌握合資企業(yè)的控股權，中方的母公司也必須提高自身實力，以在合資談判過程中擁有更多的話語權。

（4）爭取董事會和總經理的控制權，強化對合資企業(yè)的組織控制

中外雙方在合資談判時，外方的實力往往強于中方，因此，對于合資企業(yè)的治理結構，尤其是董事會和總經理的安排方面處于有利地位。中方單個企業(yè)的實力有限，可以借助行業(yè)的力量，并學習外方成立多個合資公司的方法，與多個跨國公司進行合資，促使外方企業(yè)競爭。在談判時，要充分發(fā)揮東道國的市場和資源優(yōu)勢，爭取獲得董事會和總經理的控制權，即使由于自身實力有限而難以掌握控制權，也可以通過對其他關鍵職能部門經理人員的控制來掌握合資企業(yè)生產經營的關鍵環(huán)節(jié)，尤其是研發(fā)、財務、銷售等部門。同時，中方應不斷提升自身綜合實力，尤其要學習外方的核心技術和管理經驗，建立以設計、生產、銷售和服務為主的管控系統(tǒng)。

此外，政府作為合資企業(yè)的重要利益相關者，應在引進外資的各個環(huán)節(jié)加強宏觀調控，構建有效的合資企業(yè)的監(jiān)管體系，以保護國家的產業(yè)安全。按照不同產業(yè)發(fā)展的實際情況，采用不同的引進外資政策，對發(fā)展不成熟或者我國具有比較優(yōu)勢的產業(yè)應嚴格限制外資進入，不盲目引進外資，對偏遠地區(qū)則可以采用優(yōu)惠的政策吸引外資進入；外方采用“高進低出，兩頭在外”的方式向境外公司轉移利潤，我國應加強對跨國公司關聯企業(yè)的監(jiān)控，健全轉移定價稅制，制定出適合國情的轉移定價防范法規(guī)；規(guī)范外資并購的審批程序，進行科學的評估，重點審查壟斷性的并購行為。

注釋：

①江小涓：《跨國投資、市場結構與外商投資企業(yè)的競爭行為》，《經濟研究》2002年第9期。

②王宇露：《跨國公司在華并購戰(zhàn)略解析及其風險防范》，《學術交流》2007年第5期。

③⑥盧昌崇、李仲廣、鄭文全：《從控制權到收益權：臺資企業(yè)麗產權變動路徑》，《中國工業(yè)經濟》2003年第11期。

④⑦馬勇：《跨國公司“參股一并購”行為的戰(zhàn)略動因與行業(yè)壟斷效應》，南開大學博士論文，2009年。

⑤李維安、李寶權：《跨國公司在華獨資傾向成因分析基于股權結構戰(zhàn)略的視角》，《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬：《從轉讓定價角度探討合資企業(yè)的“陰謀虧損”與產業(yè)基金的功能發(fā)揮》，《宏觀經濟研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻麗：《從合資到獨資：外商控制權的演變》，《理論探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H：“The International Operations of National Firms：A Study of Direct Foreign Investment”，Cambridge，MA：MIT Press，1976，pp.139-153.

11高山、王靜梅：《經濟全球化背景下外資并購風險防范體系的構建》，《內蒙古大學學報 （哲學社會科學版）》2008年第7期。

12Dunning J H：“The Eclectic Paradigm of International Production：A Restatement and Some Possible Extensions”，Journal of International Business Studies，Vol.1，1988.

13楊忠：《跨國公司控制合資企業(yè)的股權控制方式研究》，《南京大學學報》（哲學·人文科學·社會科學）2001年第5期。

14Killing J Peter：“Strategies for Joint Venture Success”，New York：Praeger，1983，pp.45-64.

15Salk，Jane E：“Shared Management Joint Ventures：Their Developmental Patterns，Challenges and Possibilities”，Sloan School of Management，Massachusetts Institute of Technology，Cambridge，Massachusetts，1992.

16Glaister K，Wang Y：“Management and performance of UK joint venture in China”，Journal of Euro marketing，Vol.4，Vol.1，1994.

17Lee J R，Chen W R，Kaa C：“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”，Journal of International Management，Vol.10，No.4，1998.

18Ji-Ren Lee，Wei-Ru Chen，Charng Kao：“Determinants and performance impact of asymmetric governance structures in international joint ventures：an empirical investigation”，Journal of Business Research，Vol.56，2003.

19李維安：《中外合資企業(yè)母公司主導型公司治理模式探析》，《世界經濟與政治》2002年第5期。

（4）爭取董事會和總經理的控制權，強化對合資企業(yè)的組織控制

中外雙方在合資談判時，外方的實力往往強于中方，因此，對于合資企業(yè)的治理結構，尤其是董事會和總經理的安排方面處于有利地位。中方單個企業(yè)的實力有限，可以借助行業(yè)的力量，并學習外方成立多個合資公司的方法，與多個跨國公司進行合資，促使外方企業(yè)競爭。在談判時，要充分發(fā)揮東道國的市場和資源優(yōu)勢，爭取獲得董事會和總經理的控制權，即使由于自身實力有限而難以掌握控制權，也可以通過對其他關鍵職能部門經理人員的控制來掌握合資企業(yè)生產經營的關鍵環(huán)節(jié)，尤其是研發(fā)、財務、銷售等部門。同時，中方應不斷提升自身綜合實力，尤其要學習外方的核心技術和管理經驗，建立以設計、生產、銷售和服務為主的管控系統(tǒng)。

此外，政府作為合資企業(yè)的重要利益相關者，應在引進外資的各個環(huán)節(jié)加強宏觀調控，構建有效的合資企業(yè)的監(jiān)管體系，以保護國家的產業(yè)安全。按照不同產業(yè)發(fā)展的實際情況，采用不同的引進外資政策，對發(fā)展不成熟或者我國具有比較優(yōu)勢的產業(yè)應嚴格限制外資進入，不盲目引進外資，對偏遠地區(qū)則可以采用優(yōu)惠的政策吸引外資進入；外方采用“高進低出，兩頭在外”的方式向境外公司轉移利潤，我國應加強對跨國公司關聯企業(yè)的監(jiān)控，健全轉移定價稅制，制定出適合國情的轉移定價防范法規(guī)；規(guī)范外資并購的審批程序，進行科學的評估，重點審查壟斷性的并購行為。

注釋：

①江小涓：《跨國投資、市場結構與外商投資企業(yè)的競爭行為》，《經濟研究》2002年第9期。

②王宇露：《跨國公司在華并購戰(zhàn)略解析及其風險防范》，《學術交流》2007年第5期。

③⑥盧昌崇、李仲廣、鄭文全：《從控制權到收益權：臺資企業(yè)麗產權變動路徑》，《中國工業(yè)經濟》2003年第11期。

④⑦馬勇：《跨國公司“參股一并購”行為的戰(zhàn)略動因與行業(yè)壟斷效應》，南開大學博士論文，2009年。

⑤李維安、李寶權：《跨國公司在華獨資傾向成因分析基于股權結構戰(zhàn)略的視角》，《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬：《從轉讓定價角度探討合資企業(yè)的“陰謀虧損”與產業(yè)基金的功能發(fā)揮》，《宏觀經濟研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻麗：《從合資到獨資：外商控制權的演變》，《理論探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H：“The International Operations of National Firms：A Study of Direct Foreign Investment”，Cambridge，MA：MIT Press，1976，pp.139-153.

11高山、王靜梅：《經濟全球化背景下外資并購風險防范體系的構建》，《內蒙古大學學報 （哲學社會科學版）》2008年第7期。

12Dunning J H：“The Eclectic Paradigm of International Production：A Restatement and Some Possible Extensions”，Journal of International Business Studies，Vol.1，1988.

13楊忠：《跨國公司控制合資企業(yè)的股權控制方式研究》，《南京大學學報》（哲學·人文科學·社會科學）2001年第5期。

14Killing J Peter：“Strategies for Joint Venture Success”，New York：Praeger，1983，pp.45-64.

15Salk，Jane E：“Shared Management Joint Ventures：Their Developmental Patterns，Challenges and Possibilities”，Sloan School of Management，Massachusetts Institute of Technology，Cambridge，Massachusetts，1992.

16Glaister K，Wang Y：“Management and performance of UK joint venture in China”，Journal of Euro marketing，Vol.4，Vol.1，1994.

17Lee J R，Chen W R，Kaa C：“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”，Journal of International Management，Vol.10，No.4，1998.

18Ji-Ren Lee，Wei-Ru Chen，Charng Kao：“Determinants and performance impact of asymmetric governance structures in international joint ventures：an empirical investigation”，Journal of Business Research，Vol.56，2003.

19李維安：《中外合資企業(yè)母公司主導型公司治理模式探析》，《世界經濟與政治》2002年第5期。

（4）爭取董事會和總經理的控制權，強化對合資企業(yè)的組織控制

中外雙方在合資談判時，外方的實力往往強于中方，因此，對于合資企業(yè)的治理結構，尤其是董事會和總經理的安排方面處于有利地位。中方單個企業(yè)的實力有限，可以借助行業(yè)的力量，并學習外方成立多個合資公司的方法，與多個跨國公司進行合資，促使外方企業(yè)競爭。在談判時，要充分發(fā)揮東道國的市場和資源優(yōu)勢，爭取獲得董事會和總經理的控制權，即使由于自身實力有限而難以掌握控制權，也可以通過對其他關鍵職能部門經理人員的控制來掌握合資企業(yè)生產經營的關鍵環(huán)節(jié)，尤其是研發(fā)、財務、銷售等部門。同時，中方應不斷提升自身綜合實力，尤其要學習外方的核心技術和管理經驗，建立以設計、生產、銷售和服務為主的管控系統(tǒng)。

此外，政府作為合資企業(yè)的重要利益相關者，應在引進外資的各個環(huán)節(jié)加強宏觀調控，構建有效的合資企業(yè)的監(jiān)管體系，以保護國家的產業(yè)安全。按照不同產業(yè)發(fā)展的實際情況，采用不同的引進外資政策，對發(fā)展不成熟或者我國具有比較優(yōu)勢的產業(yè)應嚴格限制外資進入，不盲目引進外資，對偏遠地區(qū)則可以采用優(yōu)惠的政策吸引外資進入；外方采用“高進低出，兩頭在外”的方式向境外公司轉移利潤，我國應加強對跨國公司關聯企業(yè)的監(jiān)控，健全轉移定價稅制，制定出適合國情的轉移定價防范法規(guī)；規(guī)范外資并購的審批程序，進行科學的評估，重點審查壟斷性的并購行為。

注釋：

①江小涓：《跨國投資、市場結構與外商投資企業(yè)的競爭行為》，《經濟研究》2002年第9期。

②王宇露：《跨國公司在華并購戰(zhàn)略解析及其風險防范》，《學術交流》2007年第5期。

③⑥盧昌崇、李仲廣、鄭文全：《從控制權到收益權：臺資企業(yè)麗產權變動路徑》，《中國工業(yè)經濟》2003年第11期。

④⑦馬勇：《跨國公司“參股一并購”行為的戰(zhàn)略動因與行業(yè)壟斷效應》，南開大學博士論文，2009年。

⑤李維安、李寶權：《跨國公司在華獨資傾向成因分析基于股權結構戰(zhàn)略的視角》，《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬：《從轉讓定價角度探討合資企業(yè)的“陰謀虧損”與產業(yè)基金的功能發(fā)揮》，《宏觀經濟研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻麗：《從合資到獨資：外商控制權的演變》，《理論探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H：“The International Operations of National Firms：A Study of Direct Foreign Investment”，Cambridge，MA：MIT Press，1976，pp.139-153.

11高山、王靜梅：《經濟全球化背景下外資并購風險防范體系的構建》，《內蒙古大學學報 （哲學社會科學版）》2008年第7期。

12Dunning J H：“The Eclectic Paradigm of International Production：A Restatement and Some Possible Extensions”，Journal of International Business Studies，Vol.1，1988.

13楊忠：《跨國公司控制合資企業(yè)的股權控制方式研究》，《南京大學學報》（哲學·人文科學·社會科學）2001年第5期。

14Killing J Peter：“Strategies for Joint Venture Success”，New York：Praeger，1983，pp.45-64.

15Salk，Jane E：“Shared Management Joint Ventures：Their Developmental Patterns，Challenges and Possibilities”，Sloan School of Management，Massachusetts Institute of Technology，Cambridge，Massachusetts，1992.

16Glaister K，Wang Y：“Management and performance of UK joint venture in China”，Journal of Euro marketing，Vol.4，Vol.1，1994.

17Lee J R，Chen W R，Kaa C：“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”，Journal of International Management，Vol.10，No.4，1998.

18Ji-Ren Lee，Wei-Ru Chen，Charng Kao：“Determinants and performance impact of asymmetric governance structures in international joint ventures：an empirical investigation”，Journal of Business Research，Vol.56，2003.

19李維安：《中外合資企業(yè)母公司主導型公司治理模式探析》，《世界經濟與政治》2002年第5期。