對企業并購的稅收籌劃分析

摘要：本文首先闡述了企業并購稅收籌劃的總體思路，并以此為基礎，分別針對企業并購方式、現金并購支付方式、股權并購支付方式、承擔債務并購支付方式以及發行債券并購支付方式這五個層面，對企業并購稅收籌劃進行了相應分析。最后結合具體的并購案例，分析了稅收籌劃中各種并購方式的選擇。

關鍵詞：企業并購 稅收籌劃 分析

業并購的稅收籌劃是指并購雙方在稅法規定的范圍內，從稅收角度事先對并購方案進行科學、合理的籌劃和安排，從而達到通過減輕稅負來降低并購成本，最終實現企業的整體價值最大化。

一、企業并購稅收籌劃的總體思路

首先，注重稅收籌劃方案的合法性。稅收籌劃是企業在稅法規定范圍內進行的一種合理行為和正當活動，具有明顯的合法性，并且被稅收政策允許和鼓勵，與偷稅漏稅有著本質的區別。其次，樹立企業的整體經濟效益最大化理念。總體來說，稅負最輕的方案并不一定就是最佳的方案，只有能夠保證企業的整體經濟效益最大化的方案，才是稅收籌劃的最優方案。結合實際情況來看，稅收籌劃可能會導致總體稅負減輕的同時出現成本費用上升的情況，或由于多種稅基之間相互關聯的現實狀況導致縮減了某種稅基同時增大了其他稅基，或者某項稅收籌劃使該稅種在某個納稅期限內免稅的同時導致該稅種在今后一個甚至幾個納稅期內繳納更多的稅，這就需要企業在實施稅收籌劃之前要考慮全局，在并購的稅收籌劃實際操作中要樹立整體觀念，進行綜合考慮，由此實現企業的整體經濟效益最大化。

二、企業并購稅收籌劃分析

（一）企業并購方式中的稅收籌劃。總體而言，企業并購的方式可分為橫向并購、縱向并購和混合并購，這一劃分是根據并購企業與目標企業所處行業是否相同所決定的。橫向并購主要是企業通過對同行業中的其他企業進行并購，一方面可實現規模經濟，擴大市場份額，另一方面還能夠減少競爭對手。橫向并購的案例比如國美并購永樂、大中；海爾并購紅星電器。從稅收籌劃的角度來看，橫向并購盡管沒有改變企業的經營范圍，也沒有改變企業原有的納稅稅種與納稅環節，但在協同效應的作用下，仍然能夠在總體上減輕企業原有的稅賦?？v向并購是指企業對上游的供應廠商或下游的客戶進行并購，從而實現協作化生產的目標。從稅收角度來看，縱向并購不僅改變了企業規模，而且改變了企業的涉稅種類，因此需要結合具體情況對稅收籌劃進行通盤考慮。具體而言，縱向并購會出現如下情形：由于原來的上游供應商或下游的客戶（即企業購貨和銷貨）行為通過并購后被內化，都成為企業內部的購銷行為，因此使企業實現了一體化和協作化生產，從而減少了企業流轉稅納稅環節?；旌喜①徥侵竻⑴c并購各方從事業務類型互不相關的并購方式，又被稱為“復合并購”，由于混合并購在具體操作上又分為地域擴張型混合并購、產品擴張型混合并購以及純粹混合并購這三種類型，因此，在企業進行稅收籌劃時，和前文所述的縱向并購一樣，也需要針對具體的情況進行具體分析。

（二）現金并購支付方式的稅收籌劃。現金并購指并購企業通過支付現金的方式取得被并購企業的控制權，同時也是企業并購中最直接、最簡單的一種并購方式?，F金并購至少可以采用如下兩種稅收籌劃方式：第一，在現金并購方式的運行過程中，一般不會造成股權稀釋。鑒于分期付款能夠為企業提供一個安排期間收益的良好彈性空間，并購雙方為了減輕被并購公司股東的稅務負擔，可以經由有效協商，采用分期付款的支付方式來進行并購，從而使企業支付較少的稅額來增加利潤。第二，被并購企業的資產經重新評估之后，往往能夠獲得資產價值增值，這就意味著能夠借此為并購方帶來更多的折舊抵減額，未來年度的稅前利潤由此可以被抵減得更多，從而增加了企業的利潤。此外還需注意，在現金購買資產并購方式條件下，被并購企業在資產轉讓過程中，會涉及到增值稅這一稅種，應稅貨物需要按照適用稅率來繳納增值稅。這就相當于增加了企業的并購成本，由此增加了被并購企業的稅收負擔。

（三）股權并購支付方式的稅收籌劃。資本市場發展的比較成熟和穩定是采用股權并購的重要前提。股權式并購主要體現為如下兩種形式，一是并購企業按照標準把被并購企業的資產折算成被并購企業的股份之后，再由并購企業通過相應的股份與被并購企業的資產進行置換，從而實現并購行為。二是并購企業為了換取被并購企業的股權，采取向被并購企業的股東發行股票來實現并購目的。由于實施股權并購方式的并購企業并不需要對被并購企業支付大量現金，因此盡管會導致并購企業的控制權稀釋，但至少不會增加其短期財務風險。在股權并購支付方式下，在企業并購符合特殊性稅務處理規定的前提下，可以按賬面價值確定并購方股權支付和相應的被并購方資產交換的計稅基礎，企業對相應的交易可免除繳納企業所得稅。

（四）承擔債務并購支付方式的稅收籌劃。承擔債務并購這一方式一般發生在優勢企業并購劣勢企業的過程中，是指劣勢企業（被并購企業）的企業資產與負債在大體相等的前提下，優勢企業（并購企業）為了獲得被并購企業的所有權，在接受其資產的同時對其債務進行承擔的一種并購方式。根據相關規定，在企業合并中，對于并購企業而言，要以被并購企業的原賬面凈值作為成本核算的基礎，以此來確定接受被并購企業的全部資產成本。對于被并購企業而言，如果被并購企業的凈資產接近零，也就是說被并購企業的資產和負債數額基本相等，其全部資產在轉讓過程中可視為公允價值處置進行轉讓，不存在對資產轉讓所得進行計算，被并購企業的股東所持有的舊股視為無償放棄。采用該方式后，由于被并購企業及其股東不用繳納所得稅，并且，如果被并購企業中有很大數額的計息債券作為其債務，則并購企業可以由此獲得債務利息抵稅，從而產生相應的節稅利益。因此，在承擔債務并購這種并購方式下，無論是對于并購企業而言，還是對于被并購企業而言，均能明顯減輕稅收負擔。

（五）發行債券并購支付方式的稅收籌劃。發行債券并購方式對并購雙方都能夠實現一定的節稅功能，是指并購企業為了取得被并購企業的所有權，采用向被并購企業或被并購企業的股東發行并購企業債券的一種并購方式。對于被并購企業而言，一方面，被并購企業獲得了現金支付的延期，這也就意味著被并購企業獲得了由相應稅款資金產生的時間價值，另一方面，被并購企業在發行債券時具有一定程度的靈活性，無論是債券的到期時間，還是債券的付息方式，均可以根據被并購企業財務的現實狀況和實際需要來進行確定。對于并購企業而言，不僅可以通過推遲現金支付時間來避免資金周轉，從而降低企業財務風險，而且由這一并購方式產生的債券利息還能夠作為財務費用，在企業所得稅稅前進行扣除，使企業獲得債券利息的抵稅效益，由此增加企業的利潤。

三、企業并購稅收籌劃案例分析

例：A企業為并購方，B企業為被并購方，雙方經營領域不同，B企業因經營不善，面臨困境，已資不抵債。并購發生時，B企業各項資產的評估情況如表1所示。

并購方案有三種，方案一為股權并購支付方式，具體的并購策略是A企業用900萬元的股權以及500萬元的現金并購B企業，B企業破產。方案二為現金并購支付方式，A企業支付5 000萬元的現金，B企業宣告破產。方案三為承擔債務并購支付方式，A企業承擔B企業的全部負債。假設并購當日A企業股本為50 000萬股，并購前后市價分別為5元/股、5.2元/股。并購次年利潤為5 000萬元，每年以9%的速度增長。經計算，方案一中，并購的總成本為185.91萬元（其中營業稅72.5萬元、增值稅14.42萬元、城建稅及教育費附加8.69萬元、未來五年利潤支付股利的現值98.22萬元、承擔B企業未彌補虧損限額抵扣7.92萬元）。方案二中并購的總成本為100.11萬元（其中營業稅72.5萬元；增值稅14.42萬元；城建稅及教育費附加8.69萬元；企業所得稅25萬元；折舊抵免額折現抵扣20.5萬元）。方案三的并購成本為0。通過上述企業并購中稅收的籌劃，發現方案三的稅負最輕，故可選擇方案三并購方式。

四、結語

綜上，當前我國稅收制度正處于不斷完善發展和變化中，稅收籌劃的動態性變化特征決定了其將會隨著稅收政策法規的變化產生動態調整。因此，還需要密切關注政策法規的變動，對企業稅收籌劃方式進行及時調整和更新。S

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作者簡介：

李瑩，女，長安大學經濟與管理學院碩士。研究方向：經濟、管理。