提升上市銀行信息披露有效性

錢毅+肖華+劉徹

在資本市場上，信息的流通引導資源的配置，從某種意義上說，資本市場就是一個信息市場。因此，提升信息披露的有效性，有利于信息在不同市場參與者之間公平、自由和有效地進行交換，從而優(yōu)化市場資源配置，并促進資本市場的健康和可持續(xù)發(fā)展。作為國家金融體系的重要組成部分，銀行與普通企業(yè)相比擁有更廣泛的利益相關者，其信息披露的有效與否對市場和社會的影響更大，因為信息不對稱或信息披露失真而產(chǎn)生的負面效應也遠甚于普通企業(yè)，這從最近一次金融危機中即可得到印證。因此，改進信息披露質(zhì)量，提升上市銀行信息披露的有效性，對于保護廣大利益相關者的合法權益及穩(wěn)定金融和經(jīng)濟秩序具有十分重要的意義。

上市銀行信息披露有效性內(nèi)涵

從構(gòu)成環(huán)節(jié)角度看，上市銀行信息披露有效性可以分解為以下三個方面：其一，是信息源的有效性，即上市銀行所披露的信息應真實、完整、及時，這是前提和基礎;其二，是信息傳播方式的有效性，這要求上市銀行所采用的信息傳播媒介和傳播渠道應確保信息能被廣大投資者接收到，披露的風格應通俗簡潔，盡可能做到有關表述能被投資者理解;其三，是信息傳播結(jié)果的有效性，即投資者能夠通過從上市銀行獲悉的信息，及時、有效地做出相關判斷，進而充分行使其知情權和決策權。可以說，信息傳播結(jié)果的有效性是目的，信息源和信息傳播方式的有效性都是為這一目的服務的，上市銀行信息披露有效性的落腳點即在于其所披露的信息對投資者而言具有效用和價值。

從構(gòu)成要素角度看，信息披露有效性的構(gòu)成要素包含三個方面：其一，真實性。信息披露的真實性是指上市銀行所披露的信息必須真實可靠，如實反映銀行的實際情況，不存在任何虛假成分。虛假的信息披露只能造成市場秩序的無效和市場功能的喪失。其二，完整性。信息披露的完整性要求上市銀行應確保所披露的信息內(nèi)容完整，不存在重大遺漏，不得對投資者忽略或隱瞞關于銀行的重要信息。完整性是降低上市銀行與投資者之間信息不對稱的行之有效的辦法。其三，及時性。信息披露的及時性是指上市銀行應當在合理的時間內(nèi)盡可能迅速地披露其應予公開的信息，包括對其股票及衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件及定期報告等。信息披露越及時，所披露的信息對投資者決策的效用性越大。

在公司治理的理論與實踐中，信息披露占有重要位置。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會公布的《加強銀行公司治理的原則》強調(diào)：“透明度是公司治理穩(wěn)健運行的必要條件。”提升信息披露有效性將增強上市銀行的透明度，從而強化上市銀行的內(nèi)部自律和外部監(jiān)督，并推動銀行公司治理不斷完善。從實踐來看，越是治理完善的上市銀行，越樂于積極采取措施提升信息披露的有效性;而越是信息披露有效性高的上市銀行，其各項治理也往往更健全和完善。

我國上市銀行信息披露有效性現(xiàn)狀

近年來，隨著證券市場的發(fā)展和金融監(jiān)管的推進，境內(nèi)大多數(shù)上市銀行能夠依據(jù)“真實、準確、完整、及時、公平”的信息披露原則依法合規(guī)披露信息，并有部分上市銀行在做好強制性信息披露的基礎上開始探索開展自愿性信息披露，促進了銀行業(yè)信息披露有效性整體水平的提升。但與成熟市場相比，境內(nèi)上市銀行的信息披露有效性建設尚存在一些不足，具體表現(xiàn)在以下方面：

信息披露的主動性不高。多數(shù)上市銀行進行信息披露多是為了滿足監(jiān)管要求，而不是將自覺披露信息視為銀行應承擔的義務和廣大投資者應享有的權利。披露信息時，上市銀行對公眾投資者的需求關注和回應不足，常采用較為條文化、格式化的信息，缺乏與投資者進行有效溝通的意愿。個別銀行能少披露則少披露，對投資者等利益相關者盡責不足。在信息披露具體環(huán)節(jié)上，表現(xiàn)的是對規(guī)則的機械遵守，而不是與投資者的真誠溝通。自愿性信息披露開展不足亦導致上市銀行信息披露的“同質(zhì)化”現(xiàn)象較為明顯——內(nèi)容相近，形式雷同，缺乏特色。

不充分披露的現(xiàn)象普遍存在。上市銀行的信息披露多為“表面化”披露，未真正觸及公司深層次信息。其披露或?qū)?jīng)營過程中存在的問題和風險揭示不足，或?qū)γ舾惺马椪谡谘谘冢蛞员Ｗo商業(yè)機密為由故意隱瞞重要信息。此外，上市銀行定期報告中的部分內(nèi)容多為自證清白、無關痛癢的“大眾”表述，缺乏投資者關注的有關銀行及銀行業(yè)未來發(fā)展的具有實質(zhì)內(nèi)容的前瞻性信息。

信息披露缺乏及時性。披露及時性方面存在“好消息披露行動迅速，壞消息披露姍姍來遲”的現(xiàn)象。上市銀行在披露好消息時往往反應迅速，通常會在事件發(fā)生后以最快的速度將好消息公之于眾;但對于“壞消息”或“中性消息”則往往采取觀望、拖延的披露態(tài)度，導致“市場傳言滿天飛、公司消息未見來”的現(xiàn)象時有發(fā)生。

信息披露可讀性不強。一方面，上市銀行披露的信息過于專業(yè)，未能充分考慮廣大利益相關者的實際理解和分析能力，導致利益相關者尤其是中小投資者存在解讀困難;另一方面，由于上市銀行普遍機構(gòu)數(shù)量和層級較多，業(yè)務多元且復雜，部分銀行對于其經(jīng)營管理中發(fā)生的一些重要事項未及時進行披露，披露時信息的有效性已大為減損，進而使投資者失去閱讀興趣，甚至對信息的真實性產(chǎn)生懷疑。

產(chǎn)生以上問題的原因有很多，其中一個主要原因在于對市場經(jīng)濟及其自身規(guī)律缺乏正確的認識，沒有充分發(fā)揮市場的決定性作用，未把市場、銀行客戶和投資者放在應有的重要位置。從信息需求角度看，目前國內(nèi)許多大型上市銀行的背后代表政府的控股股東往往不是市場信息的真正需求者，他們更習慣于通過行政方式而非市場手段去了解上市銀行的相關信息，而中小股東往往亦缺乏對市場的足夠關注和理性判斷，“搭便車”及投機心理居多。上述原因造成信息供求雙方博弈作用的發(fā)揮十分有限，“信息不對稱”現(xiàn)象在供需雙方之間也習以為常，進而助長了上市銀行無意致力提升信息的有效性。從信息供給角度看，境內(nèi)上市銀行多為國有企業(yè)，其高級管理人員產(chǎn)生、選擇及其薪酬制度的非市場化約束限制使銀行在公司治理層面總體上缺乏監(jiān)督與激勵管理層的積極性，從而導致銀行提升信息披露有效性的內(nèi)生動力不足。

此外，與國外監(jiān)管機構(gòu)對信息披露違法或違規(guī)銀行動輒開出幾億甚至十幾億美元巨額罰單相比，我國資本市場的監(jiān)管及處罰力度不足。違規(guī)行為成本收益比的失衡，使個別上市銀行視規(guī)范制度為空文，甚至不惜鋌而走險，選擇違規(guī)披露。

提升上市銀行信息披露有效性的建議

相比于一般企業(yè)，商業(yè)銀行的經(jīng)營具有脆弱性、外部性和信息不對稱性。作為具有特殊資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的企業(yè)，商業(yè)銀行的主要資金來源于負債性存款，自有資本金占比很低，一旦出現(xiàn)流動性不足和償付危機，即可能產(chǎn)生多米諾骨牌效應，引發(fā)擠兌。作為國家的金融重器和資本市場的穩(wěn)流器，銀行出現(xiàn)風險或倒閉可能對金融體系甚至整個社會造成嚴重影響。同時，由于銀行業(yè)務的專業(yè)性和復雜性，信息不對稱的問題更為突出。上述因素決定了商業(yè)銀行必須采取有效措施增強公司透明度，提升信息披露的有效性。在借鑒境外上市銀行和資本市場發(fā)展經(jīng)驗的基礎上，筆者認為，有必要以廣大客戶和投資者需求為導向，從以下方面持續(xù)推進上市銀行信息披露有效性建設。

優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，強化監(jiān)督制衡機制。股權結(jié)構(gòu)合理化是完善公司治理的必要基礎。目前，我國上市銀行大多數(shù)由國有企業(yè)改制而來，一股獨大，缺少真正意義上的市場約束;獨立董事、監(jiān)事會對董事會和高級管理層的監(jiān)督尚顯薄弱，有效的內(nèi)部制衡機制尚未充分發(fā)揮作用。若長此以往，銀行將因缺乏足夠的經(jīng)濟利益驅(qū)動而怠于提升信息披露的有效性。可喜的是目前已有國有大型商業(yè)銀行開始探索混合所有制改革，以期通過增強多元的外部約束力量進一步完善公司治理。同時，應進一步強化獨立董事和監(jiān)事會監(jiān)督職能，積極培育銀行內(nèi)部的權力制衡文化。

重視存款人的利益，以投資者需求為導向，加強信息披露有效性。上市銀行應從客戶及其他利益相關者共同治理的角度持續(xù)完善公司治理，以投資者需求為導向，強化所披露信息的決策有用性，持續(xù)拓展自愿性信息披露的廣度和深度，切實維護客戶、投資者及其他利益相關者的知情權、決策權等合法權益。同時，上市銀行應進一步優(yōu)化披露形式，以圖文并茂的表現(xiàn)形式和通俗易懂的文字表述進一步增強披露信息的可讀性和可理解性，并通過積極探索和應用新興信息交流媒介不斷豐富新媒體時代下的信息披露途徑和手段，加強對投資者信息需求的關注和回應，使其成為法定信息披露渠道之外，投資者了解公司情況的重要途徑。

強化行業(yè)監(jiān)管，健全和完善利益相關者合法權益保護機制。加強公司治理，完善信息披露，外部環(huán)境十分重要。建議進一步強化監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管職能，加大對違規(guī)披露行為的責任追究和處罰力度，健全上市銀行退市機制，完善利益相關者合法權益的司法救濟和保護機制。同時，建議監(jiān)管機構(gòu)建立和完善上市銀行信息披露有效性評價體系，推進分行業(yè)、差異化的合規(guī)監(jiān)督與考評機制，通過加強監(jiān)管指導，增強上市銀行有效披露信息的能動性，進而推動銀行不斷提升運作透明度和披露有效性。

加強中介機構(gòu)自律，提升中介機構(gòu)獨立性。保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)的生命力在于其在專業(yè)性和獨立性等方面的公信力。但近年來，中介機構(gòu)功能錯位、參與違規(guī)事件的情形屢見不鮮，使投資者對中介機構(gòu)的誠信產(chǎn)生質(zhì)疑。因此，有必要進一步加強會計師事務所等中介機構(gòu)從業(yè)人員的職業(yè)操守，落實對相關機構(gòu)和人員的獎懲機制，確保中介機構(gòu)在提升上市銀行信息披露有效性方面發(fā)揮積極服務和監(jiān)督作用。

強化媒體和公眾監(jiān)督，形成社會監(jiān)督合力。陽光是最好的防腐劑。及時、準確地將上市銀行的違規(guī)披露行為或披露暗點曝于大庭廣眾之下，有利于推動上市銀行提高誠信意識和責任意識，并積極采取措施提升信息披露的有效性。應進一步發(fā)揮新聞媒體和社會公眾的監(jiān)督作用，使其成為維護市場秩序、推動治理完善的重要力量。

（作者單位：中國工商銀行總行董事會辦公室）?