中國企業所得稅對并購的相關影響

盛亦晨+盛清燕

摘 要：近年來，很多企業選擇以并購方式來獲取有利地位，并購已經成為資本運作的核心工具，但是在獲取高收益的同時也伴隨著高風險，并不是每一起并購案例都是成功的。尤其企業所得稅是并購重組面臨的最大稅務問題，企業選擇并購時應充分了解、謹慎分析具體的相關政策與所處環境，選擇最佳并購方案，為企業長期發展奠定良好基礎。

關鍵詞：并購；企業所得稅；避稅

中圖分類號：F810.42 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）36-0077-02

引言

在如此高速發展的經濟社會，每個企業都面臨著激烈的市場，亟需用合理恰當的方式擴大規模，實現利益最大化，增加利潤，而并購是重要的資本運營方式，企業間的并購行為與日俱增，這是一種從外延擴大再生產的行為，要比新設投資節約時間，節約資源，而稅收因素往往是企業并購中無法回避的問題。因此，納稅籌劃是否正確合理，對企業的發展有著直接顯著的作用，直接影響企業是否能夠有效降低納稅成本。相對于其他稅負，企業所得稅的籌劃空間更大，更能夠有效幫助并購雙方節約成本。因此，以企業所得稅為重點，通過分析各行各業的稅收特征，了解稅收環境，幫助企業達到節稅目的，并減少并購中的節稅風險。

一、行業選擇對并購企業所得稅影響

（一）行業類型

稅法規定企業所得稅的法定稅率為25%，國家重點扶植的高新技術企業為15%，小型微利企業為20%，從稅率我們就可以很明顯地看出國家鼓勵與支持的對象，因此企業在選擇并購對象時可以根據具體自身情況將產業重點與主營業務向國家鼓勵與支持的方向轉移。 同時可以按照小型微利企業的要求來組織內部人員，這樣合理的組織利用，會大大減少稅負。

國家針對符合規定的特殊行業也有一定的稅收優惠政策，比如軟件產業、證券投資業、節能服務類型的公司等；若企業從事符合農牧業相關規定企業的還可以免征企業所得稅。因此在選擇并購對象時，可以選擇稅率低的行業作為對象。

（二）行業區域

在選擇目標行業時也應該重視目標企業所在區域，利用地域優惠政策的低稅率，來節約稅收成本。但在新企業所得稅法中縮小了地域性的優惠政策，已經降低了沿海開發區、經濟特區內部的優惠政策，更多地鼓勵進軍西部大開發，過去那種有十年以上經營時間的生產經營企業能夠“兩免三減半”的稅收優惠政策已經被取消了[1]。將原來以區域優惠為主的所得稅優惠格局，調整為以產業優惠為主、區域優惠為輔的所得稅優惠格局。在籌劃時，視角必須放在投資方向的納稅籌劃，而不是過去投資地點的納稅籌劃。

二、目標企業選擇對企業所得稅影響

中國稅法規定，企業納稅年度發生的虧損準予向以后年度結轉并用以后年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。如果目標企業虧損，盈利企業并購該企業后，可以承繼目標企業法定彌補期限內未彌補完的虧損，從而沖減當年及以后年度的應納稅所得額，該虧損還可以向以后年度結轉。因此如果投資方有較高盈利水平，可以選擇一家具有凈經營虧損的企業作為并購目標，通過盈利與虧損的相互抵消來減少企業所得稅。

聯想公司在2003—2004年度的營業額由2002—2003年度的202億港元提高到231億港元，而IBM公司的PC業務虧損如下表所示，累計高達九百萬美元，這樣很容易理解聯想公司選擇IBM公司作為并購目標企業的原因了。

IBM PC部門總收入和虧損 單位：百萬美元

該籌劃方案，要求目標企業喪失主體資格，才可以用虧損充抵原盈利企業的應納稅所得額，即適用于吸收合并和新設合并類企業，而不適合控股合并，因為控股合并后合并雙方都繼續存在。同時，在選擇該籌劃方案時，一定要警惕資金鏈問題，不能僅僅關注虧損避稅，要確定目標公司有發展潛力，不要盲目以節稅為目的。

三、支付方式對企業所得稅影響

按照出資方式來劃分，并購可以分為資產收購和股權收購兩種，其中包括以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。一般看來，一起成功的并購，收購方為了減輕支付壓力，常常采取現金、承擔債務以及股票等多種相結合的支付方式。

（一）現金并購對所得稅影響

在現金并購方式下，雙方對企業資產進行評估后，取得新的資產重置價值，一般重置價格會高于原賬面價值，即可提取更多的折舊額，資產折舊的提取可以作為稅前扣除而減少企業利潤，遞減以后年度的應納稅所得額，同時不會使企業現有的股東權益被“稀釋” [2]。但是現金購買資產或股票時，目標公司要確認收入，類似于資產的買賣，交易的標的和內涵是目標企業資產的所有權，就轉讓的資產向稅務機關繳納相應稅款，其中不動產、土地使用權和知識產權因發生所有權的轉移，需要目標公司依法繳納營業稅，不動產和土地使用權需要投資公司依法繳納契稅，簽署合同需要繳納印花稅，發生增值稅、營業稅和消費稅的還會發生附加稅，最后需要根據收益情況繳納企業所得稅。同時，現金購買股票視為整體轉股，為應稅行為，無折舊之說，這樣一來，用現金繳納的稅負較大、節稅空間比較小。

（二）股權并購對所得稅影響

在上市公司中，更多地會利用股權并購方式，這相對于現金支付方式而言，對交易雙方的稅負影響都比較低。股權并購是投資方股東用股票換取被投資方股票，在企業所得稅中該行為是免稅的，因為股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，用股票換取到的現金則視為股票出售的收入，要計算所得稅，但比起純粹的現金支付，有一定的節稅效應。

股權收購中投資公司購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，并且投資公司在該股權發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇利用特殊性稅務處理方法，特殊性稅務處理與一般稅務處理不同之處在于計稅基礎的不同。endprint

以力諾太陽為例，力諾太陽自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力陽實施重大資產重組，公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產和負債與有格投資等企業所合計持有廈門宏發75.01% 的股權進行置換，*ST 力陽付出價值為236 682.38 萬元的股權以及價值977.23 萬元的資產，換取了有格投資持有的廈門宏發75.01%的股權，*ST 力陽非公開發行股份。擬置出資產的賬面價值為-4 295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產的賬面價值為70 598.87萬元，評估價值為237 659.61萬元，擬置入資產與擬置出資產之間的差額 236 682.38 萬元，在該案例中，ST力陽符合稅務特殊業務的稅務處理。

特殊性稅務處理，非股權支付對應的資產轉得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額/被轉讓資產的公允價值），本案例中存在非股權支付，因此需要計算非股權支付對應的資產轉讓所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 萬元；有格投資非股權支付對應的資產轉讓所得 668.24 萬元需要繳納企業所得稅，稅金為 167.06萬元。如果用一般性稅務處理，有格投資取得ST力陽股權的計稅基礎為 237 659.61 萬元；有格投資需要繳納企業所得稅為（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 萬元。這樣對比看，特殊性稅務處理可節約四億多的遞延所得稅。

在股權并購的情況下，作為目標公司的不動產、土地使用權和無形資產不存在轉移所有權的問題，即使因目標公司變更企業名稱需要變更有關產權證照上所有人名稱的，也不為所有權轉移，均勿需繳納營業稅、契稅和增值稅，只需繳納印花稅并根據收益情況繳納所得稅。

（三）承擔債務并購對所得稅影響

當目標企業幾乎資不抵債或者凈資產為零時，投資方可以選擇承擔債務為該并購方案，投資方承擔目標企業的債務，只需要支付很少或者不支付現金或其他資產。在這類并購中，不涉及股權買賣，為免稅合并，同時，投資企業以承擔目標公司的全部債務實現吸收合并，不視為按公允價值處置財產，不計算資產的轉讓所得，起到了稅盾效應，并購方可以減少并購支付額，但缺點是企業承受過多債務，可能會影響未來發展[3]。

綜合看來，企業在選擇并購方式時，既要從資金鏈角度，又從稅負角度看，更應該選擇混合式并購形式，即選擇用現金、股權與承擔債務共同支付方式來完成并購。不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。再次回顧聯想并購成功案例，聯想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業務，成為新聯想。收購的代價包括6.5億美元現金、6億美元聯想集團股票以及要承擔IBM公司PC的5億美元債券。采用這樣的混合支付方式，滿足了多方需求的利益平衡狀況，減輕了各方面的壓力。

總結

企業并購中最大的風險就是財務風險，同時企業所得稅對企業并購具有較強的激勵作用。但是很多企業只考慮到資金的融資過程，或者并購成功后的整合過程，而忽略稅收的影響，甚至有時候刻意的避稅并沒有達到預期效果。因此，并購方在做出抉擇前首先要了解相關并購重組的稅收法規政策，以決定行業與目標企業；在并購合同簽署前，要協商具體事宜，避免不必要稅收支出。

參考文獻：

[1] 張遠堂.公司并購實物操作[M].北京：中國法制出版社，2011.

[2] 龐守林，邱明，林光.企業并購管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

[3] 高壽松，帶家啟.新企業所得稅法對企業并購納稅籌劃的影響及對策[J].稅務論壇，2012，（20）：17-24.

[責任編輯 陳丹丹]endprint

以力諾太陽為例，力諾太陽自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力陽實施重大資產重組，公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產和負債與有格投資等企業所合計持有廈門宏發75.01% 的股權進行置換，*ST 力陽付出價值為236 682.38 萬元的股權以及價值977.23 萬元的資產，換取了有格投資持有的廈門宏發75.01%的股權，*ST 力陽非公開發行股份。擬置出資產的賬面價值為-4 295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產的賬面價值為70 598.87萬元，評估價值為237 659.61萬元，擬置入資產與擬置出資產之間的差額 236 682.38 萬元，在該案例中，ST力陽符合稅務特殊業務的稅務處理。

特殊性稅務處理，非股權支付對應的資產轉得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額/被轉讓資產的公允價值），本案例中存在非股權支付，因此需要計算非股權支付對應的資產轉讓所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 萬元；有格投資非股權支付對應的資產轉讓所得 668.24 萬元需要繳納企業所得稅，稅金為 167.06萬元。如果用一般性稅務處理，有格投資取得ST力陽股權的計稅基礎為 237 659.61 萬元；有格投資需要繳納企業所得稅為（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 萬元。這樣對比看，特殊性稅務處理可節約四億多的遞延所得稅。

在股權并購的情況下，作為目標公司的不動產、土地使用權和無形資產不存在轉移所有權的問題，即使因目標公司變更企業名稱需要變更有關產權證照上所有人名稱的，也不為所有權轉移，均勿需繳納營業稅、契稅和增值稅，只需繳納印花稅并根據收益情況繳納所得稅。

（三）承擔債務并購對所得稅影響

當目標企業幾乎資不抵債或者凈資產為零時，投資方可以選擇承擔債務為該并購方案，投資方承擔目標企業的債務，只需要支付很少或者不支付現金或其他資產。在這類并購中，不涉及股權買賣，為免稅合并，同時，投資企業以承擔目標公司的全部債務實現吸收合并，不視為按公允價值處置財產，不計算資產的轉讓所得，起到了稅盾效應，并購方可以減少并購支付額，但缺點是企業承受過多債務，可能會影響未來發展[3]。

綜合看來，企業在選擇并購方式時，既要從資金鏈角度，又從稅負角度看，更應該選擇混合式并購形式，即選擇用現金、股權與承擔債務共同支付方式來完成并購。不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。再次回顧聯想并購成功案例，聯想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業務，成為新聯想。收購的代價包括6.5億美元現金、6億美元聯想集團股票以及要承擔IBM公司PC的5億美元債券。采用這樣的混合支付方式，滿足了多方需求的利益平衡狀況，減輕了各方面的壓力。

總結

企業并購中最大的風險就是財務風險，同時企業所得稅對企業并購具有較強的激勵作用。但是很多企業只考慮到資金的融資過程，或者并購成功后的整合過程，而忽略稅收的影響，甚至有時候刻意的避稅并沒有達到預期效果。因此，并購方在做出抉擇前首先要了解相關并購重組的稅收法規政策，以決定行業與目標企業；在并購合同簽署前，要協商具體事宜，避免不必要稅收支出。

參考文獻：

[1] 張遠堂.公司并購實物操作[M].北京：中國法制出版社，2011.

[2] 龐守林，邱明，林光.企業并購管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

[3] 高壽松，帶家啟.新企業所得稅法對企業并購納稅籌劃的影響及對策[J].稅務論壇，2012，（20）：17-24.

[責任編輯 陳丹丹]endprint

以力諾太陽為例，力諾太陽自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力陽實施重大資產重組，公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產和負債與有格投資等企業所合計持有廈門宏發75.01% 的股權進行置換，*ST 力陽付出價值為236 682.38 萬元的股權以及價值977.23 萬元的資產，換取了有格投資持有的廈門宏發75.01%的股權，*ST 力陽非公開發行股份。擬置出資產的賬面價值為-4 295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產的賬面價值為70 598.87萬元，評估價值為237 659.61萬元，擬置入資產與擬置出資產之間的差額 236 682.38 萬元，在該案例中，ST力陽符合稅務特殊業務的稅務處理。

特殊性稅務處理，非股權支付對應的資產轉得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）*（非股權支付金額/被轉讓資產的公允價值），本案例中存在非股權支付，因此需要計算非股權支付對應的資產轉讓所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 萬元；有格投資非股權支付對應的資產轉讓所得 668.24 萬元需要繳納企業所得稅，稅金為 167.06萬元。如果用一般性稅務處理，有格投資取得ST力陽股權的計稅基礎為 237 659.61 萬元；有格投資需要繳納企業所得稅為（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 萬元。這樣對比看，特殊性稅務處理可節約四億多的遞延所得稅。

在股權并購的情況下，作為目標公司的不動產、土地使用權和無形資產不存在轉移所有權的問題，即使因目標公司變更企業名稱需要變更有關產權證照上所有人名稱的，也不為所有權轉移，均勿需繳納營業稅、契稅和增值稅，只需繳納印花稅并根據收益情況繳納所得稅。

（三）承擔債務并購對所得稅影響

當目標企業幾乎資不抵債或者凈資產為零時，投資方可以選擇承擔債務為該并購方案，投資方承擔目標企業的債務，只需要支付很少或者不支付現金或其他資產。在這類并購中，不涉及股權買賣，為免稅合并，同時，投資企業以承擔目標公司的全部債務實現吸收合并，不視為按公允價值處置財產，不計算資產的轉讓所得，起到了稅盾效應，并購方可以減少并購支付額，但缺點是企業承受過多債務，可能會影響未來發展[3]。

綜合看來，企業在選擇并購方式時，既要從資金鏈角度，又從稅負角度看，更應該選擇混合式并購形式，即選擇用現金、股權與承擔債務共同支付方式來完成并購。不同的并購方式以及不同的并購結構，會產生差別迥異的稅負。再次回顧聯想并購成功案例，聯想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業務，成為新聯想。收購的代價包括6.5億美元現金、6億美元聯想集團股票以及要承擔IBM公司PC的5億美元債券。采用這樣的混合支付方式，滿足了多方需求的利益平衡狀況，減輕了各方面的壓力。

總結

企業并購中最大的風險就是財務風險，同時企業所得稅對企業并購具有較強的激勵作用。但是很多企業只考慮到資金的融資過程，或者并購成功后的整合過程，而忽略稅收的影響，甚至有時候刻意的避稅并沒有達到預期效果。因此，并購方在做出抉擇前首先要了解相關并購重組的稅收法規政策，以決定行業與目標企業；在并購合同簽署前，要協商具體事宜，避免不必要稅收支出。

參考文獻：

[1] 張遠堂.公司并購實物操作[M].北京：中國法制出版社，2011.

[2] 龐守林，邱明，林光.企業并購管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

[3] 高壽松，帶家啟.新企業所得稅法對企業并購納稅籌劃的影響及對策[J].稅務論壇，2012，（20）：17-24.

[責任編輯 陳丹丹]endprint