海外并購內部控制機制研究——以A集團海外并購為例

北京交通大學經濟管理學院 周晶

海外并購內部控制機制研究——以A集團海外并購為例

北京交通大學經濟管理學院 周晶

摘 要：伴隨著中國許多有實力的大型企業走上了海外并購的道路，但是部分海外并購的結果是企業并購的失敗。本文用A集團海外并購的成功案例，針對海外并購的不同階段提出了相應的內部控制措施，對中國企業進行海外并購時在內部控制方面如何控制風險、提高并購的效率均有一定得借鑒意義。

關鍵詞：海外并購 內部控制 內部控制機制

1 引言

現如今，經濟全球化以及世界經濟一體化的程度進一步加深，大量企業隨著中國市場經濟的不斷發展而成長壯大，越來越多的企業將并購作為實現資源配置、提高自身競爭力以及進一步發展的重要手段。其中，相當一部分有實力的企業將并購目標著眼于海外，試圖用這種方式來擴大企業規模，增強企業實力，以此提升企業的競爭力。在海外并購事件中，既不乏成功的案例，也有許多失敗的教訓。內部控制對于企業的重要性毋庸置疑，而有效的內部控制機制既可以幫助企業規避在海外并購過程中出現的風險，也能保證企業對并購活動的各個階段都能實現良好的控制。因此，良好的內部控制可以保證海外并購目標的實現。在海外并購時，我國企業迫切需要規范內部控制操作流程，以控制并購風險，實現并購價值。所以，對企業海外并購內部控制機制的研究成為了一個緊迫的課題。

2 文獻綜述

國內外學者的研究主要是從海外并購和并購活動的內部控制這兩個方面進行論述。

2.1 海外并購

隨著海外并購活動日益頻繁，學界對海外并購也進行了多方面深入的研究，內容主要包括：海外并購的動因、海外并購的戰略以及海外并購面臨的風險。

在對企業海外并購的動因方面的研究，Hannah(1977)最早地提出企業價值低估論，認為企業的真實價值并未能得到反應。Vas concellos(1998)研究發現海外并購的主要原因之一就是低估了目標公司的價值，但他同時也認為這種問題是短期存在的，現實的情況經常則是高估目標企業價值。

黃速建、劉建麗(2009)認為中國企業選擇進入海外市場主要是學習先進的技術和管理經驗，通過構建決策模型來對中國企業進入海外市場具有一定的啟示。蔡寧(2009)認為我國企業海外并購的原因多種多樣，并通過和美國企業的并購案例比較之后，認為我國一些較大的企業從追求規模經濟及擴展市場勢力等作為目標制定企業并購戰略。

對海外并購面臨的多種風險，國內外學者進行了大量的研究。Hopkins(1999)從戰略管理的角度研究海外并購，他的研究發現當企業的并購活動偏離了企業制定的發展戰略時會導致企業的財務風險。Yip(2000)認為海外并購政策的風險主要有國家政策限制、行業進入壁壘等。

我國學者在海外并購面臨的風險和應對策略上也進行了許多卓有成效的研究。王洪運、葉建木(2004)、陳蕾(2007)以及黃薇(2007)均將并購過程分為不同的階段，并且針對不同階段面臨的不同風險提出針對性的解決措施。很多學者將風險分為不同的類型，比如王磊(2009)、葛莉(2010)和李杰(2010)均將并購風險分為政治、財務、法律和整合等一系列風險并提出具體防范措施。陳菲瓊(2011)認為文化整合失敗是海外并購不成功的一個重要原因。由于不同的企業組織文化存在差異，如果處理不當會導致并購后整合的失敗。

2.2 并購過程的內部控制

A.Faye Borthick，Ram S.Sriram(2006)的文章對137家公司進行研究，提出了建立并購內部控制的評價體系，主要目的是發現在并購過程中存在的風險并且提出合理的解決措施。Brian Diepold，Robert M.Feinberg，David K.Round(2008)通過研究跨國并購，認為政治風險是并購風險中不可或缺的一部分，要充分考慮并積極采取相關的措施應對政治風險。Gugler K，Mueller D C，Weichselbaumer M(2012)認為，在并購過程中構建內控體系時，假如公司股價在資本市場上發生巨大波動，這會導致公司面臨許多別的風險；如果被并購的公司是上市公司，應該重點考慮股價對企業的影響。

我國企業進行內部控制的標準主要是《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，這兩個文件結合了中國企業的實際情況，并與COSO內部控制框架保持了一致。鐘紓紓(2008)、卿文潔(2009)等學者通過構建數學模型，來研究企業內部控制的定量評價。

崔永梅(2010)將整個并購活動分成不同流程階段，針對不同階段容易出現風險點構建內部控制體系及相應的評價指標，保證了并購效果。賴斌慧，鄭豐(2012)認為并購內部控制是提高企業并購成功率的關鍵因素，應著重將內部控制機制的構建和企業制度相結合。陳舒，黃中文(2012)認為并購交易不同，容易發生風險的階段也不同，應當有針對性地采取不同的內部控制措施。陳留星(2013)研究了海外并購整個整合階段的內部控制機制，通過對整合流程的劃分和關鍵風險點的識別提出具體的內部控制建議。

綜上所述，國內外學者在海外并購的研究成果比較豐富，內容也十分全面，而對于并購過程的內部控制的研究則處于起步階段，而學者的研究集中在將并購過程劃分為不同階段并采取相應內控措施為主。本文以海外并購理論和并購內部控制理論作為基礎，借鑒大量學者門的研究成果，研究中國A集團公司海外并購內部控制的案例，并結合我國企業海外并購現狀提出相關的合理建議。

3 典型案例分析——A集團并購案例

A集團為了實現自身戰略發展的需要，通過并購澳大利亞某大型礦業公司，并取得了良好的效果。

3.1 交易雙方介紹

中國A集團是一家大型的國有礦業公司，隨著公司的不斷發展，公司深入推進戰略轉型，通過進行一系列富有成效的重組并購、業務整合，已轉型成為具有較強競爭力的現代企業，從單純從事產品經營的專業化公司轉變為產融結合的綜合型企業集團。B礦業公司作為澳大利亞一家大型的礦業公司，擁有多種豐富的礦產資源。

3.2 并購過程

3.2.1 決策階段

2008年爆發了全球金融危機，B礦業公司背負了巨額債務，公司發展陷入危機，面臨很大的財務風險。在這種情況下，公司的董事會謀求在全球范圍內資本層面的合作。在得知消息之后，A集團公司迅速進行了積極的回應，僅用時幾個月就完成了從談判到提出最終并購方案的整個過程。在最近幾年，A集團保持對并購目標的持續關注，因而能迅速做出反應，并在最短時間內做出了詳細的盡職調查，明確發現大部分優質資產資源仍然存在于企業中，所以迅速做出決策，贏得了并購時間。

3.2.2 執行階段

澳大利亞政府考慮到國家安全，對這起來自海外的并購案，并不予以支持。面對這種情況，A集團迅速調整并購方案，放棄對B公司最優質的礦產資源的收購，以換取當地政府的支持，并做出相應的承諾。比如B公司的經營管理總部仍舊設在澳大利亞，由當地的管理團隊進行經營；產品價格由A集團公司設在澳洲的銷售總部確定，這個價格是基于國際基準價格；保證當地的就業水平，尊重集團和當地社區達成的協議。在此情況下，澳大利亞財政部批準了經過改良之后的收購方案。

3.2.3 整合階段

在整個收購過程中，A集團整個團隊內部之間不僅保持著高效的溝通，而且與B公司股東董事會和政府的相關部門也保持及時充分的溝通。A集團公司對B礦業公司的管理層給予了充分的信任，在收購結束之后，B礦業公司原有的管理層保持不變，以此保證公司正常的生產經營秩序。

3.3 并購過程內部控制的評價

3.3.1 決策階段擁有專業化團隊的保障

并購方企業組建了非常專業的國際化并購團隊，做了詳盡而充分的盡職調查。在目標公司尋求資本合作的時候，迅速抓住這一有利時機，完成并購方案的制定，并通過詳細的實地考察，充分了解目標企業的情況，這一系列措施都為A集團最終的并購決策奠定基礎。

3.3.2 執行階段及時應變

面對來自政府的壓力和當地社區的不信任，A集團公司隨機應變，及時調整并購方案并且做出必要的承諾，讓當地政府和民眾看到了企業的誠意，保證了并購順利進行。

3.3.3 整合階段效果顯著

在組織整合方面，A集團為B公司量身定制發展戰略，充分發揮目標企業的礦產資源優勢和A集團資金方面的優勢并且努力完善公司的治理結構。在人力資源整合方面，A集團對B公司的管理層十分信賴和尊重。在收購完成之后，中國A集團嚴格遵守并認真履行了多項承諾，如保留集團原有的管理層和員工、增加當地就業等。在文化整合方面，A集團努力建立并且積極維護與所在社區的友好關系，為社區繁榮和當地經濟發展做出積極的貢獻；公司不僅積極吸納當地居民就業而且還為其提供良好的教育培訓機會，這不僅促進了員工個人的迅速成長，也保證了公司的可持續發展。

4 海外并購內部控制機制設計

由于海外并購跨越了兩個國家，涉及到多個不同的地區，因此它的特點更加復雜而獨特。比如：海外并購面臨多種多樣的風險，如何處理與東道國的政策差異、文化差異，考驗著并購企業的智慧；并購企業需要擁有全球化的戰略眼光；并購企業還要面對復雜多變的國際環境和國際經濟，這一切都給海外并購帶來了多種不確定性因素。因此在并購的不同階段，內部控制的方法也不盡相同。

4.1 海外并購決策階段內控措施

在海外并購的決策階段，主要包括以下幾個階段。

4.1.1 制定與企業目標相一致的并購戰略

戰略制定流程可以細分為明確并購目的、環境分析、形成戰略方案和實施規則等幾個流程。具體內容包括：(1)明確并購目的。企業在海外并購時要以實現企業發展戰略為目的，并購目標的確定要和企業的發展戰略緊密相關，同時也要兼顧利益相關者對企業的期望和要求。(2)并購環境分析。海外并購風險的根源是海外并購環境，因此，企業在海外并購之前要進行可行性研究，對海外并購的環境綜合評估。海外并購環境包括國際環境、東道國國內環境以及目標企業內部環境等三個方面。國際環境和東道國國內環境的研究，主要包括經濟、政治、市場和社會環境。目標企業內部環境包括公司戰略、產品銷售、財務、組織管理、人力資源等眾多因素。(3)形成戰略方案以及實施過程中的具體規則。在確定了企業使命和對內外部環境進行充分分析的基礎上，通過充分討論，形成戰略方案。這是并購戰略制定的關鍵階段，主要指董事會慎重選擇企業的發展戰略并且由管理層形成明確的企業戰略方案。實施規則主要是指的是戰略執行過程中企業需要確立的原則以及標準，用以約束可能出現偏差的行為，確保戰略順利實施。

4.1.2 確定并購目標

目標企業的選擇是決定企業海外并購活動成功與否的關鍵前提。在這個過程中，主要內部控制點有：(1)通過仔細的審查來確定是否要進行海外并購。即并購方的海外并購目標是否符合公司戰略規劃的要求。(2)目標企業價值評估。并購方在選擇目標企業時既要充分分析目標企業存在的價值，也要評估出其潛在風險。有效地控制目標企業價值評估階段，主要評估目標企業財務報表的風險以及評估手段的選擇和運用是否得當。(3)保證對目標企業選擇活動進行有效的監督。

4.2 海外并購執行階段內控措施

在海外并購的執行階段，其內部控制的關鍵點有并購流程的整體控制和并購融資支付手段的選擇。

4.2.1 控制整個并購流程

設計一個完善的海外并購流程是減少并購過程中出現風險的重要措施。首先，企業通過對整體戰略和并購環境的分析來確定并購目標。其次，根據確定的并購目標收集相關信息、甄選并購對象、進行戰略匹配分析并與之初步洽談，并與并購風險管理目標相對照。然后，通過初步洽談的情況進一步來完善收集的信息，設計并購方案。最后，根據所搜集的信息與目標企業進行談判，確保有利的并購條款，增強企業對并購過程的控制，確保洽談結果與企業并購風險的管理目標相一致。

4.2.2 選擇融資與支付手段

融資風險控制最終表現為以融資成本為主題、以債務杠桿為標尺的資金來源數量結構和期限結構的匹配關系。企業需要綜合考慮許多方面，如保證經營的穩定性、控制財務風險以及維持企業合理的增長率等因素，進行合理的融資設計，從而有效地控制融資風險。

企業應結合自身的支付能力和風險承受能力，選擇現金支付、股票支付、杠桿支付和衍生工具支付等不同的支付方式，做出有利于企業長期發展的決策。

4.3 海外并購整合階段內控措施

并購后整合直接關系到并購活動的成敗。整合內容主要包括企業經營活動的各個方面，比如：企業組織、人力資源、文化以及企業制度等。在不同的整合階段有不同的內部控制措施。

4.3.1 組織整合

企業通過業務整合，實現戰略協同，從而形成競爭優勢。整合后的組織系統所要達到的目標是—既符合本企業實際情況又能靈活適應外部環境帶來的變化。在整合的過程中需要注意的是，充分尊重并且理解不同企業組織系統的巨大差異，既不能采取“一刀切”的簡單粗暴手段，也不能對原有組織系統保持完全不變。要充分結合不同企業的特點，有針對性地進行調整，避免企業出現動蕩，影響并購效果。

4.3.2 人力資源整合

海外并購必然要面臨的問題就是人事關系的調整。其中，高級管理人員和技術人員是企業最重要的生產要素，他們的整合情況會對企業的價值產生難以估量的影響。一旦實際整合效果不符合員工預期，員工會產生抵觸情緒，直接導致并購活動的失敗。在人力資源整合方面，并購企業要合理編制職工安置計劃、采取恰當的激勵措施，來調動員工的積極性和創造性，避免因整合不到位而導致人才流失。一個有效的薪酬方案對員工的自信心、員工的凝聚力、員工對企業的態度和企業的新戰略目標等都有極大的影響。

4.3.3 文化整合

海外并購不僅涉及企業經營方式和管理思想之間的不同，同時也反映了中西文化之間的巨大差異。接受目標企業的文化并且與并購企業管理思想的精髓有效結合是文化整合的關鍵。文化整合的內部控制關鍵點有：(1)充分理解并接受不同的管理思想和方式，與目標企業的管理層和員工進行有效的溝通和協調，避免文化沖突導致的整合失敗。(2)給予目標企業員工充分的信任，避免因為經營和業務洽談習慣導致的整合失敗。

4.3.4 企業規章制度整合

海外并購涉及企業整體戰略的調整和變化，企業制度也要進行相應的調整。企業規章制度既可以規范員工的行為同時也會建立健康良好的管理秩序，其被全體員工認可和接受的程度會影響企業整體的整合效果。適應企業文化的規章制度會大大提升運行效率，實現內部信息的充分溝通和共享。

此外，除了并購決策、實施和整合階段需要有效的內部控制，對評價階段的內部控制也是必不可少的一個環節。在海外并購整合過程完成后，對企業并購的整個過程進行綜合評價，來發現內部控制體系存在的不足并進行修正，從而保障并購價值的實現。首先，邀請公司內部管理層、外部中介機構以及相關專家等專業人士來成立評價小組來負責評價工作；其次，評價小組應該就雙方企業和評價小組的正式溝通進行安排，采用恰當的方法來收集相關信息，通過對并購活動全過程進行測試，分析相關數據。評價小組成員需要編制并購內部控制評價報告，主要闡明此次并購過程中存在的問題以及相應的建議；最后，評價小組出具評價報告進行反饋，管理層根據評價結果總結經驗、吸取教訓，并就評價結果的有效性與評價小組進行溝通，提升并購績效。

5 結語

通過對A集團海外并購典型案例的分析，系統地總結了我國企業海外并購過程不同階段中的風險識別點，在并購活動不同的階段對風險進行識別評估，并進行防范應對。

本文總結了國內外學者關于海外并購和并購內部控制的研究，將海外并購的過程并購決策、并購執行、并購后整合和并購評價四個階段，并且根據不同階段的特點提出相應的內部控制的關鍵點和內控措施。

盡管本文得到了一些研究結果，然而本研究還存在一定得局限性，主要有：一是對海外并購不同階段的劃分還存在一定的缺陷和理論缺失，二是在保證內部控制有效性的措施還存在局限，并不能涵蓋整個并購過程，因此，這些存在的不足有待于在今后的學習中進行進一步地探討和研究。

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中圖分類號：F275.1

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298(2015)05(b)-142-04