企業(yè)并購重組中的稅收籌劃探討

王云海　安莉莉

【摘要】隨著我國社會主義市場經濟的快速發(fā)展，為了提高企業(yè)的市場競爭力，企業(yè)間的并購重組近些年來也越來越多。稅收籌劃是企業(yè)并購重組過程中一個不容忽視的重點問題，它可以有效降低企業(yè)稅務負擔。本文主要就企業(yè)并購重組和稅收籌劃基礎、并購重組過程中涉及的稅務種類、稅務籌劃可實施的幾條途徑以及在企業(yè)并購重組中進行稅收籌劃應注意的幾點問題進行分析討論，旨在促進稅收籌劃的發(fā)展，更好降低企業(yè)的稅務負擔。

【關鍵詞】并購重組 稅收籌劃 探討

一、企業(yè)并購重組基礎

（一）企業(yè)并購重組定義

企業(yè)重組是指企業(yè)通過日常經營活動以外的方式，比如資產和股權的收購、債務重組、合并、分立等途徑，使企業(yè)的法律結構或經濟結構發(fā)生重大改變的交易[1]。

（二）企業(yè)并購重組分類

依據企業(yè)重組參與方的數量一般將企業(yè)重組分為三類[2]：

一是一方當事人；主要是按照國家相關法律法規(guī)的規(guī)定對企業(yè)的法律形式進行改變。比如，非公司制企業(yè)到有限責任公司或股份有限公司的改革；有限責任公司到股份有限公司的改革等等。再比如，還可以對企業(yè)的注冊名稱、住所及企業(yè)組織結構進行改變。按照重組過程相關法律法規(guī)的規(guī)定，在國內登記注冊的公司轉移到國外時或者企業(yè)由法人改變?yōu)榉欠ㄈ私M織結構時，都要進行相關稅務清算處理工作。

二是雙方當事人；資產收購指的是一家企業(yè)通過股權支付、非股權支付或者二者結合的途徑對另外一家企業(yè)的實質經營性質資產進行購買的交易。債務重組指的是當債務人的財務狀況出現(xiàn)問題的時候，債務人可以根據相關情況擬定協(xié)議、法律裁定書來對債務人的債務做出一些退讓。

三是三方當事人；這種類型涉及范圍比較廣。第一，股權收購，指一家企業(yè)利用股權支付、非股權支付或者二者結合體的途徑購買另外一家企業(yè)股權的交易。第二，分立，一家企業(yè)向現(xiàn)存或者新建立企業(yè)轉讓全部或者其中一部分資產、分立企業(yè)的股權或非股權由被分立企業(yè)股東所換取，進而實現(xiàn)企業(yè)分立。第三，合并，一家或多家企業(yè)向另外一家現(xiàn)存或新建立企業(yè)轉讓全部資產和負債，由被合并企業(yè)的股東對合并企業(yè)的股權或非股權支付進行換取，從而實現(xiàn)兩個或多個企業(yè)的合并。

近些年來，隨著經濟全球化趨勢日益加快，各行各業(yè)的市場競爭日益激烈。企業(yè)間的并購重組已成為企業(yè)擴大自身生產規(guī)模、優(yōu)化資源配置的重要方式。首先，企業(yè)并購重組可以幫助企業(yè)在社會主義市場經濟的條件下更好地適應國際化大趨勢，在競爭激烈的市場中占有一席之地，以免被淘汰。其次，企業(yè)間的并購重組可以有效地分擔風險，實現(xiàn)利益共享，達到一個雙贏局面。最后，在科技日新月異的今天，人才和技術已經成為一個企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展的重要影響因素。企業(yè)之間進行并購重組不僅可以有效將不同企業(yè)間的人才、技術和資金進行合理整合，優(yōu)化資源配置，還能夠增強企業(yè)的綜合實力，以先進的科學技術和創(chuàng)新性人才使公司業(yè)績蒸蒸日上，實現(xiàn)經濟效益最大化。

總而言之，企業(yè)實施并購重組的戰(zhàn)略計劃對于企業(yè)的未來發(fā)展和長遠利益都十分有益。但是在并購重組過程中，如何進行合理有效的稅收籌劃，降低并購重組項目成本，已經引起業(yè)內相關人士的廣泛注意。

二、稅收籌劃基礎

（一）稅收籌劃定義

稅收籌劃是指在不違反相關法律法規(guī)的前提下，納稅人或者其代理機構根據企業(yè)本身情況，做出合理避稅的稅收方案。進行合理稅收籌劃可以有效減輕企業(yè)的稅務負擔，在一定程度上降低企業(yè)的項目成本，實現(xiàn)企業(yè)經濟利益的最優(yōu)化[3]。

（二）稅收籌劃的特征

1.全面性。稅收籌劃是一個進行全面合理規(guī)劃的過程。在該過程中不僅僅要考慮某一項稅種，還要從全局的整體規(guī)劃出發(fā)，降低整體的稅務負擔。此外，在進行籌劃的過程中還要考慮企業(yè)其他的各項費用消耗。比如，對企業(yè)進行并購時，向銀行貸款作為籌集資金的一種方法雖然具有一定的可行性，但是銀行的貸款利息較高，使得這一部分費用白白流失，對企業(yè)并無好處。所以，稅收籌劃是個需要全面考慮的過程，它需要對企業(yè)上下各個部門各項事務進行綜合全面的考慮，以達到合法合理避稅的過程。

2.合法性。定義中也提到，稅收籌劃是要在符合國家相關法律法規(guī)規(guī)定的前提下，這就是說稅收籌劃過程中每個階段每個環(huán)節(jié)都要嚴格遵循國家相關法律法規(guī)規(guī)定，不能出現(xiàn)違法犯罪的行為。與此同時，也不能違反國家立法的目的意圖，在保證守法的條件下，進行的稅收籌劃才是有效降低稅負的過程。

3.稅收籌劃是為企業(yè)謀福利，降低企業(yè)成本的一個過程。它伴隨企業(yè)經營過程始終，具有長期性，所以稅收籌劃應該是個長期有效的方案。例如，有些納稅人或者代理機構利用國家法律法規(guī)的不完善之處，鉆法律空子來避稅的方式只能達到一時的減稅目的，并不具備長期可實施性。其實在稅收籌劃過程中有效利用國家和地方政府對某個地域的稅收優(yōu)惠政策達到降低稅務負擔的目的未嘗不是一種好的方式。這種方式可以在嚴格遵循國家法律法規(guī)的基礎上實現(xiàn)稅收收益。比如，國家為了扶持某些行業(yè)的快速發(fā)展，對于某些重點企業(yè)給予了大力支持，在相關政策方面有很大的優(yōu)惠措施。在企業(yè)并購重組時，若選擇這樣的企業(yè)作為并購重組目標企業(yè)，就可以實現(xiàn)優(yōu)惠政策共享，享受一定程度的優(yōu)惠。這樣企業(yè)就可以通過對本身企業(yè)生產經營活動的安排部署，降低稅款，長同時還具備長期有效性，一舉兩得。

三、企業(yè)并購重組所涉及的稅務種類

（一）營業(yè)稅

在企業(yè)重組過程中，若采用無形資產或者不動產的方式進行入股投資，并一起進行利益共享和風險共擔的行為，不征收營業(yè)稅。征稅營業(yè)額等于企業(yè)全部收入減去企業(yè)的不動產或土地使用權進行轉移前的購置或受讓原價部分。企業(yè)并購重組時，雖然股權發(fā)生了轉讓，但是過戶的不動產或土地使用權并沒有發(fā)生銷售性質的行為，因此并不需要繳納營業(yè)稅。

（二）增值稅

企業(yè)進行債務重組時，債務人如果采用原材料、生產成品的存貨來進行債務償還，這種行為被看做具備銷售性質，需要繳納增值稅。但是，如果轉讓企業(yè)全部產權是對企業(yè)的資產、債務、債權和勞動力進行全部轉讓的行為，該行為涉及的應稅貨物的轉讓在國家相關法律法規(guī)規(guī)定的范圍內，不需要繳納增值稅。

（三）土地增值稅

企業(yè)并購重組過程中，以房地產進行投資、聯(lián)營的一方把上述土地作為入股條件，進行轉讓時暫時免繳納土地增值稅。但是對于對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述土地（房地產）進行再轉讓時，則需要繳納土地增值稅。其中，如果對于以土地作為投資、聯(lián)營條件進行入股的行為，如果其所投資、聯(lián)營的企業(yè)所從事的生產經營活動也是房地產開發(fā)，或者房地產開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房作為投資、聯(lián)營的入股條件的行為，均需要繳納土地增值稅。

（四）印花稅

合并和分立，分別包括吸收合并、新設合并；存續(xù)分立、新設分立。對于以這兩種方式新成立的企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載資金，如果先前已貼花，這部分則不需要重新貼花，但是未貼花的那部分和企業(yè)以后經營過程中新增加的資金部分都需要遵照國家的相關法律法規(guī)進行貼花。

（五）契稅

企業(yè)進行股權轉讓時，企業(yè)股權沒有進行土地使用權、房屋產權的轉讓，股權只是由單位或者個人來承受的情況下，這種行為不需要繳納契稅；兩個或兩個以上企業(yè)根據企業(yè)自身經營情況，在不違反法律法規(guī)的前提下，進行企業(yè)間的合并整合建立一個公司，并且保存原有的投資主體，那么各個企業(yè)原先的土地、房地產權歸屬合并后的企業(yè)，這種行為不需要繳納契稅。

并購重組已經成為現(xiàn)在各行各業(yè)中各大企業(yè)對其所擁資本進行經營以期獲得更大經濟利益的一種有效方式。采用并購重組的戰(zhàn)略計劃，可以豐富企業(yè)生產線，擴大企業(yè)市場經營范圍，增加市場影響力，使企業(yè)獲得更大的競爭優(yōu)勢。而納稅是我國公民的義務，合理納稅也關系到國家的經濟發(fā)展和社會穩(wěn)定。稅收是一個企業(yè)從事經營生產活動時絕對不可以忽略的重要因素，而企業(yè)并購重組中的稅收也是需要重點規(guī)劃的一項。通過上面企業(yè)并購重組中所涉及的稅種的分析探討，可以看出并購方式的不同帶來的相應的稅收負擔也大相徑庭，稅收優(yōu)惠給企業(yè)帶來的利益也已經成為許多企業(yè)追逐的目標。

從上述也可以看出，在企業(yè)并購重組中如果對資產進行直接購買交易，這種行為就會帶來較重的稅務負擔，但是如果采用股權收購或轉讓的方法就可以在一定程度上進行合理避稅。稅收優(yōu)惠已經越來越引起企業(yè)的重點關注，并購重組的方法也日益多樣化。股權也已經成為重要的支付手段，這種支付方式相比較來說可以降低相關稅務負擔，對于企業(yè)的資金周轉和流動十分有利。

四、企業(yè)并購重組中的稅收籌劃方法

隨著社會主義市場經濟的不斷發(fā)展，我國相關法律法規(guī)也在不斷進行完善。在新形勢、新環(huán)境下如何合理有效進行企業(yè)間并購重組的稅收籌劃已經成為一個重點問題。常見的方法如下：

（一）合理選擇目標企業(yè)

通常來說，目標企業(yè)的選擇直接影響到企業(yè)并購能否成功，而且合適的目標企業(yè)能夠對企業(yè)的并購帶來更大的經濟效益。因此，選擇有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)加以并購則會給自身帶來更多的優(yōu)惠。根據行業(yè)發(fā)展大趨勢和國家的行業(yè)扶持力度加以判斷分析，重點關注行業(yè)優(yōu)惠政策，國家重點扶持的行業(yè)企業(yè)一般都享有國家的優(yōu)惠福利政策。比如，國家現(xiàn)行的企業(yè)所得稅法就規(guī)定：對于一些西部或者偏遠地區(qū)的行業(yè)企業(yè)實行免征所得稅3年的優(yōu)惠政策；注冊于國務院批準的高新技術開發(fā)區(qū)內的高新技術產業(yè)企業(yè)免征半年企業(yè)所得稅。這些都可以作為企業(yè)并購的重點關注目標企業(yè)。對于這種類型的企業(yè)的并購可以實現(xiàn)國家優(yōu)惠政策的共享，實現(xiàn)稅收優(yōu)惠，提高經濟利益。此外，國家法律規(guī)定：對于不同條件的并購重組所征收稅務也不同，可分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。而特殊性稅收處理通常會帶來很大的稅收優(yōu)惠。因此，如果企業(yè)能夠對享有這種特殊性稅務處理待遇的企業(yè)加以并購的話，并且符合法律法規(guī)中規(guī)定的并購重組交易行為，就可以實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。

（二）選擇合理的支付方式進行并購重組

在目前我國的企業(yè)并購重組市場上，常見的并購重組支付方式有：現(xiàn)金支付、股權支付和混合支付。合理選擇有效的支付方式能夠在一定程度上為企業(yè)的稅收籌劃提供可行性，有效降低企業(yè)的稅收負擔。

現(xiàn)金支付：我國稅法規(guī)定，在企業(yè)并購過程中，現(xiàn)金支付的方式會讓目標企業(yè)股東轉讓股權時繳納所得稅。因此，目標公司肯定會考慮到自身的稅收負擔就會相應增加并購成本。在這種情形下，如果要采用現(xiàn)金支付的方式就可以考慮分期付款的辦法減輕目標企業(yè)股東的稅收負擔。

股權支付：股權支付是目前企業(yè)并購重組中常用的一種支付方式，采用這種方式可以避免并購交易中的稅務支出。股權支付可以等到當股東出售期股票時才繳納資本利得稅，這樣就可以推遲稅務的繳納時間，提升公司資金利用空間，而且不同類型的股權支付有不同的會計處理方式，如果能合理利用這些差異，對于稅收籌劃會十分有利。此外，企業(yè)如果以收購目標企業(yè)子公司的形式進行，則過程中的各項稅務清算要與母公司分開獨立進行，子公司作為獨立法人可以享受稅收優(yōu)惠；目標企業(yè)被收購之后若是成為企業(yè)的分公司，則其虧損可以沖抵總公司的利潤。

綜上所述，采用股權支付的方式可以在一定程度上緩解企業(yè)現(xiàn)金支付的壓力，給企業(yè)資金流動和周轉帶來一定空間，但是卻不能夠免除目標企業(yè)固定資產重估增值的折舊稅收。

混合支付：顧名思義，這種支付方式是通過現(xiàn)金、股票、債權等的組合來進行并購過程的支付。這種支付方式中，非股權支付額占股權支付額的比重應當引起重視。當非股權支付額占股權支付額的比重大于20%時，收購企業(yè)可根據目標企業(yè)經評估后確認的價值來作為資產計稅基礎。當資產升值時，收購方可獲得折舊增加帶來的稅收抵免。反之，則收購方可采用與目標企業(yè)資產相關的盈利來彌補目標企業(yè)曾經的虧損，而此時的目標企業(yè)只要不確認資產轉讓所得就可以不用繳納所得稅。但關于20%這一比例的精確計算還要通過企業(yè)詳細規(guī)劃收購方案來確定，從而建立一個合理有利的方案[4]。如果采用債權的方式進行支付，收購企業(yè)可以免除資金困境、扣除債券利息，還可以推遲目標企業(yè)股東資本收益稅的負擔。

（三）合理選擇融資方式

采用內部融資的方式不能在稅前扣除資金使用成本，導致二次征稅，加重稅務負擔。股權融資的方式降低了股東每股的經濟效益，甚至會導致股東控股權的減弱，企業(yè)還要向股東支付不能在稅前扣除的股利，加重稅務負擔。采用負債融資的方式，并購方主要支付利息，而該利息又可以在所得稅前扣除，有利于減輕稅務負擔。此外，發(fā)行債券要比向銀行貸款在時間流程上簡單許多。

五、企業(yè)并購重組過程中進行稅收籌劃需注意的問題

企業(yè)的并購重組可以對企業(yè)的產業(yè)結構加以升級，切實有效提高企業(yè)的行業(yè)競爭力。企業(yè)的生產經營活動均以營利為目的，所以降低經營過程中每一階段每一環(huán)節(jié)的成本符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。在企業(yè)并購重組過程中，稅收籌劃可以有效地為企業(yè)降低項目管理成本，符合公司降低成本的目的，對于企業(yè)的長遠發(fā)展具有重大意義。稅收籌劃是需要根據公司實際情況進行合理安排規(guī)劃的一項方案，在并購重組過程中進行稅務籌劃需要注意以下幾點[5]：

一是根據前面稅收籌劃的特點可知，稅收籌劃具有全面性。在進行方案的籌劃過程中，應該著眼于大局，縱觀于整體，統(tǒng)籌兼顧，通過稅收籌劃能夠在最大限度上降低公司的稅務負擔，不能單單考慮一個方面。

二是企業(yè)并購重組過程中，應該綜合考慮成本與效益是否合理均衡。首先進行稅收籌劃之后所實現(xiàn)的稅收優(yōu)惠要大于進行稅收籌劃所消耗掉的成本。只有在保證這個數值的情況下進行的稅收籌劃才算是成功的稅收籌劃。

三是雖然說一個優(yōu)秀的稅收籌劃方案可以在很大程度上降低企業(yè)的稅務負擔，但是要始終明白企業(yè)所進行一切經營活動的目的均是為了企業(yè)良好的發(fā)展和利潤的穩(wěn)健增長。企業(yè)進行并購重組的目的也無外乎如此。所以不能只是單純?yōu)榱双@得稅收優(yōu)惠，降低稅務負擔就盲目進行企業(yè)并購重組，這樣的行為可能會給企業(yè)的經營發(fā)展帶來很大的風險。稅收籌劃只是在企業(yè)做出每一項計劃決策時，企業(yè)理財的一種手段，合理利用稅收的優(yōu)惠、降低稅務的負擔是企業(yè)增加以利潤的又一砝碼。企業(yè)進行并購重組之后的目的應該是同所并購企業(yè)之間的資源進行有效整合，提升企業(yè)的競爭力，為企業(yè)未來的發(fā)展打下堅實的基礎。

六、結語

在社會主義市場經濟發(fā)展如此迅猛的環(huán)境下，企業(yè)間的并購重組已成為企業(yè)發(fā)展的重大趨勢。這是企業(yè)增強其市場競爭力、實現(xiàn)科學有效管理的重要途徑。稅務負擔的降低也是各大企業(yè)提升其競爭力的一種重要方式。稅收籌劃在此過程中扮演了重要角色。稅收籌劃不僅能給企業(yè)帶來經濟效益，還能促進產業(yè)結構、區(qū)域經濟結構的合理優(yōu)化和資源的合理配置，也為國家財政收入提供了堅實的保障[6]。稅收籌劃在企業(yè)中的地位和作用日益突出，所以，企業(yè)在并購重組的過程中，進行合理的稅收籌劃關系到企業(yè)能否更好的發(fā)展。

參考文獻

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