虧損資產并購熱隱憂

曹中銘

2014年的最后一天，中國南車、中國北車雙雙發布的合并預案公告，標志著這兩家上市公司的合并事宜取得新進展。根據預案，中國南車將向中國北車全體A股、H股股東分別發行中國南車A股、H股股票，以吸收合并的方式對中國北車進行合并，而中國北車的A股、H股股票則全部予以注銷。

上市公司的資產重組，本應該發揮出資本市場的優化資源配置功能，但事實卻并非如此。在諸多上市公司的資產重組案例中，有因為實施資產重組拖累了業績的;有因為重組失敗上演“黑天鵝”的;有高溢價收購大股東及其關聯方資產的;有利用資產重組配合操縱股價與限售股解禁的;還有的上市公司熱衷于收購虧損資產。

如去年12月份，博暉創新發布公告稱，擬以6.6億元的價格收購大安制藥合計48%的股權。這本是上市公司很平常的收購行為，問題在于，博暉創新收購的資產存在多方面的疑點。一是標的資產評估增值巨大。標的資產采用收益法評估，大安制藥在評估基準日的股東全部權益評估前賬面價值-2.08億元，評估價值13.86億元，評估增值15.94億元，資產溢價率之高非常罕見。二是收購資產連年出現虧損。財務數據顯示，截至2014年10月末，大安制藥總資產為4.54億元，凈資產為-2.08億元，其2012年度、2013年度和2014年1—10月凈利潤分別為-6829.68萬元、-3105.06萬元和-3972.93萬元。盡管資產出售方對2015年—2017年的業績進行了承諾，但與其資產實現證券化后的巨大利益相比，現金補償又算得了什么？除了博暉創新之外，喬治白、梅花生物等上市公司都曾發布公告擬收購虧損資產。

虧損資產成為“香餑餑”，或許與個中存在利益輸送有關，與某些上市公司看好某一行業的未來前景有關，或許也與上市公司存在不可告人的目的有關。上市公司資產重組重在做大做強，以增強其競爭力與抗市場風險的能力。收購進來虧損資產，上市公司雖然做大了，但離做強顯然還存在很大的距離。特別是對并購劣質資產而言，還會拖累上市公司的業績，影響其后續發展與廣大投資者的利益，其危害性不言而喻。

像上述并非關聯資產的并購行為，個中是否存在利益輸送顯然值得懷疑，特別是對收購虧損資產來講更是如此。此外，由于上市公司治理結構的不完善，或由于“一股獨大”等方面的原因，即使是對于虧損資產的收購，在上市公司召開股東大會進行表決時，其方案獲得通過的幾率也較高。然而，對于虧損資產的并購行為，即使個中不存在利益輸送，也會損害到上市公司與廣大投資者的利益。

近年來的上市公司并購重組大有泛濫成災之勢。在重組新規《上市公司重大資產重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》實施之后，并購重組松綁了，上市公司實施并購重組也更容易了，但并不意味著監管的松綁。相反，對于某些上市公司熱衷于并購虧損資產的現象，監管部門有必要進一步強化監管，以維護上市公司與中小投資者的利益。

虧損資產成為并購“香餑餑”的現象必須引起足夠的重視。除了上市公司須完善公司治理結構，防止利益輸送現象發生之外，一方面，上市公司要重視中小投資者的投票情況。《上市公司股東大會規則》規定，股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。這顯然是遠遠不夠的。其實，股東大會上實施類別表決并非沒有可能，關鍵在于上市公司是否會認真執行。新“國九條”指出，要“完善公眾公司中小投資者投票和表決機制”，在怎么完善問題上，背后存在很大的操作空間，類別表決顯然是選項之一。

虧損資產出售方必須作出切實可行的承諾。建議上市公司收購虧損資產時，禁止現金購買，全部采取發行股份的方式進行。并由資產出售方承諾，一旦其業績承諾無法達標，上市公司可以一元的總價格回購其持有的部分甚至是全部股份并予以注銷，而且要禁止資產出售方以現金的方式進行業績補償。如此背景下，上市公司收購虧損資產將要謹慎得多，資產出售方出售資產時，顯然會小心得多。畢竟極端情形下，其存在所持股份被全部注銷的可能。而并購重組的質量將更加有了保障，上市公司與投資者利益也就有了保障。