企業并購與重組的風險分析

【摘 要】為了促使企業經濟結構調整，加快企業優化升級，現代企業通常以并購的方式加大企業的發展，而在并購的過程中，企業應仔細分析并購與重組存在的風險，實施有戰略的并購措施，為企業的發展和市場經濟的進步提供條件，規避并購風險，減少企業損失。

【關鍵詞】企業并購；重組風險；風險防范

一、企業并購重組常見的財務風險

實踐中，由于并購方在實施并購前缺乏對目標企業的充分了解，導致并購后目標企業的各種潛在風險爆發，給并購方帶來不可預計的風險。稅收和債務問題，直接影響到企業利潤的實現，如果在并購前沒有準確審查企業的納稅、債務情況，則會使并購后的企業承擔不必要的風險。主要體現為：

風險之一：目標企業應盡而未盡的納稅義，由合并后企業承繼，增加了企業的稅收負擔。

如果以公司合并形式進行并購，根據我國《公司法》第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關系的存在，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

風險之二：目標企業應盡而未盡的納稅義務，直接影響企業的財務狀況。

如果以資產收購或股權收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產生一系列的稅收問題。一是通過資產收購、股權收購及控股合并取得目標企業的控制權后，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業的損益。在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

風險之三：目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。

如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高于其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。

風險之四：目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加企業的稅收負擔。

如目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本。同時根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合并，可由合并企業在限額內彌補被合并企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以后年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，并購后企業可能少享受因并購的資產所繼承的稅收權益，進而增加了并購后企業的稅收負擔。

風險之五：目標企業應經營業務往來而產生的、應勞務合同而產生的債務

會影響企業的投資成本。如因產品銷售和材料等成本的采購而發生的債務，目標公司和職工因勞動關系的存在而發生的欠發工資、欠繳保險等債務。

風險之六：目標企業應經營發生的重大合同未披露而產生的潛在債務

不僅影響企業的投資成本，而且會增加企業的投資風險。

二、規避風險的措施

（一）實施政企分開制度

企業必須在市場經濟的環境下實施并購，并購的雙方必須是平等的民事主體，企業的行為是單獨的行為，而不是政府行為，他受市場的控制，但政府在企業并購的過程中還是起著比較重要的作用，不少地方的并購還是離不開政府的協調和支持，這種政策讓企業并購從某種程度上成為了一種社會行為，導致企業處在一個被動的狀態。應當在國家宏觀調控的指引下，實行政企分開，實現企業的自主性，在市場經濟中就聽從市場的指揮，而政府從中起引導的作用。

（二）精心策劃，慎重選擇并購目標和并購方式

企業并購交易的目標要慎重選擇，也是資產重組的重要條件，選擇的并購目標要符合本企業的未來發展前景，必須是有利于企業未來發展和運行的。并購審查的每個部分都不能分離，它涉及到事實的收集、整理、評估、分析和核實。審查工作的涉及范圍廣，只要是一切有關市場經濟穩定的內容，都在審查的范圍內，但并購審查的重點在于，如果不進行審查，并購就會存在極大的市場風險，且這種風險呈突發的狀態，在缺少充分信息的情況下購買一個公司可能會對公司財務造成巨大損失，采取合理的融資方式，使企業保持優良的資本結構，這樣才有利于企業的穩定快速發展。

三、結束語

并購重組是現代企業擴大發展的主要手段，而這個過程中存在著各樣的風險，企業應盡量避免盲目的并購，從自身實際情況出發，搞清楚企業的未來發展前景，做好計劃。不論采取何種方式進行并購重組，都需在實施前開展全面了解目標企業的經營狀況，科學選擇并購重組模式，盡可能將相關風險降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護自身的合法權益，實現企業價值最大化。

作者簡介：向森，男，漢族，1992年出生，本科學歷，金融專業，湖北武漢人，江漢大學文理學院經濟學部。

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