我國商業銀行公司治理：“形似”與“神似”

劉鵬

摘要：商業銀行公司治理對于銀行業乃至整個經濟體系的穩健運行至為關鍵。我國商業銀行的治理結構在改革中不斷發展完善，“形似”基本具備；但在治理結構的有效性方面還存在一些問題，“神似”尚有差距。在分析當前我國商業銀行公司治理存在的主要問題的基礎上，指出改革和完善我國商業銀行公司治理不能只是技術層面的修修補補，要著重解決幾個關鍵難題和深層次問題，真正實現現代商業銀行制度。

關鍵詞：商業銀行；公司治理；關鍵難題；有效性

文章編號：1003-4625（2015）02-0108-05

中圖分類號：F830.33

文獻標志碼：A

一、引言

作為重要的金融中介，商業銀行在一國經濟中扮演著重要角色。由于商業銀行失效的公司治理會威脅存款人的資金安全，且具有高度敏感性，因此，銀行公司治理對于金融體系的穩定和發展具有極其重要的意義。同時，由于商業銀行具有較強的外部性，與一般企業的公司治理相比，良好的治理結構對商業銀行也更為重要。有效的公司治理是公眾對銀行體系信任和信心的基礎，是銀行業乃至經濟金融體系穩健運行的關鍵。不健全的銀行公司治理可能會引致銀行破產，造成巨大的公共成本和嚴重后果，并進而會對宏觀經濟產生廣泛影響。不健全的銀行公司治理也會導致市場和公眾對銀行失去信心，由此可能會觸發銀行擠兌或流動性危機。因此，必須高度重視商業銀行公司治理結構的完善。

1980-1997年，國際貨幣基金組織（IMF）75%左右的會員銀行出現嚴重問題，商業銀行治理結構問題由此引發社會的廣泛關注。1997年亞洲金融危機之后，巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）在《利率風險管理準則》《銀行機構內部控制系統框架》《增加銀行的透明度》等一系列文件中都提出了商業銀行建立良好的公司治理的重要性。巴塞爾委員會認為，一個有效的銀行治理結構具備如下特征：

（1）在銀行內部確立戰略目標和價值理念；

（2）在組織內部設立實施清晰的責任劃分；

（3）確保董事會成員勝任工作，對自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受來自外部或管理層的影響；

（4）確保高層管理者行使職責；

（5）認識到內部審計提供的重要審計功能，并有效地利用；

（6）確保薪酬制度與銀行的道德價值、目標、戰略和控制環境相一致；

（7）在信息透明的環境下行使公司治理。

除上述對商業銀行自身治理機制的要求外，良好的外部環境也被普遍作為促進穩健銀行公司治理的必要條件。

在我國商業銀行的改革和發展過程中，治理結構一直是各方所關注的問題，并在改革中不斷完善。

二、“形似”基本具備

應該說，經過多年來的市場化改革，以國有商業銀行股份制改革為標志，我國商業銀行在借鑒國際經驗的基礎上，結合我國實際，逐步建立了比較符合現代商業銀行制度的治理結構。2013年7月，中國銀監會發布了最新的《商業銀行公司治理指引》，對商業銀行公司治理進行了定義，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制等。指出商業銀行良好的公司治理應當包括但不限于以下內容：（1）健全的組織架構；（2）清晰的職責邊界；（3）科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；（4）有效的風險管理與內部控制；（5）合理的激勵約束機制；（6）完善的信息披露制度，并從公司治理組織架構，董事、監事、高級管理人員，發展戰略、價值準則和社會責任，風險管理與內部控制，激勵約束機制，信息披露，監督管理等方面進行了詳細的規定。整體來看，我國商業銀行公司治理結構的“形似”已基本具備。

在股權結構方面，隨著市場化改革的推進，我國商業銀行國有股法人股比例有所下降，股權分散程度有所提高，但整體而言還相對比較集中。工農中建四大商業銀行屬于國家控股，國家持股比例都達到了50%以上；股份制商業銀行的股權結構相對比較分散，不一定有實際控制人，但大股東仍然是國家，有的是地方性的，有的是中央的，第一大股東持股比例一般不高于20%；城市商業銀行的股權結構都較為分散，大眾持股較多，盡管第一大股東不一定是地方政府，但實際上主要受地方政府控制。

在治理架構方面，我國商業銀行現行的模式同時借鑒了英美模式和德日模式，分別在股東大會下沒置了董事會和監事會。董事會主要發揮決策功能，并對高級管理層執行董事會決策情況進行督導和考核評估，同時，根據商業銀行情況單獨或合并設立了專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。監事會主要負責監督高級管理層和董事會。高級管理層是在董事會的授權范圍內，負責日常經營管理工作。需要指出的是，在我國，商業銀行的黨委也發揮著重要作用，在重大決策方面，需要經過黨委會研究，如銀行發展戰略、人才培養等方面。一般來說，董事長（或行長）同時是黨委書記，高級管理層的主要成員同時是黨委委員，這是目前比較通行的做法。

在激勵約束機制方面，商業銀行基本上都按照《商業銀行公司治理指引》要求制定了董事和監事評價機制、高級管理人員薪酬機制以及員工績效考核機制，但還不夠合理有效，目前主要還是以短期激勵為主，銀行高管薪酬主要還是基本工資和績效獎金，股票期權等其他形式的長期激勵措施并沒有廣泛應用，長期激勵還不足。整體上看，雖然已有多家上市銀行公布了股票增值計劃，但高管還存在剩余索取權的缺失，銀行業的剩余索取權與剩余控制權不相匹配。

三、“神似”尚有差距

對于我國商業銀行來說，治理結構不僅僅是要“形似”，更重要的是治理結構切實發揮好作用，提升競爭力、有效防范風險、保護投資者和存款人利益、實現高質量的可持續發展，逐步成為現代先進商業銀行，真正實現“神似”。從目前的情況看，我圍商業銀行在治理結構的有效性方面還存在一些問題，“神似”尚有差距。

（一）整體來看，“行政型治理”色彩依然濃厚

我國是世界上重要的新興市場國家，同時還處于市場化改革進程中，兼具轉軌經濟的特征。因此，我國銀行治理的發展歷程具有獨特的整體特征，與其他一些國家并不相同，可以概括為由“以政府行政干預為特色的治理模式”（行政型治理）逐步向“經濟型治理”轉型，并且行政型治理和經濟型治理二元長期并存。行政型治理的存在會帶來了一些治理風險，如：經營目標的行政化可能帶來股權不相容風險；資源配置的行政化易導致資源最優配置狀態偏離風險；人事任免行政化會導致預算軟約束風險等。

（二）產權所有者缺位

根據傳統的產權理論，產權所有者享有剩余索取權且具有真正的人格化代表時，將有激勵和監督經營者的強烈動機，即使是在所有權與經營權相分離的委托代理模式中，所有者也有足夠的積極性去克服信息不對稱，提高監督和激勵的效率。我國商業銀行進行股份制和市場化改革的目的之一，就是通過股份制這種現代企業制度形式，形成對銀行經營者的產權約束，從而解決商業銀行尤其是國有商業銀行中普遍存在的“所有者缺位”現象。但是，由于國有資產改革和演化過程中，代表國家行使所有權利的有效機構問題沒有解決，真正對固有資產負責的持股主體缺乏，股份制改革后的商業銀行尤其是國有商業銀行“所有者缺位”問題仍然是一大困擾。而對于大多數個人股東來說，由于激勵機制的問題，大多短期化行為比較嚴重，也沒有對選擇管理者以及銀行的經營方針和重大決策關心的動力。在所有者缺位的情況下，股東的監督職能尤其是對董事會的監督和制約難以很好地發揮。

（三）權力制衡機制不平衡

第一，內部人控制問題。內部人指商業銀行的董事、高級管理人員等。內部人控制，是指決策權出管理人員掌握而不是由股東掌握，表現在決策機構董事會的主要構成是管理人員，而不再是股東。從目前的情況看，我國商業銀行的股東大會、董事會、監事會、高級管理人員四者之間的權力制衡機制不平衡、不合理，導致該擁有的權力沒有得到，不該擁有的卻被賦予，內部人控制問題比較突出。合理而完善的公司治理結構應該能夠通過制度安排，確保股東及利益相關者的合法權益不受公司管理者的侵犯。

第二，董事會的職能沒有有效發揮。董事會的主要職能有二：一是決定公司經營方針和戰略決策，尤其是對公司長期投資戰略的決定和檢查。但在實際中，商業銀行的董事會主要是通過聽取高管工作報告的形式來對銀行的重大事項進行審議，并不直接進行決策；另外，董事會在銀行的風險管理、重大資產處置和重大投資等方面發揮的作用還遠遠不夠，這與以董事會為決策核心的現代公司治理結構相差甚遠。二是對經營層人員行為進行監督。但是，在目前的董事會構成中，經營層占據了董事會的多數席位，實際上形成了內部董事占據優勢的格局一至于非執行董事，由于經濟利益不大、時間不足或者不愿得罪管理層以便繼續留任等種種原因也很難發揮好監督作用。

第三，監事會監督能力有限，監督作用難以有效發揮：一方面，我國商業銀行沒有專職的執行監事，監事屬于“開會監事”，只是在監事會上發揮作用，監事會監督職能出現弱化，基本上很難履行對董事會和經營管理層的監督職能。另一方面，目前很多商業銀行的稽核部門向行長負責，稽核報告不向監事會提供，監事會與銀行內部的稽核部門也不存在指導關系，這也在一定程度上制約了監事會監督職責的有效履行。

第四，決策與執行一體化，高級管理層缺乏制度約束。目前，商業銀行的董事長一般同時都是黨委書記，行長則同時任副董事長、執行董事、黨委副書記，監事長、其他副行長一般都是黨委委員，很多還是執行董事，這種具有我國特色的任職方式導致了權力過分集中于高級管理層。黨委會和行長辦公會是商業銀行內部決策機制的核心，主要討論全行經營管理中的人事安排及有關重大事項等。由于高級管理層基本上都是黨委成員或執行董事，導致權力過分集中高級管理層，高級管理層既參與制定銀行的總體發展戰略和年度發展計劃，又負責具體執行，決策與執行一體化，而對于高級管理層的制約缺乏相應的制度安排。

（四）缺乏有效的激勵和約束機制

公司法人治理結構的核心是委托代理關系，關鍵問題是通過良好的激勵和約束機制降低所有者與經營者之間委托代理關系中的代理成本問題，并以外部市場和法律監管相配合，最大限度地削弱代理人在委托代理關系中的“道德風險”，使得各相關權利主體的利益最優化。目前，我國商業銀行的激勵和約束機制遠遠不能稱之為有效。首先，在用人機制方面，我國還沒有真正形成銀行家職業經理人市場，同時，各商業銀行黨的關系或在中央一級的組織部門，或者地方的組織部門，有的由有關部門代管，在黨管干部的原則下，商業銀行各級領導干部并不是按照市場化的原則選聘，主要還是根據黨的關系的隸屬由組織部門考察任免，行政色彩依然濃厚。其次，商業銀行目前主要是董事會對經營管理層、經營管理層對員工的激勵措施，還沒有形成一整套對董事、監事、高管層的激勵機制。如，股東大會普遍沒有建立起良好的對董事、監事的績效評價體系，董事會、監事會也未對其成員履行職責的情況進行有效的評價，并依據評價結果進行獎勵或處罰，從而難以對董事和監事起到激勵和約束作用。再次，激勵考核機制和薪酬體系不夠合理，目前主要是以短期為主，還沒有形成對董事、監事、高管層的短期、中長期的綜合激勵考核機制，導致銀行經營普遍存在短期行為。對于商業銀行來講，與收益相比，風險具有滯后性，因此不僅要關注其盈利能力，更要關注其風險。在這種扭曲的激勵機制下，銀行管理者容易過度注重短期利益，而忽視長期風險。

四、完善我國商業銀行公司治理的建議

在我國商業銀行的改革和發展中，公司治理一直是各方重點關注的問題，也在不斷積極加以改革和完善。銀監會在2014年初也再次提出要進一步推進公司治理體系改革：“重點是在鞏固近十年來股份制改革成果的基礎上，進一步完善‘三會一層的治理結構和制衡有效、激勵兼容的運行機制，促進各治理主體規范、充分、高效行使權利履行義務。注重發揮績效考核的指揮棒作用，樹立正確的發展觀，改進績效考評體系，抑制盲目沖動，加快扭轉以規模、排名論英雄的粗放發展模式?！钡?，我國商業銀行的公司治理有幾個關鍵難題亟須解決，否則，只是技術層面的修修補補，無論表面架構多么完善，深層次的問題仍然難以解決，距離現代商業銀行制度仍然很遠。

（一）如何協調黨管干部與公司治理的關系

我國的商業銀行基本上按照現代企業制度建立了公司治理架構。與現代公司治理機制不同的是，我國商業銀行設有黨組織，其組織關系隸屬于各級組織部門或由有關部門代管，在黨管干部的原則下，黨組織享有商業銀行的人事權。具體表現為：商業銀行的黨委成員（一般都是董事會或高管層成員）由上級組織部門考察和任命，商業銀行的中層及以下干部由其黨委組織考察和任命。這實際上分解了法人治理結構的人事權力。按照現代公司治理機制，董事會是決策機構，董事長是法人代表，公司高級管理人員應由董事會討論聘任，中層管理人員董事會討論后由主管經理聘任。因此，需要認真研究和解決黨組織的人事權力和法人治理結構的人事權力如何配置的問題。

黨管干部原則是我國的政治優勢，必須很好地堅持。問題在于，如果協調不好黨管干部與公司治理的關系，就會使公司治理在實際中走樣，極大地影響治理結構作用的發揮。整體上看，我國商業銀行的公司治理應該根據現代公司治理理論，在借鑒國際先進經驗的基礎上，充分考慮和結合我國的實際，建立符合我國國情、具有中國特色、切實有效的治理機制，而不僅僅是依據理論和先進經驗建立架構。根據我國的實際情況，應將黨組織和黨管干部原則內置于公司治理機制，作為其一部分，而不是割裂開來，在此基礎上協調完善我國商業銀行的公司治理體系。

首先，在黨管干部的工作范圍上，實現由微觀到宏觀的轉變。黨管干部是一個大的原則，涉及面廣，在具體的實際工作中，如果過多地著眼于微觀事務，既不現實，也很難保證效果。黨管干部是黨對加強干部工作的一個總的概括，應著眼于從政治方向和路線上，通過發揮一級黨組織集體領導的作用和智慧來管，以實現一級黨組織和班子整體的意圖。應本著“黨委只管大事，只管政治方向問題和重大原則問題”的原則，實現從傳統的微觀管理向宏觀管理的轉變，逐步將黨管干部工作的重點放在宏觀管理上。

其次，應完善黨管干部的方式和程序。一是應逐步按產權關系確定隸屬關系而不是按行政級別確定隸屬關系，以產權關系為紐帶確立黨管干部的主體，解決所有者“缺位”問題，保證所有者“在位”。把黨管干部原則同“出資人選擇管理者”有機結合起來，按照誰出資、誰派人、誰控股、誰管理的原則，將銀行領導人的管理與資產管理結合起來。二是賦予董事會應有的人事權。目前，董事長一般都是黨委書記，從表面上看解決了黨委和董事會兩張皮的問題，但問題在于，黨委成員大部分是高管人員，而非董事會成員，造成了董事會人事管理作用的弱化，董事也沒有動力去發揮作用。雖然對于管理層的任命可能也履行董事會批準的形式，但這種批準只是對組織任命的確認，對經營班子成員，尤其是行長這樣的管理團隊的一把手，董事會并無提名的權力。因此，應在堅持黨管干部的原則下，充分發揮董事會的作用，高管層應主要由董事會提名和選任，中層及以下干部重點由分管經理會同董事會提名和選任，最后提交黨委或上級組織部門研究。

再次，應逐步運用市場機制配置人才。目前，商業銀行的經營管理者主要由組織部門或主管部門直接任命，這種方式已經實行了多年。這導致了商業銀行的經營管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“官員化”趨向明顯，也是我國經理人市場遲遲難以發展的主要原因。隨著市場化改革的推進，經營管理者的選任也應由以上級任命為主，逐步向市場配置方式等多種方式相結合進行轉變，主要由董事會通過人才市場選聘經營管理者。

（二）如何最大限度地減少政府的內置干預

目前，我國銀行業金融機構基本上實現了股權多元化，為實現有效的公司治理奠定了基礎。但問題在于，在我國的金融體系中，一方面存在國有國營或政有政營的銀行業金融機構，即中央或地方政府控股、參股、經營的情況；另一方面，即使民有銀行業金融機構，也存在國家或政府直接經營或干預的情況，即民有國營或民有政營。這就難免產生政府關聯交易風險。由于借貸主體是與政府相關的機構，等同于形成隱性政府擔保，導致預算軟約束問題，并助長道德風險，近些年來膨脹很快的地方政府融資平臺很大程度上就是這一規律作用的結果。在國有國營或政有政營以及民有國營或民有政營的情況下，國家或政府直接經營或干預銀行業金融機構，是治理結構的軟肋和風險隱患。

在這種情況下，商業銀行的公司治理機制難以有效地發揮作用，商業銀行的很多行為也不是按照市場化和商業化的原則行事，而是兼顧了政策性職能。國家或政府控股、參股商業銀行在國外也比較常見，但國家或政府對國有資本的管理責任是建立在所有權（股權）之上，國有股份與其他股份并無二致，都是按照市場化的原則和現代公司制度運行，國家或政府無法進行干預。如果國家或政府直接干預管理和經營，則完全背離現代公司治理和市場化的原則。因此，問題不在于國有股權的比重，也不在于是否控股，而在于國有股東是否與其他股東一樣在現代企業制度和市場化的框架內行使股東權利 以新加坡淡馬錫公司為例，該公司為新加坡財政部全資控股，但財政部對該公司的影響主要在委派董事、審查財務報表及重大事項的審批，這與一般的股東權力基本一致。根據淡馬錫的公司章程，該公司董事會10名成員中政府僅委派4名（財政部提名，其中現任官員一般僅1名），其他均為專業人士出任的獨立董事（一般由董事會提名）。雖然按照該公司章程，公司董事、董事長、CEO的任命須經財政部復審、報總統批準，但董事長和CEO的人選必須經董事會討論通過而不是政府直接委派。

因此，應理清金融與政府的關系，使國有股東成為一般意義上的股東，實現從資產管理到資本管理的轉變；同時加快推進增加市場約束、降低道德風險的各方面改革，最大限度地減少政府的內置干預，轉變商業銀行的基礎行為，使其成為真正的市場主體。無論是控股、參股，政府都要以股東身份按市場原則行事，按現代公司制度參與治理。

（三）如何發揮好董事會的職能

在現代公司治理中，當董事被股東委任后，即同股東形成委托代理關系，對公司的生產經營成果，董事會向股東承擔責任，股東對公司的經營成果有考核、評價權，對董事有選舉和罷免權，董事會為完成股東的委托及投資回報的期望而選擇合格的管理者。因此，董事會的職能和作用非常重要。

在一些公司治理良好實踐的國家，董事會的職能和作用都受到足夠的重視和發揮。在加拿大金融業的公司治理中，董事會由股東選舉產生，負責審議公司戰略，選聘和解聘CEO，但不能參與公司的日常經營；董事會不僅要對股東負責，還應對所有利益相關者負責；董事會下設治理與提名、審計、薪酬等委員會。高級管理層負責公司的日常業務運營，對董事會負責，必須在堇事會授權的范圍內行事。加拿大非常強調董事會的監督職責，如：CEO不能擔任董事會主席，（真正）獨立董事占董事會成員的大多數，董事要具備相應的品質和能力，要確保重要的委員會完全獨立；《公司法》要求股東任命外部審計師，董事會要建立獨立的審計委員會；要求CEO簽字確認所有披露財務數據以保證財務報表的真實和完整；等等=這種成熟和完善的公司治理結構充分發揮了董事會在公司治理中的作用，較好解決了委托代理問題。

但在我國的銀行業公司治理體系中，黨委會和高級管理層主要發揮作用，董事會的職能出現了虛化和弱化，成為我國公司治理的一個顯著缺陷，各種問題也由此產生。因此，完善我國銀行業的公司治理，應切實發揮好董事會應有的作用。

首先，董事會應在管理層選聘和考核方面發揮核心作用，這也是董事會最重要的職能。前面已經講過，即使在黨管干部的原則下，也應通過方式和程序的設計，賦予董事會相應的人事權。當管理層的選聘權及考核權在董事會的情況下，董事會整體和董事個人對所作出的決定要承擔責任，因為董事會是法定的對投資者承擔責任的主體。投資者要求或期望的資本回報目標，對董事會是一種壓力，促使其尋找高水平管理者，并給管理者制定相應的業績目標。研究各國的公司制度可以看出，將責任落實到自然人正是董事會制度的意義所在，法律上，每個董事均要對公司及所有股東承擔個人責任。另外，董事會作為公司戰略和日常重大事項的決策機構，對公司需要什么樣的管理層應該最清楚的，如果董事會真正擁有選擇和考核管理層的實際權力，尋找合格的“職業經理人”根本不會成為一個問題。

其次，董事會還應該在內控和風險管理方面發揮核心作用。作為對股東承擔責任的主體的董事會，本身也是日常重大決策的主體和責任人，應對內控和風險管理承擔不可推卸的責任，應該在日常監管方面發揮重要作用。出于對資本回報的考量，董事會一般會在監管手段與監管成本及保護“企業家精神”方面做出合理的平衡。但在目前，我國商業銀行的董事會在內控和風險管理方面的履責大多流于形式，缺少一種真正有效的日常監管機制。例如，銀行的內審和內控部門作為監管日常經營活動的職能部門，應直接向董事會負責并報告工作，并且其負責人通常應由董事會任命，使董事會及時掌握準確的風控信息。但在我國，銀行的內審部門一般是由管理層任命并主要向管理層報告，這就使董事會無法對管理層尤其是對經營班子的“一把手”實施有效監管，這是一個明顯的公司治理缺陷。