中外合資股份有限上市公司的董事會研究

張娟

[摘 要]董事會作為公司治理的核心部分，對公司價值產生重要影響。中外合資上市公司特殊的董事會結構更對公司治理提出挑戰。近幾年隨著中國對外貿易的擴大，中外合資股份有限公司董事會呈現多樣化發展，但也出現一些問題。董事會規模不合理，獨立董事獨立性不夠，領導權結構不合理，董事會會議的無效率性等制約公司價值的提高。因此文章提出適當調整董事會規模，提高獨立董事的獨立性，推行董事長和CEO兩職分離的領導權結構，提高董事會會議效率等建議來完善董事會治理。

[關鍵詞]上市公司；董事會；公司治理；價值

[中圖分類號]F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009 — 2234（2016）04 — 0102 — 02

一、引言

良好的公司治理機制是企業在競爭中得以獲勝的重要條件，董事會作為公司治理的核心部分，對公司的健康發展發揮舉足輕重的地位。外國股東的加入，使中外合資股份有限上市公司董事會的結構更加復雜化，董事會治理面臨挑戰。當前并沒有文獻研究中外合資股份有限上市公司董事會治理，這對也是對現有研究成果的一個補充，為同類研究問題提供參考價值。同時在我國資本市場和經歷市場發育不完善的背景下，完善董事會為核心的公司治理機制來提高公司價值具有現實意義。

二、董事會發展現狀

良好的公司治理機制是企業在競爭中得以獲勝的重要條件，董事會作為公司治理的核心部分，對公司的健康發展發揮舉足輕重的地位。文章以董事會為研究對象，從董事會構成情況、董事會成員特征、董事會結構、董事會行為五個方面來分析中外合資上市公司的董事會治理現狀。

（一）董事會構成情況

中外合資股份有限上市公司董事會人數大小差別比較大，最小規模為5人，最大規模為19人，擁有9人董事的董事會規模的公司最多，隨著公司規模的擴大董事會最大規模增大。為提高公司的決策效率，避免投票僵局的產生，大多公司的董事會人數為奇數。董事會成員中獨立董事所占比例為30%左右，比較穩定，符合證監會提出的董事會成員中獨立董事所占比例至少為三分之一的要求。董事會成員不斷呈現多樣化，近幾年隨著中國對外貿易的不斷擴大，外國董事在董事會中的比例有上升的趨勢。

（二）董事會成員特征

董事的年齡、學歷、工作經驗、專業知識等是董事會資源的一種體現，這些資源在董事參與董事會的活動中體現出來，影響董事的決策。在中外合資上市公司的董事會中董事在別的公司兼職已經成為一種較為普遍的現象。這類董事有兩方面的特點：首先，這類董事兼職的公司大多屬于同一行業；第二，這類董事更多的出現在獨立董事中。在董事會成員的教育背景中很少有董事具有國外教育背景，而具有國外教育背景董事的公司呈現兩大特點：第一一些大型的企業中具有國外教育背景的董事的概率比較大。第二外國股東擔任公司大股東的公司的董事會中越傾向于擁有具有外國教育背景的董事。

（三）董事會結構

董事會的結構包括委員會的數量和種類，董事會的領導權結構等。在專業委員會設置方面，大多數公司都設置了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和戰略委員會。此外有的公司根據自己的經營需要還設置了風險管理委員會、合規委員、職業健康安全和環境委員會等，說明公司在合規基礎上注重完善公司治理結構。在領導權結構方面，近幾年外商投資股份上市公司的董事會在董事長和CEO兩職分離上的比例有所降低，這也可能是制約外商投資股份有限上市公司發展的一個因素。

（四）董事會行為

董事會行為指的是董事會決策時的行為方式。董事會會議是董事會履行自身義務，平衡各利益相關者的主要場所，是影響董事會行為的一個重要因素。必要的董事會會議次數是促進獨立董事和內部董事之間以及獨立董事之間有效溝通提高決策效率的關鍵因素。公司董事會會議次數參差不齊，差別很大，大多年度召開6-9次。

三、董事會存在的問題

（一）董事會規模不合理

中外合資股份有限上市公司董事會平均規模為9.5人，設置9人董事會規模的公司最多，近幾年董事會規模呈增大趨勢。為了符合《公司法》要求，許多公司通過增加獨立董事來增加董事會人數，從而導致近幾年董事會呈增大趨勢。從而增大董事會成員之間的協調、溝通成本，延遲決策時間，導致很多好的建議無法達成共識而否決。同時一些公司董事會規模設置過小，使董事會構成專業匱乏，不能把握消縱即逝的投資機會做出符合市場規律的決策。而且很多中外合資上市公司董事會人數為偶數，這顯然不利于董事會決策效率的提高。

（二）董事缺乏獨立性

目前，我國上市公司公司管理層大多被大股東所控制，大股東受利益驅動一般會控制獨立董事的提名，獨立董事不能充分發揮其作用，失去其獨立性。在我國公司治理尚不健全的背景下，董事會與管理層之間存在嚴重的信息不對稱，獨立董事不不能充分發揮獨立董事監督和制衡經理層的作用。由于獨立董事一般在多家公司任職，由于時間和精力的限制，獨立董事不會花費很多的時間和精力在在自身利益不大的公司，也導致獨立董事的監督作用得不到體現。總體而言，獨立董事對公司績效的正向作用會減弱。

（三）領導權結構不合理

不同的領導權結構體現董事長和CEO不同的交互方式。尹亞靜指出董事長和CEO兩職分離設置更有利于董事會對經理層的監督，是完善公司治理機構的一個重要舉措（2014）。近幾年中外合資上市公司董事長和CEO兩職分離設置的公司減少。中外合資上市公司的董事長一般是中國股東任職，兩職合一會降低董事會獨立性，導致公司委托代理內部控制機制失效，誘發逆向選擇和道德風險，大股東侵害小股東的利益。而公司的董事長和CEO由不同的人員擔任，能夠提高董事會的獨立性，提高董事會的監督有效性。因此，外商投資股份有限上市公司整體董事會的獨立性有待提高，這也可能是制約外商投資股份有限上市公司發展的一個因素。

（四）董事會會議無效率

劉子嘉研究指出，董事會會議通常只是一種形式，其并沒有實現對管理層真正意義上的監督（2014）。經濟合作與發展組織建議年度董事會會議次數為4次，而中外合資股份有限上市公司年度董事會會議次數在9次左右。目前，雖然有些中外合資股份有限上市公司中董事會會議次數頻繁，但能夠形成有效決策的會議次數很少，董事會會議趨向形式化、空洞化。而且即使董事會會議形成有效的決策，但很難執行到企業實踐中去。雖然董事會會議次數得到保障，但大多流于形式，無法充分行使董事會作用。這與當前中國市場經濟發展不健全密切相關。

四、對策建議

（一）適當調整董事會規模

國內研究文獻實證表明，董事會規模不易過大或過小，董事會規模應該控制在一個合理的范圍內。如何確定一個最優的董事會規模，筆者認為從董事會決策的效率性和復雜性兩個方面來考慮。在企業中具體表現在以下四個方面：首先，行業自身的風險性對董事會規模會產生影響。一般來說，行業的風險性與董事會規模呈正比；第二，由公司所處的發展階段決定董事會規模，公司的發展階段與董事會規模呈正比；第三，公司規模也會對董事會規模產生影響。一般來說，公司規模越大，董事會規模也越大；最后，國家法律制度的要求。我國公司法規定股份有限上市公司董事會規模為5-19人。因此，中外合資股份有限上市公司應根據自己的特性選擇董事會規模。

（二）完善獨立董事制度，提高獨立董事獨立性。

首先，增強獨立董事的獨立性。目前，我國中外合資股份有限上市公司股權集中，獨立董事為公司內部人控制而失去其獨立性。因此，可以從獨立董事的產生機制入手，以更加透明和市場化的方式選聘獨立董事，明確獨立董事的權利和職責，同時提高獨立董事在董事會中的比例，保障獨立董事的獨立性。

其次，應積極調動獨立董事的積極性。一般獨立董事兼任多家公司獨立董事，獨立董事積極性不高。因此，可以從法律角度限制獨立董事兼任公司數目，保證獨立董事有足夠的時間和精力行使其職能。其次，可以建立獨立董事聲譽評估機制。個人聲譽是獨立董事公正而無任何私利履行其職責的擔保物，獨立董事越重視個人聲譽，對公司管理層的監督越積極，從而避免了獨立董事和經理層的合謀。最后可以通過完善獨立董事薪酬支付機制來調動其積極性。推行董事會長和CEO兩職分離的領導權結構

目前，世界上很多國家紛紛把董事長和CEO兩職分離的領導權結構作為提高公司治理效率的重點，說明兩職分離越來越被大多數公司所青睞。目前，在我國經濟制度發展不完善的背景下，中外合資上市公司應該加強內部治理，推行董事長和CEO兩職分離，確保董事會的監督作用，提高公司績效。

（三）提高董事會會議效率

董事會會議是董事討論決定公司重大事項的重要途徑，因此董事會會議效率對公司業績和公司競爭力的提高發揮重要作用。為了提高中外合資上市公司董事會會議效率，建議公司可以從以下三方面入手：首先，合理確定董事會規模，避免董事會機構復雜導致決策成本增大。其次，召開董事會之前，董事能夠獲得充分的信息，深入了解董事會會議要討論的問題，充分做好準備工作，提高董事會會議發言質量。最后，設置專門部門，記錄和考核董事到會情況和在董事會會議中提出的意見，以此作為衡量董事薪酬、獎懲的標準，促進董事積極履行自身職責，提高董事會會議效率。

五、總結

從文章研究來看，在中國經濟制度發展不完善而對外貿易不斷擴大的背景下，中外合資股份有限上市公司董事會的復雜性面臨很大的挑戰性。從現有研究來看獨立董事缺乏獨立性和董事長與CEO兩職合一設置是制約上市公司公司治理的重要因素。因此，在未來的發展中，中外合資上市公司應從提高獨立董事獨立性、推行兩職分離設置的領導權結構來完善董事會結構，提高公司價值。

〔參 考 文 獻〕

〔1〕尹亞靜.上市公司董事會治理結構與公司績效關系研究〔D〕.石家莊：河北經貿大學，2014，（05）：14-15.

〔2〕劉子嘉.酒類上市公司董事會特征與公司績效研究〔J〕.釀酒科技，2014，（11）：128-131.

〔責任編輯：侯慶海〕