我國創業板上市公司內部控制相關問題研究

程蕾　黃周靜

摘 要：創業板上市公司由于自身成立時間不長、規模較小、高成長與高風險并存，導致更容易遭受打擊，因而對該類型公司內部控制問題的分析和完善是管理者面臨的一項提升公司價值的有力武器。本文以L公司為例，通過對內部控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、內部監督中存在的問題進行了分析，并提出了相應的對策建議。

關鍵詞：創業板 內部控制 五要素

一、問題的提出

隨著欣泰電氣公司涉嫌欺詐發行及信息披露違法違規面臨退市之際，創業板上市公司的內部控制警鐘再一次地奏響了。創業板上市公司出現的時間不長，多半都具有高科技的背景，比其他領域面臨的風險更大、具有的不確定因素更多。這些公司會因為內部控制或內部控制相關領域出現問題而招致發展不力，甚至陷入破產困境。就其原因來看，一方面與公司控制的內部、外部環境的薄弱有關；另一方面與管理高層對內部控制建設重要性的認識不足，導致制度建設片面、執行力不強、內外部監督效率不高有關。內部控制是由市場組織的董事會等治理機構和經理等管理人員以及所有的員工共同完成的，是為了有效地推動組織運行和管理，遵守法律在保證保值增值的同時，保證財務等重要的組織信息符合實際，并且不斷提高運營成效，使得組織的戰略目標逐步落實。內部控制包括五要素：一是內部運行環境，是影響和制約企業內部控制建立與執行各種因素的總稱，是實施內部控制的基礎。主要包括治理結構、組織機構設置與權責分配、企業文化、人力資源政策、內部審計機構設置、反舞弊機制等。二是風險評估，是及時識別、科學評價影響內部控制目標實現的諸多不確定因素，并采取有效措施的過程。三是控制活動，是由政策與流程確定的，確保內部控制目標落到實處的行動。四是信息與溝通，企業在實施內部控制過程中，都必須依靠信息，通過信息來反饋、確認內部控制的執行情況。五是內部監督，組織的內部控制是否符合預期目標、全面的發揮作用，必須對其運行情況做出判斷、反饋。目前，從創業板出現以來，進入該平臺上市公司的內控工作在五要素上或多或少地暴露出了一些不足之處。

二、L公司的內部控制現狀及存在的問題

L公司1998年成立，注冊資金4000萬，是一家致力于電話語音增值及音視頻娛樂、社區開發、運營和服務的國家級高新技術企業，主營為社區性語音增值服務，經過十幾年的前進，公司躋身于國家級的現代市場組織，正朝著具有世界先進水平的語音等多媒體的設計、管理和支撐平臺努力。并于2012年成功在創業板上市。該公司從運營規模、生產方式和特點，到治理水平以及內控的實施都表現出一般創業板上市公司的普遍性。目前該公司完全根據《公司法》等正式法律條文的標準，結合自身經營特點制定了各類具體的制度，形成了囊括前期準備環節、工程建設過程、營銷等所有階段體系、工資費用等方面的控制內容。為進一步完善內部控制制度，L公司根據財政部《企業內部控制基本規范》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等，進一步完善這方面的體系，充分發揮相關部門的職權，加強對公司生產經營、財務狀況、內控制度等規范和引導，形成提升經營管理水平的合理意見，給出針對違規的合理方式方法，檢查公司內部控制的執行情況；同時，進一步提高企業風險管理意識，著重加強風險控制，針對重點風險控制環節更新和完善內部控制手段。因L公司進入直接融資的時間較短，內部控制方面的工作也剛剛開始進入組織的管理體系，執行細節上還不夠精細和全面，在內部控制五個要素上都表現出一些急需解決的問題。

1.企業內部環境相對較差。董事會治理力量本應成為公司開展內控的領導力量，起到重要的指導和督促職責來推動管理的順利開展。而現階段，L公司表面上配置了董事會和監事會等基本的治理力量，并形成了總經理等管理職位，可是就管理實踐來看，浮于表面的現象始終存在于該公司的內部控制中，造成董事會和監事會應有的監督力度遠遠落后于現實需要。

2.風險評估實施不足。L公司的一些管理者和工作人員，表現出對市場的基本情形和今后走勢缺乏合理見解，從而在實際操作中過于自信，決定了脫離實際的擴張行為得不到有效控制。集中體現為管理的風險意識不強，在日常管理中缺乏合理辨認、深入分析和管理風險的有效機制，進而影響公司的市場應變能力和抵抗市場沖擊的能力。根據《企業內部控制基本規范》此項工作應當由向董事會負責的一個專門的、類似委員會的機構來完成。而由于L公司管理層風險意識薄弱，公司目前尚未建立風險管理委員會以及風險管理部門，未制定相關風險管理政策，人力和技術方面也未達到風險識別的要求，這在一定程度上削弱了公司在風險評估層面的內部控制。由于在機構設置上不規范，專業人員配置不足，當公司準備投資新項目、收購目標企業需要進行風險評估時，只有將此業務外包給會計師事務所，聘請外部專家進行實地調查，進行可行性分析，通過專家給出的專業建議來確定投資或收購計劃，這樣就導致企業成本的增加。

3.內部控制活動存在隱患。現階段，L公司在證監會的約束和要求下，逐步構建了自己的內部控制體系，據調查該公司也只是基本符合國家關于內部控制的最低要求，公司內部控制的具體操作規范和執行流程都并沒有得到細化，也沒有形成統一、詳盡的操作性很強的運作程序。一旦在內控管理中遇到問題，往往就出現互相推諉的現象，造成責任難以到位。從內部控制機制實際運行來看，公司在選擇內部控制機制時，一般都傾向于采取事后控制的方式，認為這樣投入精力較少，且能夠達到同樣的管理效果，而實際上，設法堵漏洞的事后懲處行為，規范和管理成效很小。另外在對市場主體的財務用戶權限調查時，發現會計主管一方面擁有系統管理權限，同時還負責處理日常的業務性工作，違背了不相容職務分離控制的基本原則。并且，主辦會計人員使用ERP系統做賬時，存在賬號混用現象。原因是部分會計人員的系統初始密碼沒有更改過，個別會計人員由于權限設置，對于進不去的項目會臨時使用其他擁有相關權限的會計人員賬號進入，這一賬號混用的混亂現象不僅會導致出現業務差錯后權責不清，也會削弱會計人員的責任意識，這對L公司來說是一個隱患。

4.信息溝通滯后。立足于現代信息技術和計算機技術構建起來的管理信息系統，可以非常明顯地增強企業整體溝通和交流的能力，提高重要管理信息傳遞和接收的及時性，有利于企業面對內外部環境變化時在管理上及時進行調節來更好地應變。L公司目前還不能夠普遍地構建和全面地運用現代信息系統，因此，在公司內部控制設計和決策等環節，都無法利用有效的信息處理來支持必要的科學性和有效性，造成了L公司在這方面的管理水平難升級優化，不利于公司信息整體的科學進步。 （下轉封三）

（上接第118頁）5.內部審計監督獨立性不夠。內部審計監督職能在L公司的日常管理并沒有得到應有的發揮。因為上市的資格要求而設立了專門的內審力量，但實際發揮的作用非常弱，沒有能力有效完成評價等核心職責。總體來看，該項工作流于形式的狀況比較明顯，專門審計力量沒有發言權，不利于執行。按照國家相關條文規定，審計委員會每年至少舉行三次會議，與外聘及內部審計師接洽也需要滿足要求。而公司的實際情況是，審計委員會未能按照規范要求定期舉行會議，與財務負責人、內部審計人員和外部審計人員會面時間也較少。同時，專門負責該類工作的人員專業性不強，更有甚者，監督和業務職責都由同一個工作人員承擔，直接決定了審計工作的無效性。

三、完善L公司的內部控制的對策建議

1.改善內部控制環境。首先，要避免董事長和總經理兼任的情況，要適度增添獨立董事，將獨立董事放在應有的位置上，發揮他們的監督職能。為此，最為關鍵地是要使得獨立董事具有一定的獨立性，要注意使得獨立董事和上市公司可能的利益關聯都要被割斷，使得獨立董事的監督力不會因為經濟關系而被削弱。同時要保證獨立董事具有良好的專業性，也要加強對這類特殊董事的管理，對該類人員在執行職務過程中出現的不法或違規活動要及時制止和處理，支持獨立董事擁有良好的履職素養，從而能夠更好地自律和落實職責。其次，監事會的作用需要強化。L公司需要進一步加強監事會的作用，監事會不僅僅是從財務方面監督公司，而是更加全面地監督公司的運作。監事會除財務方面的監督外，還要從“企業內控制度的健全和執行”、“公司重大決策的規范運作情況”等方面加強監督。

2.加強風險評估。L公司在日常經營和管理時，一定要采取有效措施，強化自身的風險評估和管理能力。由于現代經濟的發展主要有全球化的特點，競爭環境的變化呈現出不斷激烈的發展趨勢，決定了L公司面臨的風險持續增多，同時也表現出更大的不確定性，因此，強化風險評估工作，及時了解和掌握公司面對的風險，無疑是開展風險防控的前提和基礎。因而L 公司應盡快設置專門的管理力量，并且直接向董事會匯報工作，新設立的專門部門的職責是從整體上思考工作方案，帶領大家及時辨識、有效控制風險。同時，企業還應當在設立由風險委員會直接管理的風險管理部門，及時而動態地開展風險評價管理，從而能夠清晰而全面地確定公司潛在的風險領域，盡可能地將風險消滅在萌芽狀態。在這方面的具體做法主要可以集中體現為：首先，圍繞存在較大潛在風險的業務構建具有針對性的管理措施，這類業務可以是L公司開展的重大并購活動或者進行資產剝離處理等；其次，圍繞可能存在重大風險誘因的例外性事件或因素設立專門的風險防控方案，這類事件可以使企業環境出面重大轉化，同時公司的預算也必須跟著這種變化實施一定對應的調整活動，從而降低舞弊造假行為的可能性；第三，公司管理對風險方案和措施的運用和落實情況給予嚴格檢查和動態監控，通過構建有效的風險反饋機制，完善公司的風險預警機制，從而實現對公司各類主要風險進行有效評估，并且保證風險防控機制和相關措施有效而充分，從而使得風險評估工作能夠在內控管理中發揮應有的職能和作用。

3.規范內部控制活動。為了發揮內部控制職能，幫助L公司構建具有充分科學性的監督、激勵和業績考評等方面的現代管理機制，為健全公司治理結構提供重要的管理手段，L公司需要進行明確的管理職責確認，并配以良好的授權方式和框架，從而所有的內部工作人員都可以清楚地知道各自需要完成的目標，進而使得這些預期得到全面落實。其中，尤其需要得到重視的是對不相容職務進行有效分離的處理；同時，公司應當根據公司的發展實際和主營業務的主要特點，為各種具體的執行流程、管理措施和工作目標確定合適的內容，并有針對性地設立便于實施的控制標準。在上述工作的基礎上，定期依據標準實施科學考核，幫助員工以標準來指導和約束自己的日常行為和正確開展工作，也就是說，通過圓滿完成各項業務活動和工作內容，實現各自預定目標，進而有助于公司整體目標的達成；此外，應當開展以專業道德為對象的責任監控工作，從專業目標和國家相關規章內容出發，設立具體可操作的標準，以及實施流程的規定等。具體來說，對應當承擔工作的合法性、信息質量和傳導路徑的有效性及真實與有用性進行評價，并將其真正落實到實際管理里。

4.建立統一的信息管理系統。良好的管理信息系統是L公司內部控制在現代復雜多樣的發展環境中可以有效實施的決定性因素。主要是因為公司的管理者在日常經營管理的過程中，在面對瞬息變化的決策環境時，必須得到更加全面而真實的信息，才能更加及時有效地判斷風險，保證決策的科學性，并能夠及時獲取決策執行效果的反饋。因此，立足于現代網絡技術和信息技術，借助于一些成熟的企業管理軟件，能夠滿足當前L公司在管理過程中的信息化要求。通過構建有效的信息管理系統，L公司可以更好地量化判斷客戶的質量，衡量公司內部經營和員工工作已經實現的業績水平，從而能夠增強內部控制效果和效率。從目前來看，L公司要建立一個具有可操作性的現代信息系統用于內部控制需要做好的準備包括：確定有效的信息系統支持策略；保證信息系統的建立；緊密聯系企業營運有效的要求；明確信息系統完善的進度安排；能夠保證有效的信息來源。

5.保持內部審計監督的獨立性。為了保證達到客觀需要的水平，就需要全面按照制度規范性地執行各項職責。對于實施過程中了解的問題，應當深入分析違規的根源，如果判斷為主觀因素導致的問題，應當直接將審計結果報請企業決策層，在審批后按照既定的方案給予應有的查處，嚴格要求 L公司內部相關部門采取必要措施對不當的行為進行及時的糾正；如果判斷造成問題的原因在于制度缺陷，則應當和企業內部相關職能部門之間溝通和配合，及時修訂或補充制度內容的不足。對于審計管理中披露的企業內部違法違紀行為和活動，要堅決給予處理，應在第一時間告知司法部門，對于責任人員給予應有的追究，使得監督警戒職能有效落實。對于過程中暴露出來急需改進或修正的地方，可選擇向最高領導層或治理層予以全面上報信息的方式來進行處理。通過嚴格遵循審計制度，保證內審部門的權威性得到有力的保證，促使內部審計報告在企業管理決策中占據的地位提升到應有的水平。此外，提高企業內部審計的監督效果的關鍵是有充足的人力資源支持。具體來說，首先，應積極通過社會招聘和學校招聘等方式，引進適合于L公司內部審計的專業管理人才，這類人才應同時懂得網絡信息技術等知識，又懂得內部審計等方面專業知識。其次，L公司也應該積極開展內部職工培訓等企業再教育和再培訓工作，幫助企業內部原有的內部審計人員提高審計能力。

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作者簡介：程蕾 （1974.10—），女，漢族，貴州財經大學，研究方向：資本市場和公司治理；黃周靜 （1993.12.—），女，漢族，貴州財經大學。研究方向：財務管理。