論我國證券注冊制度改革的目的和內容
——以美國證券發行注冊制度為參考

孫震

(煙臺大學法學院,山東 煙臺　264000)

論我國證券注冊制度改革的目的和內容

——以美國證券發行注冊制度為參考

孫震

(煙臺大學法學院,山東 煙臺264000)

摘要：根據資本主義市場的日益完善，證券注冊制改革勢在必行。我國目前實行證券發行核準制，其存在眾多弊端。與之相反，美國IPO注冊制度日益凸顯出其優勢。因此在借鑒美國注冊制度優勢的基礎上為完善我國注冊制度改革提出幾點寶貴意見。

關鍵詞：證券發行；注冊制；信息披露

美國的證券注冊制度發揮的優勢與我國的證券發行核準制度暴漏的弊端形成了鮮明的對比。通過宏觀與微觀的比較發現，我國的證券發行改革制度勢在必行。在十八界三中全會中中共中央提出：我國應該健全多層次資本市場體系，推進股票發行注冊制改革，多渠道推動股權融資，發展并規范債券市場，提高直接融資比重。這一說法明確確立我國資本市場開始還權于市場、還權于投資者的市場化改革思路。注冊制改革是《證券法》中“牽一發而動全身”的重大改革，實現注冊制需要一系列的配套條件，任重而道遠。

一、我國證券注冊制度改革的目的

(一)改變我國現有的核準制的弊端。我國公司現有上市標準制定的大環境已經發生了重大的變化，與我國目前實行的社會主義市場經濟發展軌跡背道而馳，其存在著如下幾項弊端 ：

1.證監會審查效率低下。我國的核準制的主要特點在于對投資者提供的材料進行實質性的審查。并且準備的申請材料紛繁復雜，增加了證監會審查的時間，在此過程中無形的提高了相應的成本。伴隨著我國市場經濟的發展，一定期限內新股發行的數量已經遠遠不能滿足我國市場投資者的投資需求，較低的發審效率也極大的限制了資本市場的發展成熟。

2.實質性審査干擾投資者自主判斷。擬上市發行的股票需要由證券監管機關進行實質性審查，這樣無形中干擾了投資者的價值判斷。雖然初衷是好的，但是這種方式有時候會失去其作用。如果證券監管機關的信息判斷錯誤，進而影響了投資者的信息判斷，加大了投資風險，同時不利于資本市場的發展。

(二)確保企業順利融資，保障資本市場有序、穩定運行。《證券法》是一部保證企業順利融資和維護投資者合法權益的法律，其主要的目標是創設公平競爭的上市環境、維護社會經濟平穩發展、保障交易安全。美國證券監管的目的主要在于減少政府對企業融資的干預，最大化的保護投資者利益。我國目前市場經濟發展日益壯大，并顯示出其強大的生命力，因此筆者認為我們有必要進行《證券法》的修改，并明確《證券法》的目標是保障企業順利融資，提高證券上市的效率，促進資本市場的進一步發展。只有這樣才能使得我國的企業提高辦事效率，增強與國際企業的競爭力，順應時代的發展，才能使得企業抓住最大化的機會進行融資。因此實行證券上市的注冊會勢在必行。

二、美國證券制的制度環境

(一) 重視信息披露。美國證券注冊制側重信息披露,其次SEC對于上市申請的材料進行了形式的要求，比如格式要求。對于其中的問題也可以根據具體問題提出自己的意見和問題。對于問題我們可以分為三類，一是常規類問題,比如需要注意的事項、格式問題、行業數據報告等。;二是了解性的問題,如招股書披露不清楚,或SEC對相關行業不熟悉,就此提出問題,以對披露的內容、背景作進一步了解;三是要求性或質疑性的問題,SEC認為公司的披露不充分,直接要求公司作出披露,或者質疑公司為什么沒有作出相應的披露,視公司回復的情況再作進一步要求。

(二) 注重效率。SEC對于發行人提交的注冊申請表需要在20個工作日之內進行審查，對于其中存在的問題提出問題，并在20日內進行解決，并且要給出反饋意見。在每一輪的提問都會嚴格遵守時間限制。當SEC做出不予批準的意見之后，發行人、證券承銷商還可以根據市場的具體情況做出相應的調整。相反如果SEC宣布注冊表生效,則發行人和承銷商立即簽署承銷協議,當天股票在交易所上市,3天后完成價款交割,至此整個首發過程結束。在提交注冊表在提交最終注冊表之前兩三天,公司還可以向SEC申請加速生效。

(三)歸位盡責的中介機構。美國證券市場的穩定發展離不開具有專門知識的人，和處于專業頂端的中介機構。這些專業機構熟悉證券市場存在的問題，他們的規范意識強，能夠為投資者提供相關的專業知識和規避風險的措施，這也無形中對美國證券注冊產生了積極的作用。因此律師在起草文件時不僅要突出發行人的亮點，也會注意行文的謹慎以撇開自己的責任。

三、移植中的創生：我國證券注冊制改革的內容

(一)強化信息披露的有效性。我國證券監管機關在進行實質性審查時主要包括公司近三年的財務會計文件的合法性審查和公司的持續發展能力。在進行信息披露的過程同時要求保薦人和會計師事務所對前述內容進行前置審查并負擔保責任。在注冊制下，監管機關對發行人和保薦人的信息進行督促，其對于是否發行并不起決定性作用。因此，在注冊制改革下，應弱化對證券發行的價值判斷但需要提高信息披露的標準化透明度。

(二) 重視審核效率。美國申請文件的審查期限是20天，并在這20里做了大量的工作。在經濟全球化日益加速的環境下，這無疑提高了辦事效率，促進了資本最大限度的流通。因此面對我國證券監管機關低下的辦事效率，我們應該縮短審核期限，降低企業上市的成本，提高我國證券市場的活力，順應時代的發展要求。

(三)明確歸責主體，各司其職。明確的規則主體和完善的配套機制對于注冊制的實施起了關鍵性的作用。首先應該明確證券發行各方主體的法律責任，保證各司其職。其次，完善信息披露，加強中介機構和發行人在信息披露中的責任機制。完善法律救濟。依賴于明確的規則主體，和完善的相關配套機制。最后我們應該完善法律規定，創建完整的證券注冊體系。

四、結語

證券上市從當前的核準制改為注冊制是資本市場迅速發展的及時回應，核準制本身的缺點和注冊制具有的優點注定了改革勢在必行，但改革不是一蹴而就的，當前我國各項改革已經進入深水區，改革遇到的阻力也會越來越大，我們只有堅持穩妥審慎的辦法，一步步推進證券注冊制改革，使我國資本市場逐步成熟，順應世界和時代的發展趨勢。

參考文獻：

[1].胡海燕 ：《穩步推進股票發行注冊制改革》，載《傳媒與社會》2014 年第 7 期

[2].參見王嘯:《證券發行制度改革的幾個思維誤區》，載《上海證券報》2013年11月8日，第A05版。

[3].王晨光: 《法律移植與轉型中國的法制發展》，載《比較法研究》2012年第3期，第31 頁。

中圖分類號:F832.51

文獻標識碼：A

文章編號：1671-864X(2016)06-0039-01

作者簡介：孫震，女，山東省德州人，碩士研究生，煙臺大學法學院，研究方向：民商法。