注冊制下的信息披露制度與外部審計監管初探

肖貴友　路磊鴻

摘要：近年來，我國股票發行注冊制改革逐漸啟動。注冊制是以信息披露為中心的股票發行制度，股票發行信息披露制度也就成為注冊制改革的重中之重。本文在分析核準制和注冊制區別的基礎上，明確了信息披露制度和外部審計監管在注冊制下的重要作用，針對注冊制對信息披露制度和外部審計監管提出的新要求進行了剖析，認為應當在更新理念的前提基礎上，完善現行信息披露制度，強化外部審計監管，為注冊制改革提供強有力的支持。

關鍵詞：注冊制；信息披露制度；外部審計監管

0引言

2015年12月9日，國務院常務會議審議通過擬提請全國人大常委會審議的《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用<中華人民共和國證券法>有關規定的決定（草案）》（下簡稱《決定》），明確在《決定》施行之日起兩年內，授權對擬在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票公開發行實行注冊制度。

1股票發行注冊制與核準制的區別

股票發行注冊制與核準制的最重要區別就在于注冊制下政府監管部門不再對發行人進行實質性審核，只要發行人的信息披露是真實、完整的，一般能順利上市，監管部門一般不會對發行人再設置條件。企業IPO的門檻降低，證監會的把關作用也有所弱化，證監會將注冊審核的重點轉移到督促企業向投資者披露充分且必要的投資決策信息上來，不再對企業業績與投資價值、未來發展前景等做實質判斷和“背書”，轉而由投資者來對股票的價值作出判斷，市場入口處把關者主要是投資者自身，發行人的股票是否能夠順利發行也主要取決于投資者是否購買，發行人要“取悅”的對象也由證監會變為投資者。

2注冊制對信息披露制度的要求

注冊制改革的總體目標是建立市場主導、責任到位、披露為本、預期明確、監管有力的股票發行上市制度。在政府把關作用弱化的情況下，股票的投資價值將由投資者來判斷，判斷的依據主要就是發行人的信息披露。

也就是說，信息披露的質量在很大程度上決定了注冊制能否順利運行，信息披露也就成了注冊制下的市場監管制的重中之重，這與核準制有本質差異。那么，包括監管理念調整、監管方式創新、監管措施強化在內的監管制度改革也就都應當圍繞信息披露制度的完善來進行。具體來看，注冊制對信息披露制度有如下要求：

2.1保護投資者利益應該成為信息披露制度建設的首要目標。保護投資者利益不管在怎樣的證券市場環境下都是一個核心命題，注冊制對信息披露的廣度和深度都提出了更高的要求。信息披露制度應該提高投資者所獲得信息的充分適當性和可理解性，從而方便投資者作出投資判斷，方便投資者對信息披露質量進行監督，以保護投資者利益。

2.2要進一步加強政府對信息披露的監管。注冊制下政府在前端把關作用的弱化并不意味著監管的弱化，實施注冊制就意味著事前審批全面放開，如果事中事后監管跟不上，就有可能出現嚴重的問題。在政府監管由入口把關的核準監管方式向事中和事后的執法監管方式轉變的情況下，要通過加大查處違法行為的力度和加重對責任人處罰的方式來彌補注冊制在入口環節放松管制產生的弊端。

2.3在加強發行人自身約束的前提下，要不斷加強社會約束。正是由于政府在前端把關作用的弱化，公司依靠自身誠信自律來提供真實可信的信息披露資料就顯得更重要。但是人都是“利己”的，所以內部約束有著天然的缺陷，這就需要證券交易所、會計師事務所、媒體等機構來對發行人進行廣泛的社會約束。

2.4要完善與信息披露制度相適應的配套制度。在互聯網時代，傳統信息披露方式已經不能滿足市場需求，要與時俱進革新信息披露方式。同時要完善企業退市制度，注冊制下企業“進來”容易，但如果發生欺詐違法事件，“出去”也應該容易。那些依靠包裝或造假發行的公司如果“現形”，退市就理應成為他們要承擔的后果。

3注冊制對外部審計監管提出的要求

外部審計是指獨立于政府機關和企事業單位以外的國家審計機構所進行的審計，以及獨立執行業務會計師事務所接受委托進行的審計。

外部審計包括國家審計和社會審計。外部審計的優點是可以較大程度地保證審計的獨立性和公正性；缺點是外部審計人員不了解被審計單位的具體情況，加之被審計單位對外部審計往往有抵觸情緒，這些都有可能增加審計的難度。但是，在缺乏更有效的監管措施的情況下，外部審計盡管有缺點，但仍是維護證券市場誠信與公正不可或缺的手段。因為實施注冊制就意味著事前審批全面放開，如果事中事后監管跟不上，就有可能出現嚴重的問題，而外部審計正是一系列監管里的核心力量，其作用不容忽視。

《審計法》第十一條規定：國家審計機關履行職責所必需的經費，應當列入財政預算，由本級人民政府予以保證。注冊會計師的審計收入則來源于審計客戶，由注冊會計師和審計客戶協商確定。從這個意義上說，社會審計比國家審計更具有市場化特點，所以，本文重點分析在注冊制下社會審計即注冊會計師審計應該扮演怎樣的角色。

在核準制下，企業上市首先面臨的問題就是證監會的合規性審核。一旦通過，一般就能順利上市，發行人和相關中介機構并不關注投資者對信息披露內容的要求，企業一般不存在發行風險，因此企業上市發行股票對自身和中介機構都是有利可圖的，所以核準制下注冊會計師很可能與發行人成為“利益共同體”，注冊會計師可能會為了利益幫助企業粉飾甚至虛構業績，嚴重喪失注冊會計師的獨立性，本應發揮的監管作用也就沒有了。這也是核準制下信息披露質量不高的原因。

如果說核準制下注冊會計師的監管作用會因受到利益誘惑而大打折扣，那么注冊制下注冊會計師與企業合謀舞弊的可能性應該是會降低的，但這種可能性始終存在。這是因為核準制下企業上市需滿足一些硬性條件，而這些條件對一些企業而言是暫時無法達到的，但他們又有迫切的上市需要，再加上專業知識所限，所以他們需要注冊會計師的“幫助”以達到上市目的。而注冊會計師恰恰是提供這類“服務”的天然人選，再加上注冊會計師放棄職業道德的成本實在太低，即使事情敗露，所受處罰與所得利益相比也不過九牛一毛，所以雙方很容易“一拍即合”。但是在注冊制下，企業上市并不需要多漂亮的數據，只要披露的情況真實就行，如果在核準制下是選“美”，那么在注冊制下就是選“真”。即使做不到多好，但做到真實對任何企業而言都不會太困難，所以企業與注冊會計師串聯舞弊的動機減小了。

那么，社會審計究竟應該在注冊制下扮演怎樣的角色？如何最大程度地減小注冊會計師與企業串聯的風險，從而最大程度發揮注冊會計師在注冊制下的監管作用呢？本文認為可以從以下兩方面考慮：

（一）政府監管機構應當與證券交易所和中介機構，特別是注冊會計師在發行信息披露審查上多管齊下。上文提到，注冊制下只要發行人提供的材料是真實的，不管該股票有沒有投資價值，都不影響其正常發行，政府機構也不過度干預。這就需要政府監管從事前轉向事中事后，從審批監管轉為執法監管。同時，由于證監會自身專業水平所限，對發行人披露信息的審查，應當以保薦人、會計師、律師等的調查和專業意見為前提，提高注冊會計師在此過程中的參與度。

（二）加強對違法注冊會計師的處罰力度。上文提到，我國注冊會計師放棄職業道德的成本太低，對違法企業的處罰也相對較輕，致使不少企業和注冊會計師為了利益一再串謀舞弊。事實證明，僅僅靠自律是不能保證注冊會計師時刻保持客觀公正的職業態度的，必須加大處罰力度?？梢越梃b美國的做法，比如吊銷違法注冊會計師的執照，終身不得再進入注冊會計師行業。