我國獨立董事制度及其執行機制效果研究

【摘要】自從獨立董事制度產生以來，備受大家關注，從其發展現狀及其執行機制效果方面，本文將以獨立董事制度的本身為基礎，包括其理論基礎和現實基礎，綜合考慮發達國家的發展情況，并聯系中國自身的獨立董事制度的現實現狀，來加以此來解決國內發展問題，從而提出相應的解決方案，包括獨立董事獨立性的完善、完善激勵制度、切實規定獨立董事的權力和責任、以及獨立董事的職業化和市場化，提高獨立董事執行力。

【關鍵詞】獨立董事 發展現狀 解決方法

一、獨立董事制度產生的基礎

（一）獨立董事的概念

1.獨立董事。獨立董事指的是在公司內部沒有任何職務，也位于公司的股東之外，能夠在公司主要人物之外，對公司的相應事物做出個人自主判斷，即獨立董事受聘于公司，但是對公司重要事物做出決策，卻又不與股東自身的利益相互對立。

2.獨立性。獨立董事是具有獨立性的，即可以做出獨立性的決策，獨立董事是屬于董事會的，但是他的不同之處在于，他與其他的董事會成員有所不同，他的地位是獨立的。

（二）獨立董事制度產生的理論基礎

1.所有權與經營權相分離。獨立董事制度的產生，表明了公司治理結構的更深一步的完善，所有權與經營權是重要內容，在現代企業中，所有權與經營權之間已經相互分離，這使得風險加以分擔，股權所有者沒有對公司的經營管理權，而經營管理者對股權擁有很少，這就產生了所謂的經濟利益沖突，經營管理者可能會為了自身的利益來損害股權所有者的利益，漸漸的，“董事會”出現，但是董事也是一個經濟獨立體，當個人利益與股權所有者利益沖突時，對公司的管理也會產生誤差。另一種管理模式出現，那就是獨立董事，引進了更多的外部人士進入董事會之中，從而增強了董事的監督功能。

2.委托與代理。委托代理理論是信息經濟學的研究的一個重要領域，在分析以前的管理理論中，經過研究，提出了一系列的質疑，一方面對于經營管理者而言，他們是獨立的個體，沒有證據表明他們不會為他人利益而放棄自身利益，他們所掌握的信息量是不完全的，不真實的，不能做出相應決策，從而誕生的委托代理理論，委托人出資雇傭代理人來對公司的經營進行管理，這是將公司的經營管理權交給雇傭的代理人。另一方面，委托代理人之間建立合同機制，將雙方的責任明確界定，這樣委托與代理之間形成相互制約，相互依存的關系，有利于提升公司的經營效率，使公司的營運更加合理有序。

3.內部人控制。在現代企業理論中，“內部人控制”指的是經理人對公司的實際控制權，他們更多地是考慮自身的利益，在某些情況下，可能會損害所有者的利益，從而滋生腐敗的現象。股權結構的松散，機構不合理，股東沒有對公司有合理的操控權，從而出現了“內部人控制現象”。

二、我國獨立董事制度執行現狀及問題分析

（一）我國獨立董事制度的執行現狀

現代企業制度的建立，獨立董事制度在中國的發展有一段時間了，企業的管理權與所有權分離，股東大會、董事會、監事會的設立，權利相互制約，特別獨立董事在董事會中的設立，提高公司業績同時，也很好的保障了中小股東的利益，那么如何來衡量獨立董事制度的有效性，可以從獨立董事的設置人數及其在董事會中所占的比例來觀察，在設立獨立董事席位上，有超過一半的企業設立了2至3個席位，從獨立董事占董事會的比例來看，有更多的企業有近于三分之一的獨董比例，相對來說更加合理有效。

但我國獨立董事存在相應問題，缺乏獨立性，知情權等，接近一半的股東由最大股東任命，這就又會出現“一股獨大”的現象，同樣，有超過一半的獨立董事并沒有很好地行使其職權，而是很少或者幾乎沒有在董事會上發表自己獨立的觀點等等，中國獨立董事也存在相應的問題。

（二）我國獨立董事制度執行機制存在的問題

1.缺乏獨立性。中國的獨立董事逐漸出現缺乏獨立性的問題，一方面，很多的獨立董事并非來自于董事會的集體決定，而是來自大股東的獨斷性選擇，這就使得，獨立董事的意見缺乏客觀性，實際上是由大股東來掌握主要的控制權，中小股東沒有辦法參與提名獨立董事，這就會出現“一股獨大”的現象，從而獨立董事也就失去曾經原有的作用。

信息的不完全也是獨立董事面臨的困境之一，由于獨立董事不屬于公司的職能部門，不在公司任職，所以對公司的內部獲取充分的信息較為困難，又因為上市公司對信息有所保留，導致獨立董事對公司信息的全面真實掌握非常困難。獨立董事獲得的大多數信息都來自高級管理者，這就使得獨立董事無法很好的去行駛監督權。

這兩個方面都說明現在中國獨立董事制度獨立性的缺乏程度，使得獨立董事的監督功能無法充分發揮，這需要更深層次的改善。

2.激勵機制不完善。激勵機制的完善性直接關乎于一個企業的經營成敗，在西方的國家中，獨立董事只有在激勵機制下才會有工作的動力，從精神方面，他們是因為在工作中可以獲得聲譽，催促著獨立董事行使其監督職權，從物質方面，獨立董事在激勵機制的作用下，公正客觀，可以獲得更多的報酬，即將自身行為與報酬掛鉤。西方國家不僅從制度上給予規定，更是在相關的法律法規上有明確規定，而在中國，激勵機制過于單一，使得獨立董事并不能很好的行使職權。

3.獨立董事約束性的缺乏。我國的法律法規并沒有明確規定獨立董事的職權，所以獨立董事的行為不受約束。如果獨立董事在履行職責時，有明確的法律法規他們的責任與義務，那么他們會依法履行，董事在監督決策時出現重大失誤，將要對此負責。

獨立董事享有權力，則應當履行義務，他們在公司起重要作用，甚至關系到一個企業的生死存亡，他們應該對公司忠誠，并且有善意的決策意見。

三、完善我國獨立董事制度執行力的政策

（一）部分獨立董事由中小股東提名決定

獨立董事設置的主要目的就是更好的維護大多數中小股東的權益，我國獨立董事之所以如此混亂，主要是因為大股東來控制獨立董事，他們本身并不希望獨立董事制度的出現，迫于無奈才得以接受，而且小股東相比較而言，更需要獨立董事制度。大股東掌握了實際控制權，使得中小股東的參與決策的權力受到了限制。如果完全抹殺大股東對獨立董事的選擇，會違背了公司運行的基本準則，所以可以對中小股東的提名權予以偏向，從而保護中小股東的利益。

中小股東可以選擇代表自身利益的獨立董事，這些董事可能來自于各個專業領域，他們的聚集，有利于產生頭腦風暴效應，使得各種想法充分涌流，知識的匯集，更是使各方面人才得以互補，從而形成決策，有助于決策的科學性。

（二）薪酬獎勵

在中國，薪酬獎勵更適合中國的實際情況，給予獨立董事薪酬獎勵，更加能夠帶動獨立董事們的積極性，對于薪酬多少的衡量，市場會予以調劑。公司會根據獨立董事每年履行職權的情況來發放獎勵，所以考核獨立董事履行職權的情況應該由股東大會會來決定。但是在中國，這一方法并不能切實施行，因為中國的股東大會很多都是由大股東為主，中小股東并沒有參與權，即使有也沒有決策權。考慮將獨立董事的薪酬評估交給上市公司的薪酬評估委員會，由他們核查獨立董事的職責履行情況，考慮外界的相關因素，將薪酬界定在一個范圍內之后，再遞交給股東大會，他們會投票表決通過。公司支付給獨立董事的除了基本工資，會議津貼，還有相應的獎懲報酬，公司會拿出一部分錢，單獨設立基金會，用于對獨立董事的報酬獎勵，當然，獨立董事必須對公司有所貢獻。

（三）切實規定獨立董事的權力與責任

制度規定的完善將有利于獨立董事履行職能，可以建立獨立董事的責任追究制度，當獨立董事因失誤操作或者其他利己原因，給公司股東帶來損失時，應該承擔造成的損失。可能這會讓獨立董事覺得過于苛刻，讓很多人員對獨立董事的職位望而卻步，所以應該建立保險制度，獨立董事的損失會得到減少。

選舉獨立董事方式的改變，也可以避免獨立董事的失職。市場上建立獨立董事協會，公司如果需要獨立董事，可以從中選舉進入公司，公司會支付報酬給協會，再由協會根據獨立董事的任務完成情況，對獨立董事進行薪酬分配獎勵，這樣獨立董事便可以客觀公正的參與決策。

五、結論

通過本文的研究，現代的企業所有權與控制權分離，為了更好的發揮董事會的職能，包括監督，需要設立獨立董事，使公司的治理更加合理。

獨立董事需要激勵制度，也需要約束機制，同時更需要選拔適合企業的優秀董事，一整套的獨立董事系統的建立，需要考慮國家的現實環境，在完善市場法制的情況下，可以使市場的外部效率提高，并且可以從內部確保獨立董事的“獨立性”。

參考文獻

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基金項目：安徽大學研究生扶持項目（yfc100308）。

作者簡介：張娟（1993-），女，漢族，安徽六安人，安徽大學商學院碩士研究生，研究方向：技術經濟及管理。