公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)內(nèi)部控制關(guān)系及其完善

王秀波

（黑龍江省科學院　高技術(shù)研究院，黑龍江　哈爾濱　150020）

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公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)內(nèi)部控制關(guān)系及其完善

王秀波

（黑龍江省科學院高技術(shù)研究院，黑龍江哈爾濱150020）

[摘要]公司治理是企業(yè)內(nèi)部控制職能發(fā)揮作用的重要條件和基本保障，而內(nèi)部控制是提高公司內(nèi)部管理水平的主要手段，是營造良好公司制度環(huán)境的必然要求。公司治理結(jié)構(gòu)問題會造成內(nèi)部控制缺乏對經(jīng)營者的約束力，對董事會和監(jiān)事會的運作監(jiān)督不到位，風險分析、識別和管理機制不完善。公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制機制應(yīng)建立共時結(jié)構(gòu)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，確立內(nèi)部控制中董事會核心地位，完善高級管理人員和董事、董事會的約束及激勵機制，從而加快提升我國企業(yè)核心凝聚力，實現(xiàn)有效的內(nèi)部控制。

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部控制；概念及現(xiàn)狀；關(guān)系、影響及完善

前言

近年來，受經(jīng)濟全球化影響，企業(yè)將要面對更加嚴峻的市場競爭環(huán)境，企業(yè)生產(chǎn)要素正進行著全球范圍內(nèi)的配置和重組。企業(yè)想要在激烈的市場競爭中立于不敗之地，只有不斷提升企業(yè)生產(chǎn)要素使用的科學及合理性，才能進一步推動我國企業(yè)的長期可持續(xù)發(fā)展。現(xiàn)今我國大部分企業(yè)已經(jīng)認識到公司治理和內(nèi)部控制的重要性，進而實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)范化管理。

一、我國公司治理和內(nèi)部控制概念及現(xiàn)狀

1.公司治理含義及現(xiàn)狀

作為一項內(nèi)容復雜、要求嚴密的系統(tǒng)化工程，公司治理是實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)要素、產(chǎn)權(quán)要素、利益相關(guān)者的權(quán)責利的科學分工及合理匹配，進而建立嚴格的企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、制衡及激勵機制。完善的公司內(nèi)部激勵機制能夠有效提升企業(yè)各項資源的利用率，保證企業(yè)人流、物流和資金流等都能按照既定的流行、流速中運行停止。

至今為止，我國公司制企業(yè)歷經(jīng)數(shù)十個年頭的發(fā)展變化，取得了相當可喜的成績，但是受長期計劃經(jīng)濟體系觀念的影響，公司經(jīng)營管理觀念和手段仍存在一定的局限性，行政干預(yù)的痕跡很深，公司治理機制尚未真正形成，仍需要我們的持續(xù)努力和不斷探索。

2.內(nèi)部控制含義及現(xiàn)狀

企業(yè)實施內(nèi)部控制的根本目的就是為了實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標，保證企業(yè)資產(chǎn)的安全完整，確保會計信息資料的可靠性及正確性，保證企業(yè)經(jīng)營方案能夠得到貫徹落實，提升企業(yè)經(jīng)營過程中的效率性、效果性和經(jīng)濟性而采取的自我規(guī)劃、約束、自我調(diào)整、評價及控制的手續(xù)、方法和措施的總稱。

由于我國企業(yè)總體發(fā)展水平較低，企業(yè)對自身內(nèi)部控制缺乏認識，很多企業(yè)制定的內(nèi)部控制制度缺乏實用性、可操作性和全面性，僅僅停留在了簡單的文字編撰上，這也是我國大多數(shù)企業(yè)普遍存在的內(nèi)部控制問題。

二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

公司治理和內(nèi)部控制是相互補充、相互嵌合的，他們的內(nèi)容、目標和朱婷等方面有著很多的交叉性和重合。二者是相互聯(lián)系、密不可分的，一味的談內(nèi)部控制忽視公司治理是不現(xiàn)實的，只進行公司治理不實施內(nèi)部控制也是不可行的。公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)內(nèi)部控制機制建設(shè)的基礎(chǔ)，完善的內(nèi)部控制也為公司治理結(jié)構(gòu)目標實現(xiàn)創(chuàng)造了良好的管理環(huán)境。

1.內(nèi)容上相互對應(yīng)

公司治理與內(nèi)部控制從教學理論角度來看，可將內(nèi)部控制制度與公司治理機制內(nèi)容分別進行分析歸納，公司治理機制輻射內(nèi)容，首先，企業(yè)、股東及其他利益相關(guān)者權(quán)責利的分配，由股東授權(quán)管理當局管理權(quán)限，管理當局管理企業(yè)的同時要保證股東利益得以實現(xiàn)；其次，企業(yè)董事會及管理層應(yīng)切實履行對股東承諾，做好企業(yè)內(nèi)部人員的權(quán)責利分配工作。

同時，內(nèi)部控制制度作為公司治理的內(nèi)部制約機制，其內(nèi)容也可以從兩個層次進行理解：從所有者角度出發(fā)，實施包括管理者在內(nèi)的控制系統(tǒng)；從管理者角度，實施經(jīng)營生產(chǎn)過程控制。

2.二者的基礎(chǔ)

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離是我國現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標志，進而衍生出了委托代理關(guān)系，它也是公司治理和內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)。委托代理關(guān)系中，公司控制權(quán)和所有權(quán)也就成了聲譽索取權(quán)和決策權(quán)，公司控制首要問題就是對委托代理人行為進行監(jiān)督和激勵，更好的保證代理人能夠從委托人利益及要求出發(fā)。出于對各自利益考量，代理人存在一定的“逆向選擇”及“道德風險”，這就要求委托人建立一套切實有效的公司治理機制對代理人行為加以約束和限制，降低代理成本。內(nèi)部控制制度實施過程中所做的經(jīng)營管理活動監(jiān)督和控制也是為了減少代理成本，公司治理結(jié)構(gòu)也是同樣的目的。

3.內(nèi)部控制框架保證了公司治理目標的實現(xiàn)

保證企業(yè)經(jīng)濟運行過程中的公平和效率是公司治理結(jié)構(gòu)的主要目標。也就是說要建立股東、管理者以及其他利益相關(guān)者間公平、效率相協(xié)調(diào)的經(jīng)濟運營機制，該機制要求股東要保證企業(yè)基本運營資金，同時也享有企業(yè)的剩余分配權(quán)和最終控制權(quán)；管理者要肩負其責，盡心盡力做好職責任務(wù)，不得利用職務(wù)之便行己之私；企業(yè)追求利益最大化目標的同時也不能傷害其他利益相關(guān)者權(quán)益。實際當中，企業(yè)控制權(quán)在一定程度上發(fā)生轉(zhuǎn)移，管理層擁有了部分企業(yè)控制權(quán)，因而建立有效的內(nèi)部控制框架是保障公司法人主體及利益相關(guān)者權(quán)益的基礎(chǔ)條件，是公司治理目標實現(xiàn)的根本保證。

4.內(nèi)部控制作用的發(fā)揮離不開完善的公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部控制就會十分薄弱，可以說公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制作用發(fā)揮的重要前提，公司治理結(jié)構(gòu)不完善就給部分不道德管理者留下了營私舞弊的空間，管理決策出現(xiàn)一定的盲目性、主觀性和隨意性，這樣嚴重損害了企業(yè)所有者及利益相關(guān)者的權(quán)益，造成企業(yè)效益下滑。因此，企業(yè)需要逐步完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)等方面的相互制衡、相互分離，提高企業(yè)內(nèi)部控制的有效性，更好的解決監(jiān)督管理問題，使企業(yè)內(nèi)部控制能夠有據(jù)可循，有理可依。

三、公司治理結(jié)構(gòu)問題對內(nèi)部控制造成的影響

1.缺乏對經(jīng)營者的約束力

由于我國股權(quán)市場結(jié)構(gòu)較為復雜，股東流通性不同，我國目前仍是以國有股為主，這樣的股權(quán)集中造成了股東權(quán)益意識淡薄，缺乏對經(jīng)營者的約束。具體表現(xiàn)為：國有股權(quán)缺位，所有者代表易被經(jīng)營者同化，作出損害所有者權(quán)益的行為；散戶股東對經(jīng)營管理和內(nèi)部控制觀念落后，“逐利”思想過盛。股東之間不能夠起到相互監(jiān)督的作用，內(nèi)部控制反被用于經(jīng)營者覺悟維系上。

2.人員任命對企業(yè)風險評價和控制活動造成的影響

風險評估和控制活動是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制框架中兩個重要構(gòu)成要素。企業(yè)需要建立有效的風險分析、識別和管理機制，才能夠了解自身將要面臨的風險，做好應(yīng)對準備；切實有效的控制政策和程度是保證。通常控制活動設(shè)計及風險評價都是由董事會和高管完成的，這就要求其必須具備較高的職業(yè)道德、管理經(jīng)驗和專業(yè)水平。我國大部分上市公司仍然沿用傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制下的干部任免制，這從一定程度上忽視了內(nèi)部控制制度的重要性，嚴重影響了我國公司治理結(jié)構(gòu)的科學性及合理性，不利于各部門崗位之間制約機制的形成。

3.董事會和監(jiān)事會運作對監(jiān)控造成的影響

董事會自身定位不明確，不能夠清楚的認識到其捍衛(wèi)所有者權(quán)益的重要職責，也不能夠切實履行對經(jīng)營者行為監(jiān)督職能。董事會職責分工不明確，經(jīng)營者與所有者角色重疊。監(jiān)事會缺乏相應(yīng)的戰(zhàn)略管理權(quán)和控制權(quán)，不具備參與公司重大決定的表決權(quán)和參與權(quán)。

四、公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制完善的相關(guān)意見

1.建立共時結(jié)構(gòu)

經(jīng)上述分析，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制有著密不可分、相互依存的關(guān)系，因此要全面綜合考量公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制設(shè)計問題。因此，筆者提出要建立公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度相關(guān)聯(lián)共時結(jié)構(gòu)的意見，它能夠提高內(nèi)部控制效果，同時也是提升公司治理效率重要手段之一，只有將公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制制度相互關(guān)聯(lián)起來，才能夠取得時間上的優(yōu)勢，更好的完成二者的任務(wù)目標。共時結(jié)構(gòu)特點如下：首先，它能夠加強公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制之間的對接；其次，實現(xiàn)分層級、全空域控制，建立全方位、立體式的控制和激勵機制；最后，建立覆蓋式一體式監(jiān)督鏈，對企業(yè)內(nèi)部人員不良行為實施全過程的監(jiān)控。

2.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)分置長期影響著我國證券市場的發(fā)展，高比例股權(quán)致使企業(yè)股票難以流通，證券市場有效性較低，證券市場功能難以發(fā)揮，公司治理難度大。因此，進行公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化已成當務(wù)之急，只有實現(xiàn)真正意義上的兩權(quán)分離，才能夠建立有效的市場經(jīng)濟體制。我國目前正在逐步完善公司法相關(guān)法律法規(guī)內(nèi)容，逐步降低國有股比例，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

3.完善相應(yīng)職能，確立內(nèi)部控制中董事會核心地位

治理模式?jīng)Q定了董事會在公司管理當中的地位。根據(jù)我國公司治理現(xiàn)狀而言，董事會職能完善應(yīng)用以下幾點出發(fā)：

首先，完善獨立董事制度。聘任與公司完全不存在任何利益關(guān)系、而且能夠提供公正、科學的決策意見人員作為獨立董事。它需要肩負起維護公司整體利益，秉持著為全體股東負責的態(tài)度，切實保證股東各項權(quán)益不受侵害。獨立董事制度的完善有利于提高內(nèi)部控制的有效性。其次，建立嚴格的權(quán)限劃分。采用業(yè)績評估制度，嚴禁董事決定的任意性和隨意性，杜絕高管任職的交叉現(xiàn)象的發(fā)生。設(shè)立專業(yè)性機構(gòu)，強化企業(yè)內(nèi)部控制，確保董事會作用的發(fā)揮。再者，采取董事持股。建立董事持股制，切實將董事利益與公司利益聯(lián)系起來。

4.完善高級管理人員和董事、董事會的約束及激勵機制

自我國2006年新《公司法》實施以來，為公司內(nèi)部約束機制的完善提供了有力的法律保證。它對董事會和高管人員的權(quán)利和職責做了明確的規(guī)定，完善了企業(yè)內(nèi)部

約束機制。同時企業(yè)還應(yīng)建立有效的內(nèi)部激勵機制，利用薪酬激勵與聲譽激勵兩種方式提高企業(yè)內(nèi)部人員參與經(jīng)營決策的積極性和主動性。鑒于企業(yè)董事和高管薪酬都有著較高的薪資待遇，建議采用聲譽激勵，良好的聲譽能夠為其帶來更好的發(fā)展前景，意味著更高的貨幣收入，聲譽激勵的引入設(shè)計十分必要，而對于普通員工，物質(zhì)激勵效果更好。

結(jié)束語

公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的重要性已經(jīng)得到了社會和理論界的普遍認可，內(nèi)部控制是公司治理的根本要去，是提高治理效率、完善治理結(jié)構(gòu)的重要手段，公司治理是內(nèi)部控制制度建設(shè)的重要前提。因此，我國上市公司必須要認識到二者之間的相關(guān)性，切實處理好公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)內(nèi)部控制之間的關(guān)系，建立有效的內(nèi)部控制制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)，進一步保證我國現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)，營造良好的市場經(jīng)濟秩序。

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[責任編輯：劉玉梅]

[收稿日期]2016-02-16

[中圖分類號]F230

[文獻標識碼]B