上市公司債務重組問題淺析

李學芳

[摘 要] 債務重組是一項關系上市公司和投資者的重大工程，其能否成功關系到國民經濟的健康發展。近年來，上市公司的債務重組活動日趨頻繁，成為目前經濟活動中的一個重要現象，由此引起了廣泛關注。文章就債務重組相關問題進行研究，通過分析債務重組的必要性及存在問題，提出相應的建議。

[關鍵詞] 上市公司；債務重組；問題；建議

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2017. 03. 049

[中圖分類號] F830 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2017）03- 0091- 02

0 前 言

自2014年10月起，佳兆業因董事長郭英成辭職及隨后一連串的物業鎖定陷入了債務危機，使其在18個交易日內股價下跌幅度達到48%，總市值蒸發約76億港元。2016年1月26日，佳兆業分別公布其境內和境外債務重組進展。在完成境外重組后，2017年1月份前后有望復牌。深圳龍頭房企的債務重組案再次引發民眾對上市公司債務重組的熱議。

隨著我國證券市場的發展，上市公司如雨后春筍般冒出，極大地促進了當地及全國經濟的發展，成為中國經濟的脊梁。同時，也在很大程度上影響著社會的安定，債務重組作為上市公司擺脫財務困境步入正常軌道的一條出路，上市公司債務重組問題受到很多學者的關注。

1 債務重組

目前國際上對債務重組沒有統一的定論，但主要有兩種觀點，廣義的債務重組和狹義的債務重組。廣義的債務重組是指，不管企業是否處于財務困難的情況，所有涉及修改和調整債務條件的事項均應納入債務重組的范疇。現行《企業會計準則》對債務重組的定義為：在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。我國屬于狹義債務重組，債務人發生財務困難和債權人作出讓步是進行債務重組的兩個必要條件。

2 上市公司債務重組的必要性

當企業陷入財務困境時，債權人通常有以下兩種選擇：一是要求破產清算以清償債務；二是與債務人進行協商，制定雙方都能接受的重組方案幫助債務企業度過暫時的財務困境，以獲得長期收益。一般而言，破產清算不是最好的選擇，歷時長、成本高，只有企業面臨財務困境非常嚴重時，才會選擇破產清算。上市公司進行債務重組直接目的是盤活資產、解決資金供應緊張的問題從而擺脫財務困境，最終目的是保持企業健康可持續發展。

債務重組的目的還可以從以下三方面具體分析：對債務企業而言，一方面緩解償還巨額債務的壓力，避免破產，保存“殼”資源。在正常經營過程中，企業會對資本結構進行合理籌劃，但在瞬息萬變的市場中，一旦資金鏈斷裂，無法按時償還債務，通過債務重組，可以避免破產從而有繼續生存的機會。另外，由于我國資本市場實行額度制和審批制，“殼”資源的價值十分珍貴，一旦退市，上市更加艱難。另一方面，利用債務重組的機會，優化企業的資本、經營及治理結構。比如通過債轉股方式使債權人向企業注入優質資產，征得債權人在公司經營、產品和技術等方面的支持，增強企業的盈利和發展能力。

對債權人而言，一方面可以最大限度的收回債權。當企業陷入財務危機，若要求債務人破產清算立即償債，收回的部分將遠小于原來的本息；有些財務困境嚴重的企業，即使破產清算，其資不抵債也不能償還本息。很多企業陷入財務困境只是暫時的，其資產尚有強勁的持續發展能力，選擇債務重組不僅能使債務企業死里逃生也能使債權人最大限度的收回債權。另一方面盤活不良資產。盤活不良資產通常是對短期內不能收回的部分，采取債轉股的方式成為債務人的股東，以便將來能給債權人帶來利益。

對社會而言，上市公司規模大，涉及范圍廣，債務重組不僅能降低社會財富的損失，還能保障居民生活和政府稅收，緩解就業壓力，穩定當地經濟，并使資本市場的投資者能最大限度的收回債權。所以，對有發展潛力的債務企業，在債務人與債權人的協商下，進行債務重組是必要的。

3 債務重組中存在的問題

3.1 部分上市公司利用債務重組進行盈余管理

債務重組的主要誘因是改善債資結構和生產經營，但有些公司債務重組的目的并非是為了改善企業的資本結構和生產經營.而是利用債務重組進行利潤操縱、粉飾報表、規避政策監管等。很多公司出于扭虧、保殼、避免退市等動機，利用會計準則中財務困難界定不明確和當前公允價值市場不完善等缺陷，進行盈余管理。這也是會計準則修訂一波三折的原因，自1998年會計準則頒布，進行了2次修訂。債務重組損益確認經歷了“損益—資本—損益”的過程，債務重組中資產的計量經歷了“公允價值—賬面價值—公允價值”的過程。

3.2 利用債務重組進行輸血，而非造血

一些上市公司利用自身的殼資源通過債轉股或股權轉讓等方式引進新的投資者（通常為關聯方或國有法人），新的股東將自身資產注入上市殼公司，使債務企業暫時擺脫財務困境。雖然通過債務重組向殼公司輸了血，但是由于其自身的經營管理和產品技術等對企業生存至關重要的因素沒有改變，上市公司沒有真正的造血功能。山東金泰在2007年到2013 年進行了五次債務重組，其多次進行重組的原因不言而喻。更糟糕的是，某些債務重組由于政府的介入，更多的考慮地方經濟的發展、就業等問題，使得新的投資方或并購方被債務企業拖累。

3.3 上市公司財務信息披露不完整

投資者主要通過上市公司披露的信息來了解公司的經營狀況，但上市公司往往報喜不報憂，誤導投資者的判斷。上市公司債務重組的信息披露不完整。上市公司僅在重大事件公告和年報中披露部分信息，并且債務重組信息零散的分布于年報的不同地方。許多公司對債務重組損益的來源及構成和債務重組的過程披露不全面。另外，上市公司對關聯交易的披露過于簡單，只注重形式而不注重交易的經濟實質、原因和背景以及對生產經營狀況和業績的影響。

4 相關建議

4.1 完善會計準則的內容和要求

債務重組作為相對科學的理論卻淪為盈余管理的工具，對此，筆者認為應該進一步完善會計準則。一方面，合理界定財務困難，使相關概念更加明晰。細化判斷標準，不能只以財務比率為標準，還應充分考慮企業的實際情況和發展能力，不能只要債務人與債權人雙方達成一致就進行重組。另一方面，應制定公允價值應用指南，指導如何獲取和應用公允價值，為會計人員評價資產價值是否公允提供指導。另外，還可以充分發揮第三方中介機構的估值作用，完善現行制度的缺陷，使資產價值更加公允。

4.2 利用債務重組機遇，全面提高經營管理水平

公司采用債務重組方式化解財務危機，并不意味著企業財務狀況的根本好轉。在企業改變控股股東時，要及時調整企業的產業結構，合理安排主營業務和發展方向。企業應該根據市場環境的變化，處置不良資產、優化產品結構，將精力放在有市場及競爭力的產品上。只有從根本上改變經營理念，完善管理體制，提高經營效率，才能真正實現自身的“造血”功能，將債務重組的目的提高到可持續發展這一高度上。同時，企業應該加強內部建設，優化企業內外部會計環境，苦練“內功”使自身強大起來。

4.3 完善信息披露制度和證券市場監管規定

監管部門應完善和規范信息披露制度，不僅要規定上市公司必須披露的事項，還應規定披露的方式和方法，形成規范的集中披露模式；同時要加強對債務重組過程中涉及的公允價值、債務重組損益及關聯方等信息的披露。為減少上市公司因避免 ST和退市進行的盈余管理，與利潤相關的監管指標最好以扣除非經常性損益后的凈利潤作為依據。

債務重組是市場經濟發展的產物，在債務人發生財務困難時，對仍有發展后勁的債務企業進行債務重組，能使債權人最大限度的收回債權，使債務人擺脫財務困境、優化產業結構，實現企業價值最大化，把債權債務雙方的損失將至最低。

主要參考文獻

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