上市公司內部控制失效現狀與改善措施

陳耀夏

中航重機股份有限公司

摘要：隨著我國內控制度的不斷完善，內控的規范作用得到更好的體現。但是，隨著目前內部控制失效事件的發生，人們也對內控制度的執行效果產生懷疑。本文就上市公司內部控制失效現狀和改善措施進行研究，首先對上市公司內部控制失效現狀進行分析，基于此提出上市公司內部控制失效的改善措施，以供參考。

關鍵詞：上市公司 內部控制 內控失效 改善措施

2008年，我國出臺《企業內部控制基本規范》，促使上市公司內控水平得到明顯提高。公司在實施內部控制措施的過程中，逐漸完善公司信息系統，并且加強對信息系統優勢的利用，促使公司運營的業務事項處理更加公開透明，使內部控制得到更有力的執行，也使控制的效果更加理想，實現內控信息披露和評價水平的有效提高。但是，上市公司內部控制仍然存在一些失效的情況，必須對其采取一定的改善措施。

一、現狀

（一）有效性結論披露現狀

我國公司的內部控制建設目前發展較好，主要體現為2013年我國披露公司所占比例達到93%。

（二）缺陷披露現狀

2013年，披露內部控制評價報告的上市公司有2312家，而披露內部控制缺陷的僅有428家（18.51%）。由此可見，目前上市公司內部控制缺陷披露整體情況不夠理想。

二、上市公司內部控制失效現狀分析

（一）內幕交易違規

目前，我國資本市場內幕交易越來越頻繁，對資本市場改革和發展的實施造成較大的影響。內幕交易與資本市場生存及發展的原則相違背，未做到守法誠信這一標準。違法行為者具有較強的反調查意識，并且善于利用各種內幕交易手段，出現各種內幕交易行為。內幕交易案件向各個層級和方向發展，并且和商業賄賂以及高管腐敗等行為存在密切關系。

（二）信息披露違規

上市公司信息披露違規主要體現在信息未披露、虛假信息披露以及未經批準披露等。上市公司利用各種信息方式進行欺瞞，均屬于信息披露違規。上市公司信息披露違規現象的發生，一方面因為上市公司缺乏重視，內控機制不完善，另一方面是因為某些上市公司試圖通過虛假披露實現某種目的。

（三）高管腐敗違規

根據調查可知，高管腐敗違規的現象比較嚴重，并且發生的頻率越來越高。但是高管違規的現象仍然比較常見，并且主要是“貪念”作祟。高管作為上市公司中的重要人物，其腐敗涉案將對上市公司的業務運營等產生不利，對公司的發展以及經濟效益的提高造成惡劣影響。而高管腐敗違規現象的發生，不僅歸咎于政府部門監督的不力，上市公司內部控制的失效也是重要的原因。

三、上市公司內控失效的改善措施

（一）對上市公司組織結構和職權設置進行優化

上市公司應結合公司目標和影響因素進行考慮，對組織結構進行合理設置，促使協同效益得到發揮，并且使企業的能量得到釋放。需要對職權設置進行明確，均衡權責的關系，尤其是董事長職責范圍的設定需要做到兩職兼任的分離，禁止出現高管兼任的情況。對財務、人事等活動的審批制度進行嚴格與規范，采取有效的內部牽制措施，通過制度對高管人員的行為進行約束及規范，避免發生個人決策失誤，從而保護公司股東及投資人的利益。

（二）對股權結構進行優化

股權結構的調整需要把握好尺度，促使其能夠改善內控失效的狀況。首先，對各股東間的持股比例進行適當調整，促使股權內外部的適度集中，促使各股東及利益主體間的股權相互制衡和監督。其次，規范非流通股持股比例的調整，加強多元化持股股權結構的引入。最后，加強機構投資者對公司高管的監督，使中小股東在公司治理中具有更多參與權利，并且密切關注內控的執行、內控信息的評價等，對高管的行為進行監督。

（三）內部控制戰略化

公司治理層不僅需要積極行使其監督與指導職能，也要對經理層和自身在內控方面的職能進行審定，促使內控在公司中的主導地位得到提高，并基于公司戰略高度和制度層面促進內部控制戰略化的實現。公司治理層對內控實施戰略管理，加強內控活動及建設的監管，完善內控委員會及風險委員會，促使兩者在公司內控信息披露以及戰略風險防控中發揮作用，從而促使內控發展戰略得到有效實施。

（四）對內控信息制度進行完善

上市公司結合實際進行內控信息平臺的建立，確保其與公司發展適應，并且加強公司組織內控信息制度以及資源信息系統的建設。在制定制度的基礎上，對公司內控評價制度進行完善，確保內控評價流程的科學與規范，重點明確內控評價各項因素的指標及方法，并通過制度進行規范。再次，對公司信息披露制度進行完善，制定切實可行的內控信息披露制度，保證信息披露的真實性、可靠性與規范性。最后，制定以董事會為責任主體的整改制度和反舞弊制度，對內控失效行為進行控制、化解和懲處，加強失效原因診斷及完善整治制度的建設與完善，這點也十分重要。

四、結束語

總之，上市公司內部控制對于上市公司的發展而言十分重要，近些年來，我國公司內部控制水平也得到較大的提高，取得較好的內部控制效果。然而，也有不少上市公司出現內控失效的情況，其主要是由于內控力度的缺乏以及內控制度的不完善所導致，上市公司需要針對內控失效的問題給予重視，加強內部控制制度的完善，加大內控實施的力度，并且對公司內控采取一系列改善措施，才能促使上市公司內控失效狀況得到改善，使公司得到更好的發展。

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