上市公司并購中業績補償的會計處理

李季

摘要：上市公司并購重組方案中，往往伴有業績補償條款，從目前上市公司的披露來看，不同公司對業績補償的會計處理差異較大。本文擬從業績補償的實質出發，對業績補償的不同時間點，包括初始計量、后續計量以及收到補償時的實務處理發表意見。

關鍵詞：并購；業績補償；或有對價

中圖分類號：F230 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）013-0-01

近年來，上市公司并購重組頻繁，已成為市場的熱點。重組過程中，由于重組標的資產未來盈利存在不確定性，而出讓方也就是標的資產原股東對標的資產的了解程度遠遠高于受讓方上市公司，為了減少信息不對稱性帶來的風險，上市公司往往與出讓方就標的資產未來若干年的盈利情況簽訂業績承諾條款，如果標的企業未來不能實現承諾，需要對上市公司做出補償，此類條款稱為業績補償條款。

從發生并購的上市公司公開披露看，部分公司未在合并當年披露相關的業績承諾條款，部分公司雖然披露業績承諾條款，但并未在購買日及后續期間對業績承諾進行正確核算并披露與核算相關的重要信息。筆者以下將聯系準則，就業績補償的會計處理方法予以闡述。

一、業績補償的初始計量

研究業績補償的會計處理，就要分析業績補償款的實質。一般的資產銷售，買賣雙方簽署協議，支付價款，標的資產產權過戶，風險報酬就全部轉移。而附帶業績承諾條款的并購，上市公司在并購時，對標的資產風險做了劃分，并購協議中約定的轉讓價格是上市公司在當時就已知信息所能達成的最合理的交易價格，覆蓋了基本風險，而業績承諾是在信息不對稱條件下，對剩余風險的一種管理工具。對照企業會計準則講解中對或有對價的描述，“某些情況下，合并各方可能在合并協議中約定，根據未來一項或者多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或者其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。”業績承諾符合或有對價的特點，因此應按照或有對價進行核算。

（一）向控股股東購入其控制的標的資產

由于標的資產與上市公司均為控股股東控制，應理解為同一控制下企業合并。由于同一控制下企業合并，在會計上采用“權益結合法”，將上市公司和標的資產看做是兩個企業權益的重新整合，從控股股東的角度看，該事項并沒有形成經濟利益的流入和流出，并購前后，控股股東控制的經濟資源沒有發生變化，因此標的資產的入賬價值以及合并對價均按照原賬面價值計量，兩者差額計入權益（資本公積）。如果存在業績補償承諾，應考慮其公允價值并調整資本公積。

（二）向控股股東以外的其他方購入標的資產

如果上市公司與標的資產不受同一方控制，應判斷為非同一控制下企業合并和重組。針對非同一控制下企業合并或有對價，初始計量時購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。

二、業績補償的后續計量

針對向控股股東購入其控制的標的資產，在購買日后、或有對價實際發生結算前的會計期間，應考慮承諾業績實現的可能性、貨幣時間價值，如果是股份補償，還要考慮可能需支付或返回股權的公允價值變動等因素，合理估計或有對價的公允價值，變動部分應調整資本公積。

針對向控股股東以外的其他方購入標的資產，根據《企業會計準則講解》，或有對價從購買日算起，12月內出現對購買日已存在情況的新的或有進一步證據而需要調整或有對價的，應予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整；其他情況下發生的或有對價變化或調整，應區分以下情況進行會計處理：或有對價為權益性質將不進行會計處理；或有對價為資產或負債性質屬于金融工具的，將依照金融工具采用公允價值計量。

或有對價在購買日后12個月內允許進行調整，但該調整類似于資產負債表日后事項的調整，是對購買日已存在的情況，后續有了新的或有進一步證據而需要調整，可以在調整原企業合并成本的同時調整合并中原已確認的商譽。但上市公司并購中，依據標的公司于購買日后的實際盈利情況進行的后續計量并不屬于購買日已經存在的情況，因此，該業績補償后續計量即使發生在購買日后12個月內，也不屬于計量期間的調整事項，不應對購買日初始計量即合并成本進行調整。

并購重組業績承諾中以金融工具結算的或有對價安排最為普遍，對劃分為以金融資產、金融負債結算的或有對價，按照現行會計準則規定，可以分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，其公允價值的變動在后續期間計入公允價值變動損益。

三、收到業績補償的處理

業績承諾期滿，如果標的企業業績未能達標，根據業績承諾條款約定的計算方法，上市公司可能收到業績補償。常見的補償形式有兩種，一種是現金補償，一種是等值的股份補償。但無論約定補償的形式是什么，只要在業績承諾期滿前，作為補償的現金和股份數量不確定，均屬于或有對價，或有對價屬于金融資產或金融負債的，按公允價值進行后續計量，計算公允價值變動收益；而當承諾期滿，補償金額確定，則浮動收益轉變為投資收益，以公允價值計量且變動計入當前損益的金融資產轉變為現金、應收款或者回購的庫存股。

四、與業績補償相關的兩個其他問題

（一）業績補償公允價值變動和商譽減值之間的邏輯關系

或有對價的公允價值變動與資產負債表日對剩余業績承諾期內被購買方可實現的業績的預期相關，而根據資產減值準則，資產組的可收回金額在很大程度上取決于其未來現金流量現值，也就是說或有對價的公允價值、資產組的減值損失金額的確定都與未來現金流量的預測相關，因而兩者存在一定的關聯性。一般情況下，因或有對價公允價值變動所產生的收益應當小于需確認的商譽等資產減值損失。

（二）上市公司收到業績補償的稅務處理

上市公司對原股東依據業績補償承諾支付的補償款是否要繳納企業所得稅，那就要深入考慮業績補償款的實質。根據前述對業績補償承諾的分析，業績承諾是對信息不對稱風險的一種管理工具，可理解為衍生金融工具。目前稅務處理上，對于衍生工具尚未有明確的規定。因此筆者目前看到的上市公司收到補償款的案例中，未見計繳相應企業所得稅。

參考文獻：

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