便化條件下銀行履行真實性審核職責研究

劉飛

真實性審核是外匯管理的“政策紅線”，近年來隨著外匯管理制度改革的不斷推進，原來由外匯局承擔的審核職責越來越多的開始由銀行來履行。這在減輕銀行業務憑證審核壓力的同時，對其嚴格履行真實性審核義務提出了更高要求。同時，解決好“放得開、管得住、說得清”的問題是外匯管理部門適應形勢變化的必然選擇。

一、當前銀行開展真實性審核的特點

由于外匯管理由重事前監管向重事后管理轉變，目前絕大多數外匯業務可由銀行直接審核辦理，而且單證審核更加簡單，手續更加簡便，但真實性審核的原則并沒有改變，外匯局通過建立健全的外匯業務單證審核制度，在規范銀行外匯收支業務的同時，實現對其他涉匯主體的監管。

（一）銀行成為履行真實性審核的第一責任人

銀行在我國外匯監管中扮演的角色舉足輕重：它們既是國際貿易資金結算的主要通道，更是執行外匯管理政策的關鍵載體。另一方面，隨著我國銀行業市場化改革的不斷發展，銀行逐步確立了利潤導向的商業化經營模式。國際結算等中間業務是銀行重要的收入來源；更好地滿足客戶對外貿易各類結算和融資需求，成為銀行業務經營的核心目標。在日常業務中，銀行常常面臨管理職責與商業經營目標之間的定位沖突，需要找到兩者之間的合理均衡點。

以貨物貿易為例，在銀行真實性審查上，改革大幅整合了過去按照貿易行為詳盡列舉單證的100多個規范性文件，重點強調銀行“應當對企業提交的貿易進出口交易單證的真實性及其與貿易外匯收支的一致性進行合理審查”，要求“企業應當根據貿易方式、結算方式以及資金來源或流向，憑相關單證在金融機構辦理貿易外匯收支，并按規定進行貿易外匯收支信息申報。金融機構應當查詢企業名錄和分類狀態，按規定進行合理審查，并向外匯局報送貿易外匯收支信息。”

改革后，銀行審查貨物貿易外匯收支真實性，不再按照“列舉式”規定，對所有企業的單證齊備性及其表面狀況進行機械性的、浮光掠影式的查看，而是要根據企業的合規性狀況，以及銀行對客戶業務的認知程度，進行差別化的單證審查。這一規定將銀行的真實性審核職責與銀行商業化經營中展業三原則的要求有機結合起來，一方面強化了銀行的審查責任，另一方面也給予銀行更多服務客戶的空間。銀行可以在為優質客戶提供更多結算和融資便利的同時，更為詳盡和深入地審查風險較高客戶的貿易收支真實性，穩健拓展業務。

（二）外匯局強化了對銀行的再監督職責

加強對銀行的事后監管，是約束銀行外匯業務合規性、促進外匯市場有序開展的重要保障，也是外匯局加強對銀行監管的有效抓手。對于銀行事后監管主要有以下兩個手段：一是通過建立完善的考核機制，實現對銀行的動態監管。隨著非現場監測系統功能不斷完善、手段逐步提升，外匯局可利用各項內部監管系統數據的橫向、縱向比對，實時監測銀行違規業務，及時要求銀行整改。二是以行政處罰的形式來增加銀行違規成本。外匯局根據日常監管實踐，對發現存在違規業務線索的銀行實時現場核查或現場檢查，并將發現的違規行為移交外匯檢查部門處理，確保外匯管理政策的嚴肅性。

二、銀行履行真實性審核中存在的問題

外匯管理改革以來，絕大多數銀行抓住管理改革和政策變化的機遇，主動調整內部管理和操作流程，為進出口企業提供更為優質的服務，也較好地履行了審查貿易真實性的職責。但銀行在執行外匯管理政策改革過程中，特別是履行真實性職責時間仍出現了一些問題。

（一）銀行審核管理職有所弱化

隨著金融市場的開放和業務發展，銀行間業務競爭日益激烈，提供優質的金融服務成為各金融機構在競爭中取得優勢的關鍵。近年來，各金融機構強化金融服務從總行到分支機構層層下達業務拓展目標，甚至與業務人員績效薪金掛鉤。為完成業務發展目標，銀行業務審核注重于表面合規，“盡職審查”難以有效落實到位，弱化了審核管理職能。

比如在了解客戶方面，對大客戶和小客戶審核標準不一。部分銀行出于維系客戶的需要，對法規政策執行松緊度不一，一般對大客戶審核標準偏松，對小客戶則標準偏嚴。在了解業務方面，不夠深入全面，銀行往往從資金的安全程度來判斷業務的風險程度，較少考慮資金跨境流動帶來的風險。

（二）銀行內控制度建設存在薄弱環節

從頂層設計上看，銀行內控制度應在真實性審核的基礎上更為具體明確，便于操作和執行，并貫通于業務操作的各個環節。但實踐上，不少銀行在思想和行動上未能與監管模式轉變保持同步，內控制度與外匯管理改革不相適應，仍然依賴于外匯局的具體審核要求。尤其是部分基層銀行的外匯業務規章制度不系統，直接照搬或轉發外匯局文件作為業務操作規程的現象較為嚴重，內控制度中的部分條款僅停留在原則描述層面，缺少相應的實施細則和操作規程。此外，針對最新的外匯管理政策和外匯領域的創新產品，相應的內控制度和操作細則往往更新不及時。

由于尚無上位監管法規作為明確參考，銀行內控合規崗位人員出于規避責任的考慮，不愿依據自身經驗和判斷從內控層面明確銀行真實性審核的職責和界限，既怕“太松”造成違規處罰，又怕“太緊”造成客戶流失，從而消極選擇“原地踏步”，造成內控制度建設基本止步不前。還有些銀行將真實性審核片面理解為只要遵循UCP600、ISBP 等國際慣例即可，而忽視了國際慣例主要解決規范性問題，而非真實性問題。因此，銀行在重構和調整內控制度的過程中，需要轉變思路，改進手段，才能夯實落實展業三原則的內控制度基礎。

（三）銀行真實性審核手段不足

一是交易單證的真實性難以確認。交易單證是銀行進行合規審核的最重要和最直接的對象。銀行業務人員只能從表面內容來審核，而無法判斷其為法律上是否有效。如在貿易融資業務審核中，銀行難以對企業提交報關單證是否真實、是否唯一、是否重復使用等情況進行判斷，真實性審核難度較大。

二是交易單證的充分性難以把握。在進行外匯合規審核中，常常面臨這樣的困境：比如一項咨詢服務支出是否屬于技術進口，有關捐贈款項的境外交易對手是否屬于非盈利組織等等問題，很多情況都超出銀行業務人員的應知范圍，也難以查證。但是，如果這些問題不搞清楚，就很難確保交易單證充分滿足政策規定，導致違規風險。

三是交易的合法性難以判定。銀行還常常要判斷交易是否合法。比如，境內個人從境外期貨公司收到一筆款項，銀行一般都不予以辦理入賬。理由是，國家尚未開放個人直接到境外進行期貨投資，因此從境外期貨公司收匯的前置過程不合法。然而，銀行只是推理出這個結論，無法提供客戶所要求的不可入賬的明文證據，從而造成與客戶的矛盾糾紛。

三、銀行審核職能弱化的主要原因及影響

一是外匯管理由規則監管向原則監管轉變，銀行熟悉的外匯業務審核規則逐漸減少，監管模式轉換給銀行帶來較大的不適應。近年來，外匯管理改革步伐加快，改革后出臺的新法規一個共同特點是：摒棄了之前列舉式、前置性的審單要求，而是要求銀行按照“真實性、一致性”、“合理審查”、“國際結算慣例”、“了解客戶、了解業務、盡職審查”等原則進行審核。外匯管理逐步由規則監管向原則監管轉變，銀行以往熟悉的審核規則逐漸減少甚至消失，外匯監管模式的轉換給銀行帶來較大的不適應。

二是與改革相適應的外匯管理框架和體系尚未真正建立，原則性條款缺乏配套制度和操作指引，銀行無所適從。新法規中原則性條款替代了以往繁瑣具體的監管規則，增強了外匯監管的適應性與靈活性。但同時也應看到，“真實性、一致性審核”、“了解客戶、了解業務、盡職審查”等原則性條款仍停留在條款字面上，對于其中的內涵、實施情形、審核對象、審核措施、分類審核要求、銀行內控機制、后續監督執法等缺乏細化。對此，銀行不知如何具體操作、如何把握審核尺度和審核標準和如何加強內部自律，導致銀行難執行甚至以此為借口不執行。

上述銀行審核職能的弱化甚至缺位，其負面影響包括：

一是外匯管理缺乏有力的監管支撐，增大改革風險。隨著外匯改革的推進，審核職責逐步下放銀行，銀行真實性審核成為外匯改革和風險防范的重要支柱。在此形勢下，銀行審核職責的弱化和缺位，將削弱甚至架空高度依賴銀行審核的外匯監管，造成改革框架下有關風險防范措施的失效，并加速相關風險積累。

二是外匯政策傳導機制受阻，削弱外匯管理有效性。銀行是外匯政策傳導機制中的重要環節，真實性審核是銀行傳導外匯政策的關鍵點。銀行審核職責弱化和缺位，導致外匯政策傳導在銀行環節上被阻斷，相關管理原則和要求難以通過銀行向社會有效傳導并實現預期效果。這在實施外匯應急措施情況下尤為突出。

三是銀行成為外匯違法違規的重要推手，進一步放大跨境資金流動風險。隨著外匯管理向原則監管過渡，具體的單證審核要求逐漸減少，但真實性監管始終沒有放松。銀行對此卻視而不見，往往以法規無具體規定為由逃避審核責任，甚至在業績驅動下配合企業從事外匯違規行為，進一步放大跨境資金流動風險。

四、加強銀行真實性審核思路及建議

原則性監管是一種無形監管，其監管效果更多的是責任意識和自身利益博弈的結果。原則性監管著眼于交易結果與監管目標的一致，展業三原則就要求銀行在審核有形單據的同時，對涉匯主體交易的合理性、可能性、邏輯性，以及涉匯主體的誠信進行綜合判斷。規則性監管立足于規范交易行為和過程，是外匯管理法規明確要求涉匯主體必須提供，銀行必須履行審核義務的一種有形監管，沒有審核或者審核不嚴將會直接承擔法規列明的法律后果。因此，真實性審核應該是有形與無形的統一。沒有原則的審核將無法體現改革的導向和目標；沒有規則的監管將導致審核沒有抓手，無法對違規事實進行認定和處理；建立起法規原則性管理與規則管理要求的點面結合是真實性審核的關鍵。

（一）細化真實性審核制度和配套措施

一是統一銀行履行真實性審查責任的評價標準。因各銀行內控管理的差異性，導致其進行真實性審查的效果不同，監管部門需要出臺相關指導性意見對銀行執行展業三原則執行情況進行判斷與評價。制定高于具體交易項目法規之上的操作指引，明確外匯局對銀行盡職審查事前、事中、事后的具體核查檢查措施，同時為事后監管與檢查提供判定依據。二是從外匯管理的角度，對相關定義、實施情形、審查措施、銀行內控、外部執法等多個角度和環節明確銀行展業三原則具體內容和要求。同時要求銀行自身對展業三原則進行細化，明確原則監管的操作標準和要求，提高展業三原則的可操作性。

（二）督促銀行建立有效的內部控制制度和業務操作規程

一是各銀行總行根據現行外匯管理規定，建立適用于本系統的內部管理制度和操作規程，其重點是規范主要外匯業務的單證審核范圍、審核要點等，引導全系統按照展業三原則要求開展外匯業務。二是各銀行分支機構要結合本地的業務實際情況對其總行的內部管理制度、操作規程進行細化。三是開展內部監督檢查。要求銀行內部監督部門定期或不定期對各業務部門的內控制度執行情況進行監督檢查，對發現的問題及時整改。

（三）強化對銀行的外部約束機制

原則監管下，銀行被賦予了較大的自主空間，因此應加快建立與之相適應的外部約束激勵機制。一是加快建立銀行落實原則監管的風險評估制度，評估銀行在內控、崗位職責、客戶審查、交易記錄保存、可疑交易報告等方面的落實情況，并及時矯正。二是明確對銀行貫徹外匯監管原則的檢查機制及其法規依據，加強對銀行不符合要求之處的查處。三是將銀行落實原則監管的風險評估情況與銀行執行外匯管理規定考核掛鉤，強化激勵約束機制。

（四）加強窗口指導和信息平臺建設

一是加強銀行與外匯局之間的信息溝通。通過聯席會議、專題調研或座談會等形式，加強對熱點問題、創新業務、異常情況的溝通，便于外匯局加深對實務情況的了解，加強對銀行的政策指導，提高政策的可操作性，幫助銀行提高政策執行水平。二是定期組織政策宣傳與業務培訓。針對外匯管理政策改革及相應法規出臺情況，開展多種形式的宣傳培訓，增強銀行業務人員對新政策的了解。三是建立信息共享平臺。構建外匯局、人民銀行、銀監等部門數據交換中心，定期傳輸交換數據，實現信息共享，以充分利用各監管部門的數據信息。協調商務、海關、稅務等部門建立外匯信息查詢平臺，合理采集企業市場經營行情、大宗商品價格、貨物進出港等信息，為銀行提供信息查詢和違規識別渠道。

外匯管理的目標是防風險、促便利。然而防風險、促便利兩個目標是一對矛盾統一體，真實性審核管理是處理二者之間的一個最佳平衡點。外匯管理改革既要保證真實性審核的嚴密，又要滿足貿易便利化的要求，關鍵在于適應市場經濟改革不斷深化帶來的外匯管理面臨的金融環境的變化，處理好使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用的辯證關系，實現管理理念、管理手段和管理方式的轉變。

（作者單位：國家外匯管理局山西省分局）