商業銀行股權激勵制度探析

張克

【摘 要】 隨著改革的不斷深入，金融領域內的改革與發展也在不斷提速，尤其是互聯網金融的迅速發展給傳統商業銀行的發展帶來了嚴峻的挑戰。傳統商業銀行的轉型已經到了一觸即發的境地。而股權激勵對于完善公司治理結構有著積極的意義，可以協調各方利益分配、提高企業的競爭力。對這一中長期激勵模式的研究有著重要的實踐意義。試從股權激勵的基本理論出發，通過對國內外股權激勵法律制度和商業銀行股權激勵實踐的借鑒研究，以中原銀行為例切實將高管層的個人利益與銀行中長期發展目標有機統一起來，深入分析我國商業銀行實施股權激勵制度的必要性和可行性、實施現狀和存在的問題，在此基礎上對我國商業銀行股權激勵制度完善和實務操作提出若干建議。

【關鍵詞】 商業銀行； 股權激勵； 中原銀行； 公司治理

【中圖分類號】 F832 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）21-0089-05

一、引言

隨著經濟“新常態”的到來，中國經濟正在由原來單純尋求量的增長轉向追求質和效的提高，商業銀行所處的生存環境與之前有所不同。不僅，經濟下行、產能過剩、結構失調使傳統行業發展面臨巨大壓力；而且，利率市場化發展的速度急劇加快，金融脫媒趨勢更加顯著，互聯網金融迅速發展帶來巨大沖擊，信用風險進入集中暴露期，商業銀行經營和發展需要克服許多困難。利差縮小、同質化競爭加劇造成銀行傳統的經營模式難以繼續，實施全面轉型已經迫在眉睫。

同時，在信息化高度發達、同質化競爭日益明顯的今天，無疑人力資源成為企業核心競爭力重中之重。在這一背景下，愈來愈多的企業開始重視人力資源、重視股權激勵。切實發揮企業家才能、充分挖掘人力資源成果就要求必須做好人員的管理和實施有效的人力資源激勵與約束。從一定層面上來講，這也是銀行應對競爭和戰略轉型的必然要求。

由于各種各樣因素的影響，國內企業在具體操作實施股權激勵時存在一定的偏差。鑒于金融企業的特殊性，2008年財政部下發了《關于清理國有控股上市金融企業股權激勵有關問題通知》，文件明確要求國有控股上市的金融企業不得進行股權激勵計劃，由此國內商業銀行都停止了股權激勵計劃的推進。經過數年間的擱置和冷卻，直到2013年銀監會透露將逐步探索諸如股權激勵等中長期激勵機制，以便使高管的個人利益與銀行的長遠發展目標保持一致，商業銀行股權激勵逐漸傳來破冰的訊息。2016年7月15日，證監會頒布《上市公司股權管理辦法》，表明國家從政策層面有意主動推動股權激勵的鋪開。另外，目前中央政府也正在著力推行混合所有制改革，城商行倘若能夠乘上混改的東風，建立各方均衡又制衡的股權結構，這將對日后股權激勵的開展打下良好的根基。

二、商業銀行實施股權激勵的問題分析

（一）政策障礙

雖然銀監會2013年提出要在商業銀行引入股權激勵，逐步實施股權激勵試點，但是各監管機構還沒有明確提出相關的政策性文件，所以目前各家商業銀行的股權激勵仍然處于停滯狀態。另外，對于商業銀行這一特殊領域的股權激勵，我國目前還缺乏完整的監管法律法規體系，這就導致商業銀行推行股權激勵時缺乏足夠的法律法規參考，同樣也導致各級監管層對商業銀行的股權激勵方案無法做出合規的評判。

（二）股權激勵水平的確定

國內商業銀行的情況比較特殊，一方面，國內商業銀行帶有壟斷因素，社會上對于商業銀行壟斷地位同時伴有的高利潤多有不滿，這也是導致財政部暫停商業銀行股權激勵的一個重要原因。另一方面，在中國，由于銀行業的政策優勢以及利率沒有完全市場化，使得中國銀行業可以以巨大的利差來進行盈利。正是由于這些原因，使得中國銀行業的盈利水平很高，因此銀行從業人員也往往能取得很高的薪酬，而銀行高管們更是拿到了夸張的薪酬。在這種情況下，如果再股權激勵計劃可能會導致貧富差距的進一步拉大，從而激化社會矛盾，產生不良影響。同時，在中國，不同性質的銀行高管的收入也不盡相同，甚至存在著很大的差距，這一現象也引發了很多關注。在股份制銀行中，有些銀行市場化程度很高，這些銀行高管的收入遠多于其他銀行高管。但是由于政府有關部門對薪酬的限制，在國有銀行和一些受政府影響較大的股份制銀行中，高管們的收入往往不是很高。而有關部門之所以要限制薪水，很大一部分原因是由于目前國有企業仍承擔一部分非利潤目標，如保持社會公平，分擔社會就業壓力等，并且，由于國企高管的職務多來源于行政任命或委派，他們承擔的風險也遠遠低于非國企的高管[1]。因此，高管的“雙重身份”在很大程度上阻礙了股權激勵的推行。

（三）稅務問題

我國現行的與股權激勵相關的政策主要存在以下兩個方面的問題：

1.目前實行的與股權激勵相關的稅務政策根本無法適應實踐的要求，公司通過股票增值權、期權、限制性股票、激勵基金等多種方式來實現對員工激勵。但是從稅收政策的角度來看，僅僅對股票期權的所得稅問題進行了政策規定，對激勵基金等其他方面的激勵方式并未出臺具體的政策，對于稅務機關而言，只能比照其他規定執行。

2.稅收政策制定的納稅環節無法滿足長期激勵的效果。當前的稅收政策采取在激勵對象轉讓已行權股票環節以及在行權后根據持有股權享受企業股利分配環節來征個人所得稅，這種方法充分發揮了稅收對個人收入的調節作用，但是我們也要看到當前的稅收政策在某些方面具有很大的不合理性，比如對公開交易的股票期權在期權授權環節和對非公開交易的股票期權在行權環節征稅，這種方式雖然體現了稅收對收入的調節作用，但是將導致股票期權“長期性激勵”的目標無法實現[2]。這樣的后果是當股票為公開交易股票時，激勵對象不但在期權授予環節無法獲得實際的收益，反而要承擔高額的稅收成本，同時還要承擔購買期權的成本；當股票為非公開交易股票時，雖然在期權授予環節不需承擔稅務成本，但行權環節納稅依舊無法避免承擔購買成本和稅收成本的雙重資金壓力。事實上這兩種方式發行的股票期權的稅收政策都是相似的，只是公開交易的股票期權資金壓力會稍微緩解一點。endprint

這樣看來，激勵對象在期權授予日和行權日都無法獲得實際的現金收益，這樣他們將會為了緩解自己的資金壓力在行權之后很快選擇出售部分甚至全部股票。而由于國家法律法規的限制，企業高管持有的股票短期內無法出售，這些無法緩解自身資金壓力的激勵對象只能選擇放棄行權。從股票投資者的角度來看，行權后的激勵對象作為企業投資者，為了盡可能地避免潛在風險，防止持股期間股票價格下跌帶來的損失，大部分會選擇短期內出售所持有的股票，這樣看來，期權激勵的效果完全無法實現。

三、商業銀行實施股權激勵的條件

（一）現有法律法規的完善

監管當局應當結合我國目前股權激勵的發展情況，根據我國的國情和發展背景，學習一些發展較為成熟的資本市場的股權激勵的發展經驗，更好地制定并完善我國銀行業關于股權激勵的相關法律法規和政策，并且保證政策依法嚴格執行，推進我國的銀行業更好更快地建立起符合我國國情的有效股權激勵制度。

（二）實施股權激勵的基礎和前提

1.股權結構合理。商業銀行進行股權激勵必須要具備合理的股權結構，利于進行股權激勵的股權結構應該是股權相對分散，國有股和民營法人股成分相對均衡。

2.公司治理有效。有效的公司治理可以保障股權激勵政策能夠成功施行，如果公司的內部治理較弱、激勵方案設計不合理，會使經營者有可能利用股權激勵制度牟取個人利益，從而損害了股東和其他相關者的利益，把激勵變成了自己的福利[3]。如果商業銀行存在大股東操縱董事會、外部董事比例明顯偏低、缺乏獨立的薪酬委員會、兩職合一等問題，這些都會顯著影響股權激勵水平的發揮[4]。因此，要想提高股權激勵的效果，更需要進一步完善商業銀行的內外部公司治理。

3.用人考核機制完善。一方面，商業銀行進行股權激勵必須建立在健全的市場機制上。這里的市場機制指的是市場化用人的機制，也就是說員工的選用必須依據市場原則進行。另一方面，銀行必須設計一套科學的業績考核體系，保障股權激勵計劃的順利開展。根據企業的需求，以經濟資本為核心對不同的業務劃分不同的考核標準，進而提高企業的資本效率，提升銀行的價值。所以建立完善的用人考核機制，不僅能有效地利用人力資源，而且可以使股權激勵水平有合理的依據。

4.風險管理和內部控制有效。一般認為期權等具有顯性特征的激勵方式會增加管理者的冒險行為，尤其是價外型期權會促使管理者投資于高風險性項目[5]。而商業銀行作為一個經營企業，其核心理念就是穩健經營，因此實施股權激勵就要求商業銀行必須建立起有效的風險管理和內控體系，避免高管層為獲取股權激勵的效益而采用激進的經營策略，有效約束高管經營行為。

四、中原銀行股權激勵方案分析

（一）中原銀行簡介

中原銀行的設立是在我國銀行業改革以及中原經濟區建設屢獲佳績的時代背景下產生的，是由13家河南省內各個地區的城商行通過新設合并的方式建立的，于2014年底正式開業。公司注冊資本金達到154.2億元，位居全國城商行第一位。

中原銀行是河南省委、省政府為更好防范金融風險、優化金融資源配置、推進三大國家戰略實施、服務全省社會經濟發展而重組新設的唯一省級法人銀行。它成立之后從根本上解決了以往河南省內城商行總體資產規模、資本金較小，抗風險能力較差，業務品種單一的問題，創新能力、市場競爭能力得到本質提升，服務地方經濟能力大大增強。

截至2015年年底，中原銀行的資產總額達到3 061.47億元，和2014年年底相比增加了990.78億元，增幅達到47.85%；其中存款總額為2 053.7億元，相比年初增加416.38億元；貸款總額為1 369.96億元，增幅達到23.33%。本年度公司共實現凈利潤31.3億元，相比去年同比增幅達19.78%，風險指標均遠低于行業監管要求，綜合實力和抗風險能力進一步增強。

中原銀行將致力于探索在當前經濟新常態下的現代商業銀行發展模式，堅持以人為本、堅持變革創新、堅持科技立行，力促中原銀行建設成為一家特色鮮明、富有活力的現代化股份制商業銀行，以創新科技領跑中原。

（二）中原銀行股權激勵方案設計

中原銀行目前在股權結構、公司治理、市場化機制建設、考核與激勵機制、信息披露與透明化運作等方面都具備實施股權激勵的條件和基礎。具體方案設計過程如圖1所示。

1.股權激勵的授予決策

根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規的規定，公司股權激勵方案的擬定由董事會下設的薪酬與考核委員會參與計劃制定，公司股東大會對擬定的方案進行投票決議，方案投票超過出席股東大會股東所持表決權的2/3即為通過。

2.股權激勵的授予對象

中原銀行股權激勵的對象和范圍設定為公司的關鍵人員，主要包括高級管理人員，同時適度延伸至部分中層和核心骨干員工。主要是因為核心骨干員工的付出對公司發展至關總要，他們付出的往往是腦力勞動，但是信息不對稱是公司所有者和經營者之間的重要問題，尤其腦力勞動的監督經常是無效的，因此，需要通過股權激勵的方式，激勵這些關鍵人員為公司的發展付出最大的努力。

3.授予數量

在考慮股權激勵授予數量時，要確保授予數量占公司總股本的比例適當，股權授予占比太大會損害原股東的利益，比例太小則可能使激勵難以達到理想的效果；同時，授予總量在各授予對象中分配時，要注意合理分配，既要考慮各授予對象的能力、所做的貢獻等，也需要考慮公司自身的發展階段等因素。

4.授予時間

中原銀行目前正在積極籌備上市工作，股權激勵計劃實施可與上市計劃相結合，根據上市工作安排逐步實施。

5.授予方案

（1）股票期權

中原銀行現有管理團隊主要是通過市場化機制進行選聘，但是考慮到地區薪酬差異、同業競爭情況等因素，發達沿海地區、股份制銀行等高管薪酬普遍要高于內地、高于城商行，所以如果僅靠短期薪酬支付，沒有實行長期激勵政策，容易出現人員跳槽情況，導致管理團隊不穩定。同時這部分高管人員都直接參與管理中原銀行的日常經營，容易產生代理問題。對于中原銀行總行層面，董事長、執行董事、行長、常務副行長、副行長、行長助理、總監、董事會秘書、總行核心部門總經理等決策層人員，對他們實施股票期權激勵方案顯得十分必要。方案主要內容如表1所示。endprint

（2）股票增值權

中原銀行總行現有30余個部門，在全省設有16家分行，總行部門負責人和分行的行長、副行長及部分核心骨干員工，是中原銀行發展戰略實施和推進的重要前線力量，要穩住這部分人才，可實施股票增值權激勵方案，讓銀行以后的發展都與核心骨干員工自身的利益掛鉤，有利于改善短期行為，更好地讓分行進行長期發展，讓總行管理部門不斷提升能力。主要方案內容如表2所示。

在上述設計過程中，需要考慮的主要因素包括激勵方式、人員范圍、激勵時間、行權價格、限定性條件等。具體如下：

（1）權衡激勵方式的優缺點，選擇適合公司的方案。各種股權激勵方式的區別如表3所示。

（2）確定激勵對象，做好利益協調。對中原銀行自身而言，人員范圍方面，主要是考慮通過科學的股權激勵計劃激發高管團隊的積極性，充分發揮企業家才能，盡量激發核心骨干員工的主動性，為管理優化、業績提升提供內在動力。

（3）確定股權激勵的時間，體現方案的持續性。中原銀行成立不到兩年，正處在創業期，對于現有市場化選聘人員實施股權激勵能夠保持管理團隊和核心骨干員工隊伍的穩定性，為銀行的快速穩定發展提供可靠保障。

（4）明確激勵條件，強化績效關聯。對于行權價格和限定性條件則主要考慮中原銀行當前經營和發展具體情況，確保激勵方案科學合理，做好依法合規、激勵有效，約束明顯，避免激勵有余而約束不足或者激勵有限、效果不明顯等情況發生。對經營單位負責人建立年薪制辦法，對市場人員建立客戶經理考核辦法，對業務支持人員建立產品經理考核辦法。拓展多元化薪酬分配體系，建立與戰略導向一致的薪酬分配機制。

五、結論

本文以中原銀行為例深入分析我國商業銀行實施股權激勵制度的必要性、可行性以及存在的問題，對商業銀行股權激勵制度完善和實務操作具有一定的指導意義。

【參考文獻】

[1] 辛宇，呂長江.激勵、福利還是獎勵：薪酬管制背景下國有企業股權激勵的定位困境——基于瀘州老窖的案例分析[J].會計研究，2012（6）：67-75.

[2] 呂長江，張海平. 股權激勵計劃對公司投資行為的影響[J].管理世界，2011（11）：118-126.

[3] 黃虹，張鳴，柳琳.“回購+動態考核”限制性股票激勵契約模式研究——基于昆明制藥股權激勵方案的討論[J].會計研究，2014（2）：27-33.

[4] 蘇東蔚.股權激勵、盈余管理與公司治理[J]. 經濟研究，2010（11）：88-100.

[5] 陳仲威.淺談股票期權激勵在國有企業中的應用[J].中國外資，2012（11）：50-51.endprint