新政下的NRA賬戶融資業務

文/朱玉庚 劉蕙蕙 編輯/王莉

新政下的NRA賬戶融資業務

文/朱玉庚 劉蕙蕙 編輯/王莉

在監管新政下，境外法人在境內銀行開立非居民賬戶相關的融資業務，出現了新的發展趨勢。

2017年初，中國人民銀行和國家外匯管理局相繼出臺了《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號，下稱“9號文”）和《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號，下稱“3號文”）。在監管新政背景下，境外法人在境內銀行開立非居民賬戶（NRA賬戶）相關的融資業務，有哪些新的發展趨勢，商業銀行應如何平衡業務發展與合規性管理的關系？本文嘗試從三類業務進行探究。

業務解析

本外幣NRA開戶主體均為境外機構，包括境外注冊的企業、銀行、非銀行金融機構等。9號文將境外同業存放、拆借均納入了短債豁免范圍，為境外銀行同業NRA賬戶相關融資業務掃清了額度障礙。目前國內銀行的主要客戶群體仍為在中國注冊的企業，因此首先要厘清與境內“走出去”企業相關的境外企業客戶NRA賬戶的融資業務。

“走出去”戰略是我國產品、服務、資本和人員走出國門參與全球化競爭和國際化經營的發展戰略。為了充分利用境內外“兩個市場”和“兩種資源”，便利跨境結算，加強集團對“走出去”的資金管理和財務控制，大量“走出去”企業愿意在境內商業銀行開立NRA賬戶，搭建本外幣跨境資金池，以提高集團財務管理水平。境內商業銀行也愿意基于境內外公司之間的進出口貿易、對外工程項目總承包與勞務合作或投資安排，提供相應的結算、融資等一站式服務。本文主要討論以下三種主要的NRA賬戶相關融資業務：

業務一：進出口貿易融資

進出口貿易融資即主要基于境內外進出口貿易背景開展的貿易融資業務。

本外幣NRA開戶主體均為境外機構，包括境外注冊的企業、銀行、非銀行金融機構等。

首先列舉一個利用NRA福費廷轉賣業務實現進口貿易融資的案例。境內企業自其海外貿易平臺公司進口一批貨物，境內進口企業可向境內商業銀行A申請開立信用證，受益人為其海外平臺公司（該公司在境內銀行A開立NRA賬戶）。在信用證承兌后，境內商業銀行A為受益人提供福費廷融資，再將福費廷資產轉賣給境外銀行B，從而達到利用境外低成本資金的目的。如果以托收為結算方式，境內商業銀行A在為票據保付加簽后，買斷NRA客戶的應收賬款，再進一步聯系境外買斷銀行作為最終出資銀行。

接下來舉一個利用NRA福費廷轉賣業務實現出口貿易融資的案例。同一個境外銷售平臺公司，同樣是NRA福費廷轉賣這一產品,既可以辦理進口貿易融資,也可以辦理出口貿易融資。國內出口商在境外設立銷售平臺公司，首先將貨物出口至該公司，再由平臺公司銷售至境外最終用戶。在這種商業模式下，境外銷售平臺公司在國內商業銀行開立NRA賬戶，并由其境內母公司擔保或用NRA賬戶資金質押等，獲取國內銀行的開立信用證授信額度。國內銀行接受境外平臺公司（NRA客戶）的申請，開立以國內出口商為受益人的信用證。信用證承兌后，境內銀行接受信用證受益人的福費廷業務申請，在境內、外尋找提供資金的最終買斷行，從而為出口商提供了融資。這種融資模式，借助境外法人（NRA客戶）的表外授信，幫助國內出口商實現了貨物出口的提前收匯，美化財務報表，并利用境內外低成本資金，有效降低了財務費用。

業務二：對外工程項目總承包與勞務合作客戶融資

一般而言，貿易融資具有自償性特點。境內銀行受理的進出口貿易融資往往基于我國企業與境外企業的進出口貿易背景,貿易流和資金流可控。如在貨物貿易案例中，境內銀行為境外平臺公司（NRA客戶)提供的貿易融資，主要是基于境內公司與境外公司的貿易背景，至少有一家公司屬于境內公司。而對于交易雙方均為境外公司的離岸貿易/工程，貿易流和資金流均在境外，若國內銀行為此直接提供融資，較難把控風險。實務中，國內銀行往往會借助第三方的增信，為NRA客戶提供離岸貿易/工程融資。

由于工程承包的特殊性質，項目所在國可能會要求投標公司為當地注冊的法人，或者我國企業境外子公司直接營銷承攬項目，或者跨國公司出于稅收和利潤的考慮等各種因素，“走出去”企業的境外關聯公司直接與境外項目業主簽署總承包合同，并希望獲得融資。實務中，囿于全球授信的難度，國內銀行往往很難僅憑貿易或工程回款而直接提供融資，而是在中國出口信用保險公司提供信用保險的前提下，為境外項目公司提供融資。該保單屬于全球保單，中信保會對境外項目公司與境內公司的股權關系、中國成分、業務背景等因素進行把關，進而出具保單。境內商業銀行在保單基礎上，進一步履行KYC職責后為NRA客戶提供融資，便利“走出去”企業的資金融通。

業務三：NRA賬戶外保內貸

外保內貸指的是在境外銀行或企業提供擔保的前提下，境內銀行向境內企業提供貸款或授信額度支持。本外幣NRA賬戶資金質押，即是“外保”；而國內銀行為國內企業提供的本外幣流動資金貸款（不含委托貸款）等表內授信，或者信用證、保函等表外授信，則是“內貸”。這種業務既符合9號文鼓勵的“擴流入”監管方向，又可幫助國內銀行實現低風險的信貸投放。在利差空間允許的前提下，利用境外法人的本外幣存款質押，為境內企業實現品種豐富的表內外融資。

3號文僅放開了自貿區內外幣NRA賬戶的結匯限制，若非自貿區內的外幣NRA賬戶，則仍需執行《國家外匯管理局關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發〔2009〕29號）中關于“未經注冊所在地國家外匯管理局分局、管理部批準，不得從境外機構境內外匯賬戶存取外幣現鈔，不得直接或者變相將該外匯賬戶內資金結匯”的監管規定。因此，商業銀行在受理外幣NRA賬戶質押后的境內人民幣融資業務（錯幣種“外保內貸”）時，需要特別注意潛在的政策合規風險：如果出現境內客戶無法償還人民幣貸款，而需處置外幣NRA質押存款時,存在外幣NRA賬戶存款可能無法順利結匯的問題。因此，建議進行充分的事前監管溝通，從嚴審核第一還款來源的可行性，方可受理錯幣種業務。

境內商業銀行也愿意基于境內外公司之間的進出口貿易、對外工程項目總承包與勞務合作或投資安排，提供相應的結算、融資等一站式服務。

業務思考

思考一：政策合規問題

關于人民幣NRA賬戶。國內銀行為境外法人（人民幣NRA賬戶）提供融資的政策依據，目前主要是《中國人民銀行關于境內銀行業金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見》（銀發〔2011〕255號）。該文件允許國內商業銀行對境外項目提供跨境人民幣貸款。“境外項目”是指境內機構“走出去”過程中開展的各類境外投資和其他合作項目，包括但不限于境外直接投資、對外承包工程以及出口買方信貸等。根據這一政策，國內商業銀行可以為“走出去”項目的境外借款人開立人民幣NRA賬戶，并為其提供跨境人民幣貸款。商業銀行在開展此類融資業務前，一定到當地監管部門提前溝通，獲準同意后方可辦理。在廣州自貿區等明確允許開展跨境人民幣境外貸款的地區，可在自貿區范圍內自由開展此類業務。

此外，根據《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發〔2012〕183號）的規定，“境外機構可將人民幣結算賬戶資金用作境內質押境內融資”，這為人民幣NAR賬戶存款質押后辦理境內融資業務，提供了比較明確的監管依據。

關于外匯NRA賬戶。國內銀行為境外法人（外匯NRA賬戶）提供融資業務，目前政策并未涉及。因此，商業銀行在業務受理前，應前往當地銀監會、外匯局等監管機構進行溝通報備。

思考二：關于全球授信

從國內商業銀行目前所開展的NRA賬戶相關融資業務來看，銀行所提供的授信往往是基于貿易或工程背景的“跟單業務”，并且都是基于第三方金融機構的信用（承兌銀行或中信保公司）。隨著中國企業“走出去”步伐的加快和中資銀行全球化戰略布局的提速，基于“走出去”企業整個集團的信用、跨境交易記錄和跨境交易背景等綜合考量，提供授信品種更加豐富的“全球授信”業務，亟待取得實質性突破。

“全球授信”是境內銀行對境外法人（非居民）直接給予授信支持，主要用于服務中資企業全球化戰略布局，幫助其開展海外投資、海外銷售、境外承包工程等業務，獲取境內、境外兩個市場的優質信貸資源。目前國內商業銀行的全球授信步伐一直比較緩慢，主要是因為存在諸多授信難點：一是對境外客戶的KYC難度較大。境內銀行較難開展對境外法人的盡職調查（包括但不限于銀行賬戶、商業記錄、商業信譽等）。雖然擁有較多海外分行的國有大行在這方面比中小股份制銀行具有一定的優勢，但同樣面臨對當地營商環境的熟悉程度不夠、對借款人綜合調查的手段有限、開展難度較大等多重制約因素。二是境內外會計準則不一致。即便是在香港，其會計準則與國內商業銀行所熟悉的中國內地會計準則也存在差異，因此國內銀行對當地企業財務狀況的評估，也存在一定難度。三是法律環境不同。國內銀行需聘用熟悉當地法律的律師事務所開展必要的法律審查工作，協助完成盡職調查，確保業務合法性。四是押品處置難。由于不熟悉當地的法律法規和行政監管規定，國內銀行對于境外房地產等押品的接受程度不高，對押品未來處置的難度較難評估。

盡管面臨諸多困難，但國內銀行探索“全球授信”的步伐從未停止。國有銀行借助其遍布全球的海外分行正逐步探索“全球授信”，主要是通過境外分行協助完成盡職調查，境內外分行通過直接切分客戶授信額度等方式，開展一些業務合作，但規模仍有限。本文提到的利用境外法人NRA賬戶開展貿易融資的探索，屬于“全球授信”實踐中風險較低的一類業務。該類業務主要依托NRA客戶與境內客戶的股權或其他關聯關系，基于企業境內外業務聯動的貿易流開展表內外授信。這不失為現階段商業銀行在“全球授信”領域的一項有益探索。

作者朱玉庚單位：中信銀行總行國際業務部
作者劉蕙蕙單位：中國銀行青島分行貿易金融部