企業集團參股公司管理方法探究

王海平

摘要：隨著經濟的快速發展和投資環境的不斷改善，越來越多的大型企業集團采取生產經營與資本運營的“雙輪驅動”戰略，通過控股、合營、參股等投資方式助推企業發展，其中投資參股在帶來投資收益的同時，也是實施新業務拓展、建立商業聯盟等戰略采用的重要手段。因此，研究建立科學有效的參股公司管理體系在企業集團確保資產保值增資、防范投資風險方面具有重要意義。

關鍵詞：企業集團 參股公司 管理方法

一、參股公司面臨的風險

參股公司指投資方持有一定比例股權，但不能實施絕對控制的被投資單位。因對參股公司不具備絕對控制地位，不了解公司運營情況，對公司重大決策不具備影響能力，集團公司面臨多方面的潛在風險。

（一）大股東控制風險

大股東是指在公司中持有半數以上表決權，或持股未達到半數以上但能有效控制董事會及公司運營的控股股東。大股東通過股東會對公司重大決策、董事選舉等重要事項施加影響，可決定絕大多數公司運營事務，集團公司參與公司管理、獲取經營收益的權利受到大股東侵占。

（二）資產減值風險

因對參股公司運營情況、財務信息缺少了解，一旦參股公司出現重大資產損失或經營風險，集團公司往往因信息不對稱難以采取有效的應對措施，股東權益難以得到保障。

（三）股權退出風險

在不能對參股公司實施控制、不能獲取分紅收益的情況下，集團公司雖然能依據《公司法》規定向其他股東或對外轉讓股權，但難以找到股權受讓方。通過訴訟方式申請解散公司時間成本較高，且存在申請理由不充分被法院駁回的風險。

二、參股公司的公司治理

為有效應對風險，維護股東權益，集團公司需通過公司法人治理和運營監管兩條路徑，構建對參股公司的管理模式。其中公司治理主要包括公司章程制定，外派董事、監事聘任、管理與考核；運營監管主要包括對參股公司重大運營事項及財務狀況的監督管理。

（一）公司章程管理

公司章程是公司設立及運營的基礎，其依據《公司法》要求對公司組織及活動基本規則進行規定，集團公司應在公司設立時期，在章程中加入保護少數股東的相關條款。例如某合資公司中A股東持股51%，B股東持股23%，在公司設立時，B股東要求在公司章程“董事會與監事會”部分中規定，公司設立董事下屬委員會、對外投資擔保、利潤分配、公司年度和長期生產計劃、戰略規劃等事項列入公司重大事項，需三分之二或以上董事投贊成票，且其中必須包括A股東和B股東各自委派的至少一名董事或代理人。通過以上條款，B股東可否決不利于己方的董事會提案，有效維護了自身的合法權益。

在符合《公司法》規定的前提下，公司各股東能通過公司章程對股東會、董事會的議事方式、表決程序、信息查閱內容等事項進行自主約定。集團公司可在《公司法》基礎上，要求在公司章程中對各類事項制定具體條款，如約定公司股東會、董事會的召開次數、審議事項，并召開會議所需人數、表決權比例進行明確；規定參股公司應保存董事會會議記錄，供各方股東及授權代表隨時查閱，以保護股東知情權。

在股權退出方面，集團公司可要求在公司章程中將大股東惡意損害集團公司利益的行為作為股權轉讓前置條件，對股權受讓方的要求、計價方式進行約定，消除集團公司轉讓股權面臨的障礙。

（二）外派董事、監事管理

依據持股比例及公司章程規定向參股公司委派董事、監事參與經營決策，是集團公司行使股東權利的主要手段。因此，集團公司應建立覆蓋外派董事、監事選拔、聘任和履職考核全過程的制度流程體系并嚴格執行，以確保外派董事、監事有效履職。

1.人員選聘

首先，外派董事、董事監事具有雙重身份，既要履行勤勉盡職義務，在參股公司發展中發揮戰略決策作用，同時應具有對集團公司忠誠度和責任感，能夠執行集團公司的戰略意圖，自覺維護股東利益。

其次，外派董事、監事具備相應參股公司業務領域的專業知識，以及財務、法律等方面的知識技能，有較強的綜合、分析、溝通、判斷和問題表達能力，能夠在參股公司運營中發揮決策、監督作用。

2.表決程序管理

集團公司應及時關注派駐董事、監事在參股公司的議事表決情況，建立信息溝通備案機制。收到參股公司會議通知后，集團公司外派董事、監事要基于自己的分析和判斷提出議案表決建議。涉及公司體制變革、注冊資本變更、利潤分配、對外投資等重大事項時，外派董事、監事可會同集團公司財務、戰略、投資等職能部門對議案進行論證，根據審議后的議案表決建議行使表決權。

集團公司應對參股公司股東會、董事會和監事會的議案內容、會議召開情況進行監督，定期查閱參股公司工商備案信息和公司章程，督促參股公司提高公司治理運作規范性。

3.履職情況考核

為調動外派董事、監事的履職能力和積極性，集團公司可將參股公司的公司治理運作規范性，外派董事、監事工作業績和參股公司經營成果作為外派董事、監事履職有效性的考核標準。其中公司治理規范性主要考核參股公司董事會、監事會的召開次數、審議事項及議事程序是否符合《公司法》及公司章程的規定；外派董事、監事工作業績主要基于董監事的勤勉忠實義務，對其參與公司運營決策的積極性、表決權行使情況及專業知識掌握情況進行考核；另外，子公司經營成果也應列為對外派董事、監事的考核內容。

對于不能按要求行使表決權，業務能力不能勝任職務的外派董事、監事，集團公司應及時進行解聘、更換；因隱瞞參股公司重大問題、泄漏公司商業機密等行為造成集團公司合法權益受到損失的，應對其實行重大責任追究。

三、參股公司運營監管

埃森哲咨詢公司基于投資對象的戰略重要性、機構成熟度和業務相關度，將管控風格劃分為資本投資型、戰略設計型、戰略控制型和運營管理型。其中資本投資型管控適用于集團公司對參股公司的管理：集團公司不直接制定參股公司戰略規劃，與參股公司無協同與共享職能，更加關注其財務運營指標和短期內投資資本的價值。endprint

《公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會決議和財務會計報告。”集團公司可組織戰略、財務等部門定期對以上資料進行收集、整理、分析，判斷參股公司的運營狀況，為后續對投資股權的管理提供決策依據。

（一）參股公司重大事項分析

集團公司應關注參股公司發生的重大事項，及時跟蹤事項的處理情況。參股公司重大事項范圍一般包括以下內容。

（1）需要由參股公司股東會、董事會、監事會表決的所有事項；

（2）參股公司內部機構、重要管理制度發生重大調整，董事、監事、高級管理人員等重要人員發生變化；

（3）公司發生年度經營虧損或者遭受超過凈資產10%以上的重大損失；

（4）參股公司資金運轉出現重大問題、資不抵債，或者不能及時歸還銀行或其他機構借款；

（5）參股公司經營方向、方式發生變化；發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產行為；

（6）參股公司涉及合并、分立、破產、解散、被收購和兼并等事項；

（7）參股公司的經營環境發生重大變化，新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對投資公司的經營有顯著影響；

（8）參股公司被司法機關立案調查或可能面臨行政處罰。

（二）參股公司財務分析

集團公司以季度、年度為單位獲取參股公司財務報表，年度審計報告，對投資股權進行減值測試，系統分析參股公司盈利能力、運營能力、成長能力等財務指標，及時發現參股公司存在的問題；結合參股公司年度預算、戰略規劃等材料，對集團公司持有股權的風險及價值變動趨勢進行預測。

四、參股公司財務處理

根據集團公司持有參股公司股權的目的、時間長短及股權比例并結合對參股公司有無控制、共同控股和重大影響等因素，財務部門在參股公司的賬務處理方面選擇記入長期股權投資或可供出售金融資產。記入長期股權投資科目的，通常情況下，對參股公司表決權資本占資本總額的20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，應當采用權益法核算。對參股公司的投資占該單位有表決權資本的20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20%或20%以上，但不具有重大影響的，應當采用成本法核算。在每個會計期末，根據記賬方法調整長期股權投資的賬面余額，為及時發現風險，應在每半年末進行測算及比對。記入可供出售金融資產的，財務處理的重點是關注資產負債表日，確定可供出售金融資產發生減值的，應當將應減記的金額作為資產減值損失進行會計處理，同時計提相應的資產減值準備，以真實反映參股公司的價值。

五、結語

基于參股公司往往無實際控制權，企業集團一般不直接參與日常管理的實際情況，需在運營監督過程中及時發現參股公司存在的問題及風險，集團公司應對其進行評估，根據問題的影響、損失程度并采取以下應對措施。

對于參股公司制度不完善、管理不到位等內部運營問題，如未對股東利益造成損害，集團公司可安排職能部門對參股公司進行提醒。

如參股公司存在問題較為嚴重，可能對股東利益造成損失，集團公司可通過書面、電話及現場調研等方式對參股公司存在的問題進行核實，向參股公司發送建議函，要求其采取措施并反饋整改結果。

如參股公司因經營虧損、重大決策失誤導致集團公司出現投資資產減值風險，集團公司應及時組織財務、戰略、法務等職能部門對持有該公司股權必要性進行專項論證后，采取減資、轉讓等措施避免遭受損失。

參考文獻：

[1]高燕.大股東控制與內部控制人控制的比較分析[J].中國總會計師，2005，（10）：76-77.

[2]王昶.母子公司管理控制研究[M].北京：經濟科學出版社，2012：18-19.

（作者單位：濰柴控股集團有限公司）endprint