淺析宏觀審慎管理下的商業銀行公司治理改革

□ 南京市農村金融學會課題組

一、概念界定以及理論基礎

（一）宏觀審慎管理的發展。宏觀審慎概念的首次提出最早可以追溯到1979年6月末庫克委員會（巴塞爾銀行監管委員會的前身）在一次有關于國際銀行貸款期限轉換的探討協商會中。宏觀審慎第一次正式亮相于1986年歐洲貨幣理事會的《國際銀行創新》報告中。1999年，國際貨幣基金組織和世界銀行聯合推出金融部門評估項目（FinancialSector Assessment Program，FSAP），使用宏觀審慎指標（Macro prudential Indicators，MPIs）來評估金融系統中薄弱環節，隨后又在2010年國際社會提出了《多德—弗蘭克法案》和“巴塞爾協議Ⅲ”為代表的一系列金融監管方案。在2010年11月的G20首爾峰會上，宏觀審慎監管的基礎性框架正式形成。2016年中國人民銀行將差別準備金動態調整和合意貸款管理機制“升級”為宏觀審慎評估體系(簡稱MPA)，從資本和杠桿、流動性、資產負債情況、資產質量、定價行為、信貸政策執行情況、跨境融資風險等七個方面多層次引導銀行業金融機構進一步加強自我約束能力和自律管理能力，逐步完善宏觀審慎評估體系。

我國建立起了以“金融監管聯席會議制度”為主要載體的宏觀審慎監管框架，并且在監管要求方面較國際同業也更為嚴格。在不斷加強和完善宏觀審慎管理的同時，監管機構也加快了對以互聯網為平臺的融資平臺、影子銀行等問題的治理，進一步提升審慎管理各項政策執行的能力。在當前的經濟大環境下，監管環境日趨復雜多樣，監管要求日趨嚴格全面，無形之中加大了銀行的合規成本，對于銀行金融產品的創新形式與內容、資本補充以及相關金融業務的辦理等提出更高要求。

（二）宏觀審慎管理的核心。宏觀審慎管理的核心，是以宏觀的、逆周期的視角為出發點，采取一系列措施，防范由跨部門傳染導致的傳播性風險以及由金融體系順周期波動而引發的系統性風險，更好的維護貨幣市場和金融體系整體的穩定。

（三）銀行公司治理的發展。最早在1932年的時候，學者Berle和Means在《現代公司和私有財產》一書中著重探討了現代公司所有權和控制權的分離，以及這一分離所導致的后果。作者在研究中指出，股票市場和股票交易所作為現代公司的出現必然帶來的副產品，在公司治理過程中承擔著重要作用。在公司治理中，角色的復雜程度也給公司發展帶來影響，機構投資者如何能在所有者和經營者兩者之間尋找一個平衡點至關重要。而Jonathan R.Macey和Maureen o’Hara則將銀行公司治理區別與一般的公司治理，以銀行特殊的資本結構為出發點，指出銀行是經營存貸款業務的特殊企業，處于高負債運營，這有別于一般企業，通過分析股東權益和負債的對應數量關系、存款保險制度與道德風險的矛盾關系等為出發點，探討銀行公司治理的新的評價標準體系的構建。

（四）公司治理的概念。公司治理概念源自于公司企業實體中所有權和經營權的分離，良好的公司治理可以有效緩解因經營者和所有者之間利益對立而引起的沖突，減少逆向選擇而引發的風險，降低道德風險問題發生的概率。而銀行公司治理是指為妥善解決委托代理關系而提出的股東大會、董事會、監事會、高級管理層、股東及其他利益相關者之間的相互關系，其涵蓋范圍廣泛，不僅包括例如職責劃分、組織構架等治理制衡機制而且包括銀行決策、發展等運行管理機制。

二、加強宏觀審慎管理的措施

宏觀審慎管理一方面以增強整個金融系統抵抗內外不穩定因素的能力為出發點，以降低、預防和解決系統性風險為目標，要求各金融機構貫徹落實逆周期的最低資本要求，逐步提高資本緩沖能力，進一步加強整體金融體系的穩健度；另一方面以不同機構間的影響因素為出發點，明確新時代背景下金融創新對金融體系風險放大作用的影響，運用金融監管、風險計量等措施來維護整個金融系統的穩定性，近幾年，我國利用以下措施不斷完善和加強宏觀審慎管理制度。

（一）建立宏觀審慎監測指標體系。建立宏觀審慎監測體系，以具有帶保險的指標對金融系統的風險性大小進行監測和預測，有效解決期限錯配的問題，有利于監管機構對金融系統實施差別化監管，更好地應對由信用過度擴張與金融體系高杠桿帶來的流動性風險。

1.逆周期資本緩沖。正常情況下，銀行信用往往是在經濟繁榮時期加速擴張，而在經濟蕭條時期會因壞賬增加等因素的不良影響而進一步加速萎縮。而采取逆周期資本緩沖工具目的是意在平滑經濟周期，對信用增長起到一定的正面作用。例如在經濟逐漸步入繁榮期時提高對銀行的資本要求，可以有效避免信用過度擴張；而在經濟走向下坡路時期釋放資本要求，避免信用惡化程度增大，減少損失。

2.信貸增速上限。增加信貸增速上限標準，有效抑制信用的過熱增長，為信用的擴張降溫，在信用貸款強勢增加時期可以起到很好的限制作用，降低金融系統的風險。

3.杠桿率。由于風險加權資產的測評主要由各項資產組合中的信用風險暴露度以及其在未來所帶來的信貸損失的可能性來決定，因此在經濟上升時期，風險水平相對下行期而言較低，風險加權資產指標的有效性受到不利影響的可能性較大，存在風險權重被操縱的可能性。在宏觀審慎管理中提出最低杠桿率這一指標，以一級資本衡量資本規模，同時關注表內外項目，意在減少資產風險水平對指標的影響度。

4.流動性。采取“減短增優”的方式來進一步降低銀行的短期流動性風險即減少短期負債、增加優質流動性資產；以高覆蓋率的流動性來為銀行應對短期流動性風險的能力保駕護航。強化銀行對于風險意識方面認知，鼓勵銀行以穩定的負債來源作為非流動性資產的中流砥柱，從而有實力應對較長期間內的資金風險。通過非核心資金征收費用，建立應急基金制度，在風險發生時可向銀行提供一定的支持。

5.動態貸款損失準備。采取動態貸款損失準備措施，在經濟上升時期以完整周期積累、基于觸發機制、提取預期等多種方式的貸款損失準備來積累逆周期的貸款損失準備，不再一味以會計核算中謹慎性原則為依據，以貸款未來可能發生的損失程度來計提對應比例的損失準備。該措施不僅僅可以有效地抑制經濟景氣時期信用的過度擴張，而且可以與逆周期資本緩沖措施一起起到平滑信用周期的作用。

（二）應對部門性金融風險。

1.部門性資本要求。在涉及居民住房按揭貸款、生活非超大額無抵押的消費貸款、企業商業地產貸款等方面的部門的風險敞口持有相對更高的資本準備，以及時應對該部門信用情況惡化時可能帶來的損失，從而有效地維護金融系統的穩定。

2.貸款與價值比率限制。對貸款金額與資產價值的比率進行了限制，如此一來不但可以限制貸款者可獲的貸款金額，而且可以弱化資產泡沫和信用擴張之間的聯系，從抵押貸款角度降低信貸過熱的風險。

3.償債能力要求。為減弱信用危機的不良影響，監管管理層應對各個層級貸款者的償債能力提出更高要求，對于貸款者的貸款準入標準嚴格把控，對償債能力指標加以考核測評，進一步提高貸款的質量、減少信用風險發生的幾率。

4.外匯風險管理。同步實施差異化的風險權重和限制外匯風險敞口，對未對沖匯率風險的貸款者的外幣貸款的權重比例和增長速度都進行更加嚴格的把控和檢測，減少外匯風險，從外匯角度提升金融體系的穩定性，豐富監測監管等指標。

（三）加強對金融系統整體風險防范。

1.防范金融機構間的風險傳染。對金融機構實行機構間敞口限制措施，對金融系統內的敞口采用更高的風險權重，例如差異化的風險權重，這樣可以有效阻斷金融機構間的風險傳遞。此外，利用凈穩定資金比率等工具減少銀行資金來源間的互相關聯性，減少其對短期批發資金的依賴性。

2.金融市場基礎設施建設。要求金融機構遵守保證金的規章，不管是證券借貸、證券市場的回購或者衍生品市場，都要嚴格執行各項準則制度，完善監測指標和各項準則，從而更好地推進整個金融市場的基礎設施建設進程。

3.注意宏觀政策的協調配合。宏觀經濟與金融系統之間相互作用、相輔相成、不可分割，金融系統的穩定依賴于穩健的、可持續的宏觀經濟政策。在宏觀審慎管理相關政策措施的落實過程中，要不斷加強與當前金融貨幣市場、財政等政策的配合協調度，以及與各行業政策之間的銜接性，以便更好地完善建立宏觀審慎評估體系。

三、我國銀行公司治理存在的問題

當前國際經濟金融環境正發生巨大的變化，而我國經濟發展也步入新常態，銀行發展的外部環境面臨風險聚集的現狀，不僅僅是經濟環境，政治環境、文化環境、生態環境等方方面面都影響著銀行的發展。在“互聯網+”的時代里，以互聯網金融為代表的新的競爭主體已經逐漸將業務滲透到銀行業的傳統優勢業務領域當中，特別是像阿里巴巴的支付寶、蘇寧易購的易付寶等第三方支付平臺的崛起對于現有的銀行的發展產生巨大的影響，倒逼銀行改革，直視銀行公司治理方面存在的問題。

（一）外部競爭機制不健全。對商業銀行來說，因為規模經濟和范圍經濟原理在銀行業內的廣泛應用，商業銀行在金融產業中普遍處于不完全競爭狀態，當前我國銀行形態和模式還較為單一，所以行業外的競爭和行業內部的競爭對商業銀行公司治理都起不到很好的督促作用，阻礙了銀行公司治理的完善。

（二）外部政策和法律法規約束多。我國商業銀行在國民經濟中具有極其特殊地位，是國民經濟的中流砥柱，銀行發生危機將導致整個金融體系的根本發生動搖，因此這決定了銀行所要受到的監管更加嚴格，相對于其他一般的公司制企業而言，無論是政治環境還是法律環境，對于銀行的監管都是謹慎而又嚴格的，對銀行的束縛也相對更多。商業銀行在公司治理方面和經營方面的創新性行為或者改革在實施過程會遇到更多的阻礙。

（三）委托代理鏈條過長。在當前產權結構下，很多銀行國有股占比較高，委托關系相較于一般的公司制企業來說更加復雜，現有授權體系難以平衡董事會與經營管理層之間、大中小股東之間多層級多維度的關系，信息不對稱、不充分等因素的存在也導致代理成本增大，約束機制弱化。

（四）風險管理機制不健全。在當前的銀行公司治理中,銀行風險機制還不夠健全,在風險管理環節中存在許多不足,例如風險管理規則的制定實施、風險處理的辦法等等往往由高級管理層控制，而不經由董事會獨立負責審定；而在日常信貸風險工作問責中又常常以結果定責，致使在風險把控中容易忽視過程風險；各個風險管理環節之間的銜接不夠嚴密，缺乏科學、完善的風險評估體系。

（五）內部控制機制不健全。銀行產權的高度集中，使得銀行所有者主體缺位，銀行董事會的運行過于依賴兼職的非執行董事，缺乏相對完善的激勵機制，同時監管部門對于銀行的董事準入標準并沒有明確的準則和要求，這導致經理層容易出現內部人控制問題。在國有股占比較高的銀行，控股股東或實際控制人都為國有產權，政府對銀行的干預和影響力大，限制了銀行發揮其主觀能動性；在經營層決定銀行的未來發展方向、銀行的分配方案和銀行的經營策略等重大決策時容易出現個人獨斷現象；在貸款發放方面容易出現過度發放信貸的現象，容易導致信用危機的發生。

四、宏觀審慎管理對銀行的影響

宏觀審慎管理不斷完善發展，已經逐步形成宏觀審慎評估體系，該體系的建立對于銀行業機構有深遠的影響，將為銀行業資產配置、銀行的資產使用以及銀行的發展模式等方面帶來重大的影響，銀行業也面臨著與宏觀審慎評估體系相關的系列改革。

（一）約束“大資產”配置。在MPA七大類十四項指標中，有兩類一票否決項指標，是對銀行考核最為重要的兩項，其中定價行為指標易于被銀行自身控制，可控性較大，但是資本及杠桿情況指標中資本充足率的考核是商業銀行面臨壓力最大的一項。因此，銀行需要控制自身廣義信貸的增速，這就要求銀行對于其“大資管”資產配置模式進行合理分配，明確自身優勢，揚長避短，實現監管收益最大化。在“互聯網+”新支付方式崛起的當下，盡管金融產品的創新給銀行等金融機構的資產配置帶來了巨大的市場空間，但是也同時對銀行在貸款、債券投資、股權及其他投資、買入返售資產和存放非存款類金融機構款項等五個領域合理進行資產投資方面提出更高的要求和挑戰，也是一種約束。

（二）限制資本金的使用。MPA從資產端對銀行進行嚴格的把控，在廣義信貸管理模式下和常規監測體系下，金融機構特別是銀行，每個季度末時點的資產大騰挪將受到該模式的限制。作為人行充分利用逆周期管理的主要工具之一的資本金，也將成為銀行部門宏觀審慎的核心約束點，MPA將以廣義信貸的口徑來要求資本金。在宏觀審慎管理中，對資本金的高要求性對于銀行來說是一項極大的挑戰，特別是銀行業資本高消耗的業務將直面資本稀缺的壓力，這要求銀行積極提高和拓展其融資能力。廣義信貸管理模式下資產端的收益渠道變窄，同時，由于負債端的成本在利率市場化的情況下具有一定的剛性，下降空間有限，這也給銀行帶來了巨大的壓力和挑戰。

（三）舊發展模式受限。MPA限制了銀行業同業業務的規模發展，銀行無法再利用短期同業負債來進行長期資產配置；與此同時MPA要求加強“三跨”之間的風險協調，即跨市場、跨業和跨境。因此，銀行業發展模式面臨重新選擇問題，需要對舊發展模型進行改革，結合當前經濟新常態的背景，與時俱進，探索發展新的發展模式。

五、宏觀審慎管理對銀行公司治理的啟示

中國特色的銀行公司治理具有自己的獨特性，在宏觀審慎管理下，如何改進銀行公司治理，將不足轉化為戰略發展優勢、產品創新點以及綜合競爭優勢，不斷提升和加強大型商業銀行的市場競爭力和經營活力成為了一個重要的命題。宏觀審慎管理給中國金融系統帶來了變革，也給銀行的公司治理帶了啟示。

（一）合理配置、使用資產。在貸款、債券投資、股權及其他投資、買入返售資產和存放非存款類金融機構款項等五個領域合理配置資產，以穩健為上，保證流動性和收益率的情況下降低因資產配置不合理所帶來的風險，并且更加規范使用資本金。

（二）探索全新的發展模式。在當前經濟新常態的背景下，無論是政治環境還是經濟環境都已經發生較大變化，為防范各類突發性“黑天鵝”事件的沖擊，銀行業要以“互聯網+”為契機、以人工智能為基礎探索新的發展模式，進一步完善和豐富金融體制。2017年，先后有中農工建四家國有大行宣布與“互聯網巨頭”開展戰略合作，以金融科技創新為基點，探索新的業務發展模式的改革已經開始。

（三）進一步完善公司內部治理機制。在當前經濟增速換擋條件下，傳統依靠規模擴張實現業績增長的“粗放發展模式”不再適用，應該改善內部機制，來提升國有銀行內部的管理水平，協調好內部的管理關系，降低內部組織耗損。鑒于銀行所有者主體缺位，應當適度提高外部監事占比，充分發揮監督作用，進一步提高董事會成員的責任意識和專業知識，有效對管理層的行為進行監督，對于管理層做出的重大決策作出客觀公正的判斷。除此之外，為了保護商業銀行中小股東的利益，銀行還必須提高董事會的獨立性，防止出現因股權高度集中而導致董事會受到股東操縱的情況，從而對中小股東的利益造成不利影響，以發揮獨立董事在信用風險管理過程中的積極作用，同時也要加強獨立董事的綜合素質和專業能力，使獨立董事真正成為能夠保護中小股東利益的組織，通過更加完善的內部治理機制來提高銀行的穩定性。

（四）降低代理成本。減少從初始委托人到最終代理人之間的層級，有效縮短委托代理的空間距離的同時增加信息互通渠道，確保通知的及時下達和信息的交流溝通，便于各層級之間的有效監督，進一步減少代理成本，強化約束機制，不斷提高監督效率，從而更好地穩定整個金融體系。

（五）提升自我約束，加強全面監管。隨著宏觀審慎管理體制的不斷完善，對于金融機構的事中監測和事后評估也把控的更為嚴格，更加強調整體的監管，確保金融體系的穩定。在當前委托代理鏈條過于冗長的現狀下，銀行的透明度受到嚴重削弱，必須以自我約束為出發點，簡化委托代理關系，而能有緩解這一現狀的措施之一便是完善的信息披露。信息披露制度有利于整個金融體系的安全和穩定，有利于全面監督管理的切實落實。我們不但要堅持以資本約束為核心，發揮金融機構的自我約束作用，自身建立起嚴格的資本約束機制，以達到金融機構對一些潛在的不審慎情況能夠自我發現并及時改進。

（六）制定完善的激勵制度。銀行應當制定全面完善的薪酬激勵制度，對管理者進行多方位的考察，不單一的將薪酬與績效掛鉤，避免出現通過大量發放貸款增加商業銀行利潤的方式來滿足自身利益的情況，避免出現銀行不良資產的累積的狀況，從而減少商業銀行承擔的信用風險。同時，建立中長期的激勵機制，引入股票期權等激勵手段，將管理層的報酬與銀行未來的績效和收益掛鉤，以此防范管理人員的短期行為。

（七）加強金融機構間合作交流，建立綜合統計的信息系統。個別金融機構的穩健并不代表著整個金融系統的穩固，在金融危機爆發危機前，許多風險來自于場外的金融交易，有很多衍生品的交易敞口非常大，而監管部門難以及時發現風險所在，這些都是引起金融危機的重要原因。因而G20和巴塞爾都特別強調了宏觀審慎管理，而加強金融機構間的合作交流，有利于金融機構信息的交互，及時適應宏觀環境的變化，有利于保持金融體系穩健，增強金融持續支持經濟發展的能力。金融機構間的交流合作，有效促使金融系統大數據的融合，使得監管部門可以以大數據為基礎進行數據分析，及時了解整個金融經營的情況，對風險進行的有效分析，有利于整體金融系統的穩定。