中國藥企海外并購面臨的風險與防范策略

蘇麗娟

摘 要：近幾年，我國藥企海外并購日漸活躍，并購規模不斷擴大。據《2017前三季度跨境并購趨勢報告》顯示，當前醫療健康業已成為我國跨境并購中，僅次于制造業的第二大并購熱點行業。然而目前，我國藥企在境外并購過程中，還面臨著財務風險、安全審查風險、市場認可風險和企業管理風險等，制約了“走出去”步伐?；诖耍疚姆治隽酥袊幤蠛Ｍ獠①徝媾R的主要風險及風險形成的原因，并提出了幾點防范策略。

關鍵詞：中國藥企；海外并購；面臨風險；防范策略

近幾年，國內醫藥行業集中度不斷提升，一些醫藥企業為了嫁接國外先進技術，拓展國際新市場，開展海外跨境并購也活躍。據《跨境并購趨勢報告》顯示，2017年全年，我國醫療健康行業共有42宗跨境并購案件，涉及金額114億美元，數量較2016年的33起上漲了27.3%，并購金額提高了5倍之多，再次打破了過往的并購紀錄。且據業內人士預測，2018年將是醫藥行業的投資大年，我國醫藥企業海外并購將繼續升溫。然而，在我國醫藥企業紛紛出海投資并購的同時，也常常面臨高債務財務風險、安全審查風險、國際市場認可風險等問題，造成項目并購一拖再拖或并購失敗。因此，深入探析中國藥企海外并購面臨的主要風險及原因，并提出有針對性的風險防范措施，對推進我國醫藥企業走出去、打開國際市場均具有重要意義。

一、中國藥企海外并購面臨的主要風險

（一）企業財務風險

在海外投資過程中，部分醫藥企業會在較短的時間內頻繁并購其他企業，這中連續性的并購行為，會減少醫藥企業運營的流動性資金，為企業帶來較大的財務風險。以湖北人福醫藥集團為例，2014年11月，人福醫藥在非洲馬里投資3800萬美元建成的西非地區首個現代化藥廠正式開始運營，該廠也是我國在非洲建設的第一家現代化藥廠；2015年，人福醫藥又在埃塞俄比亞投資2000萬美元，建設了一個覆蓋東非市場的藥廠；2016年3月，人福醫藥出資55000萬美元，收購了美國EpicPharma公司，成為美國仿制藥市場的領軍企業；2017年5月，人福醫藥又與中信資本共同出資6億美元，收購了Ansell包括杰士邦公司在內的全球兩性健康業務；6月，人福醫藥再次出資1億美元，參與并購了美國制藥公司Rite-Dose，并獲得最大藥廠BFS的先進技術。近幾年，人福醫藥日漸加快的國際化并購步伐、不斷頻繁的并購活動和大額度的并購資金，加大了企業的財務風險。為了增加流動性資金，2017年11月，人福醫藥以5370余萬美元將旗下普諾丁生物制藥的全部股權轉讓了京山京源科技。當前，財務風險已成為我國藥企海外并購面臨的主要風險之一。

（二）安全審查干擾風險

我國醫藥企業在海外并購時，常常會遇到國外安全審查的干擾，致使并購項目屢屢遭到延期或否決，增加了醫藥企業境外并購的不確定性和風險。以上海復星醫藥并購印度仿制藥企業Gland Pharma案為例，2016年7月28日，復星醫藥與Gland Pharma現有股東共同簽署了以不超過12.61億美元，并購后者86.08%股權的合作協議。至2017年4月，此交易獲得中國發改委批準，在美國、印度兩國完成了反壟斷申報，也通過已印度外國投資促進委員會審議，并推薦至內閣經濟事務委員會（CCEA）進一步審核批準。為此，復星醫藥決定延長交易，將終止日定為同年7月27日。但是隨后，因CCEA不愿將Gland獨特的血管注射劑技術交由復星醫藥，因此否決了此交易。7月27日晚，復星醫藥再次宣布延長交易終止日，至當年9月26日。為了規避印度CCEA審批不獲準的風險，9月19日復星醫藥將并購Gland Pharma的股權比例下調了12.08%，收購金額也下降1.7億美元，并進一步將交易終止日將延長至2017年的10月3日。由此案例可以看出，國外政府的多方安全審查，會導致醫藥企業境外并購案被一拖再拖，這也是我國醫藥企業境外并購面臨的風險之一。

（三）產品國際市場認可風險

我國醫藥企業境外并購面臨的另一風險，就是并購后所生產產品難以被國際市場認可，產品銷量不高而導致企業經濟效益增長緩慢。以湖南希爾藥業為例，早在2010年該集團便已在美國新澤西州投資成立了希爾天然藥業美國分公司，但是美國法律要求必須將該企業生產的產品打上“made in china”的標簽。而這個標簽代表著質疑，即消費者購買其產品需要斟酌，因此希爾天然藥業的藥品銷量較差。并且，雖然美國分公司的成立及其對藥品的分裝，雖然使希爾天然藥業的產品添加了不少“名美國元素”，也較之前獲得了更多美國人的信賴。但總體而言，目前在美國的大型商場當中，希爾天然醫藥的產品仍遭受著不少當地消費者挑剔的眼光，在美國和國際其他國家的總銷量也不高。另外，據慧聰網2017年12月31日報道，齊魯制藥國際認證工作負責人曾表示，該企業在國際法規市場上的認知度不高，并且由于企業生產的制劑貼有“中國制造”品牌，因此國外消費者的認可度和接受度較低。可見，國際市場對我國醫藥產品的這種質疑和較低的認可度，不利于我國走出去醫藥企業經濟效益的提高，這也是我國藥企海外并購面臨的又一風險。

（四）并購企業經營管理風險

中國與外國企業經營管理團隊的管理方式存在一定差異，我國醫藥企業若不考慮對海外并購企業的管理問題，僅參照國內企業管理方式，必定會影響我國醫藥企業的經濟效益?？梢哉f，企業的經營管理風險是我國醫藥境外并購中面臨的又一風險。以仙琚制藥的海外并購項目為例，2017年9月，仙琚制藥出資1.1億歐元分別并購了意大利原料藥企Newchem S.P.A.和醫藥銷售公司Effechem S.r.l.。但由于仙琚制藥對境外公司的企業管理、企業文化、監管政策和法規不熟悉，導致并購企業的經營管理存在較大風險。據數據顯示，截止2017年12月28日收盤，仙琚制藥股價進一步下挫，下跌了3.11%。另外，2017年10月24日，易界管理合伙人向第一財經日報表示，投后管理是我國醫藥企業境外并購普遍存在的問題，即并購成功只是我國藥企走出去的第一步，而如何進行業務整合、企業管理、整體規劃與執行，發揮中外醫藥企業的協同效應提高經濟效益，是我國醫藥企業更需要通盤考慮的問題。說明，并購后的經營管理風險是當前我國醫藥企業海外并購面臨的另一風險。

二、中國藥企海外并購面臨風險的成因

（一）項目并購存在盲目性

我國醫藥企業海外并購面臨上述風險的原因之一，是醫藥企業的海外項目并購存在盲目性。具體而言，一方面，部分醫藥企業不明確自身境外并購的目的和原因等，過于注重擴大企業規模、提升企業綜合競爭力，不顧及自身發展狀況和需要跟風出海，為企業海外并購帶來了較大風險。以三諾生物的境外并購為例，由于并購目標不明確，三諾生物2015年海外并購臺灣華廣生技和拜耳血糖監測均以失敗告終。另一方面，我國藥企對境外并購對象及其產品認識不清、估價與實際不符等，會為藥企帶來高額的投入資金，進而增大并購風險。例如，2016年7月，天津九安醫療電子股份有限公司以超過6倍的市場溢價，即1.09億美元收購了法國醫療器械設備提供遠程端對端連接解決方案的供應商eDevice。但是eDevice公司曾險些在2008年的全球性金融危機中破產，雖自2015年起公司營業額開始爆發式增長，但總體研發投入水平一直偏低，直至被收購時公司也僅有約30人名員工。并且，eDevice公司雖運營了17年，但絕大部分收入都源自于一個大客戶，企業的新客戶開拓能力較差。由于投資前未明確eDevice的發展狀況，致使九安醫療境外投資額回升緩慢。

（二）并購前期準備不充分

我國藥企海外并購的諸多案例表明，前期準備不充分是并購面臨風險甚至造成失敗的重要原因。一位致力于拓展海外市場的上市藥企董事長曾對21世紀經濟報道表示，我國醫藥企業海外并購難以成功，主要是由于出海企業不了解海外資本市場、國際醫藥產業、醫藥技術發展趨勢、項目發展價值等，企業綜合實力不足、并購資金不充裕、并購資料準備不足、并購團隊不熟悉東道國文化與法律，也無法進行橫縱向比較并給出合理的項目估值等。以三諾生物為例，2015年6月，三諾生物與國際知名私募機構組成的財團共同參與了拜耳公司部分股權的競購，即以10.22億歐元購買包括該公司產品，包括拜安捷、拜安康TM系列血糖監測儀和試紙、Elite和Microlet 采血設備等。但是，由于三諾生物在并購前，未充分了解拜耳公司所在地的法律法規、集團實力和品牌知名度，且缺乏足夠充裕的并購資金等，致使此次并購以失敗告終。而此次競購的失敗，使得三諾生物無法借助拜耳公司的優質資源快速提升業務并增厚業績，由此失去了一次快速發展的機會?？傊覈幤笤诓①徢捌诘臏蕚洳怀浞?，是海外并購遭遇失敗的原因之一。

（三）國內外監管審核標準差較大

我國與國外醫藥監管審核標準存在較大差異，使我國藥企海外并購初期難以很快適應東道國藥品監管標準，從而面臨著較大風險。以中美兩國監督管理機構對藥品的審評審批標準為例，美國的新藥申請標準中明確規定，某新藥申請批準3年內，FDA便不會接受該藥物提出的generic申請與簡捷新藥申請（ANDA），且如果一項ANDA申請含有Paragraph IV Certification專利證言，則4年內不得提出ANDA申請。另外，可進行ANDA新藥申請的一般是已標列藥名、劑型、劑量、市場獨有權、醫療信息、活性成分等的藥物。相較而言，我國對于新藥申請前雖然需要進行臨床研究，包括藥品的質量標準、理化性質、純度、穩定性、藥理、毒理和檢驗方法等，但并未對已標列藥品的重新更換、替換等作出明確要求和規定。據財經網2017年12月19日報道，我國某條制劑車間為了通過美國FDA的監管審核認證，耗時5年，共花費了近2億元人民幣用于引進國外藥品替換本企業制劑。但轉移到我國來的多為一些老仿制藥品，利潤較低且市場波動性大，使該藥企面臨著價格競爭失利的局面。進而引發大的退市風險。

（四）國內藥企自主研發能力弱

我國醫藥企業整體的綜合實力較差，自主研發能力不足，國際認可度低，是引發我國藥企境外并購風險的另一重要原因。據悉，我國藥企在國際市場中的最佳機遇是專利過期階段和通用名階段，包括專利期內授權仿制、過期后仿制和挑戰專利等。21世紀以來，國內有創新能力的醫藥企業雖逐漸增多，但這些企業大多實力較小、資金不足，難以承擔研發失敗的風險。即便成功研發了一個新品，國際上也會有新的競品不斷出現，進而為該企業帶來產品單一風險。并且目前，我國對絕大部分醫藥企業都較為欠缺挑戰專利和獲授權仿制藥的實力，主要選擇專利過期后的通用名藥申請或購買ANDA生產許可兩種方式進入歐美主流市場。另據相關網站統計顯示，近幾年，我國醫藥行業海外并購的合作模式多為跨國企業提供技術、我國企業提供生產和渠道，這種并購模式導致國內藥企自身研發實力難以提升。根據德勤數據顯示，截至2017年底，我國已完成海外并購交易的藥企中，有約50%沒有得到預期收益效果。當前，我國醫藥企業薄弱的自主研發能力，大大降低了國際市場對我國醫藥領域的認可度，因而導致我國醫藥企業海外并購面臨風險。

三、中國藥企海外并購的風險防范策略

（一）明確并購目標，做好前期市場調查與商業評估

堅定、確切的并購目標可以為企業走出去提供指導，降低海外并購盲目性帶來的風險。因此，我國醫藥企業在走出去前，一定要明確自身的發展需要、并購目標與戰略規劃，在企業發展目標指導下進行開展并購活動。在明確并購目標后，醫藥企業還應注重并購前的市場調查與商業價值評估。我國其他醫藥企業在境外并購前，也應根據自身發展需要與并購目標，參照綠葉制藥2016年7月成功并購瑞士Acino公司透皮釋藥物業務的先進經驗，在并購前進行前期的市場調查，包括海外資本市場、醫藥產業及技術發展趨勢、目標并購國的政治壞境、法律法規、目標企業主營業務等。除此之外，醫藥企業還需建立健全境外投資績效評價機制，制定績效評價方式和考核體系，明確具體地、量化地地規定考核內容和標準。并就此對既定目標并購企業的規模、優劣勢、商業模式、發展規律、資金與技術實力以及二者業務的協同效應發揮等進行評估，避免成功并購后企業盈利難風險。

（二）引入行業領先智能技術，提高醫藥企業自主研發實力

2017年4月，注重醫藥智能科技研發與創新的楚天科技并購了國際領先制藥裝備企業Romaco集團，并引入該集團的先進智能技術，展開智能機器人預灌封無菌生產系統等醫藥、醫療設備的生產與研發。當前，楚天科技已擁有國家級企業技術中心和創新基地、院士專家工作站等技術平臺，形成了信息化系統為大腦、工業互聯網為神經、自動化物流系統為血液的智能化運營系統。因此，我國其他醫藥企業也應學習楚天科技的做法，積極引入行業領先智能技術，提高企業的自主研發實力。具體而言，應注重引入新型“互聯網+”技術，著力引進行業領先的智能醫藥設備、技術，包括數字化車間、仿真設計、第三代基因測序儀采用單分子熒光測序技術、復制缺陷型病毒載體技術、白睛無影成像健康智能分析技術和智能分工機器人等，借助先進智能醫藥技術的操作高效便利、測序時間短、無交叉污染、靈敏度高和成本低等優勢，提升企業在國際醫藥市場的認可度、綜合實力與競爭力。

（三）組建醫藥企業發展聯盟，整合各方資源助力海外并購

為了有效應對國外對我國醫藥企業的安全審查風險，我國醫藥企業可以組建醫藥企業發展聯盟，高度整合各企業、國家政策等優質資源，助力藥企成功實現跨境并購。首先，可以組建本省區的小型醫藥企業發展聯盟，由聯盟成員共同分析醫藥企業走出去的政策優勢、目標地區、并購風險等；組建同類型醫藥企業發展聯盟，進行信息與資源共享、經驗交流等；將金融機構納入醫藥企業發展聯盟當中，為醫藥企業海外并購提供強大的資金支持。其次，醫藥企業發展聯盟應調動各企業的積極性，充分發揮各聯盟成員的優勢，包括技術、資源、資金、并購經驗等，如海外孵化器資源、優質醫藥項目，從產品質量、售后保證、資金實力、風險應對等綜合方面，助力成員醫藥企業成功并購海外企業。最后，醫藥企業發展聯盟應發揮聯盟整體優勢，對大量的海外優質醫藥項目進行對比、考評，并由聯盟成員組成的海外并購專業團隊進行優質項目接洽、跟蹤、調研與維護，為后續并購提供良好的基礎與保障。

（四）優化企業運營管理方式，與國際市場實現管理協同

要想避免海外并購后的經營管理風險，我國藥企必須優化運營管理方式，與國際市場實現管理協同。一方面，我國醫藥企業可借鑒南京新百海外并購后的運營管理經驗，采用“O2O+自有品牌+管理協同”方式，注重我國與并購企業所在國家的文化、制度、工作習慣等差異，適當保留并購企業的經營管理模式。并且，藥企應根據自身海外并購目標，有側重地管理并購企業，如看中并購企業所在國市場，就考慮順應當地醫藥市場發展的管理問題；如希望發揮并購企業的醫藥技術優勢，就著重管理醫藥技術在國際市場的應用。另一方面，我國醫藥企業在對國外并購企業的管理過程中，可以借助國際化運營管理團隊的力量，包括當地運營團隊或并購公司的既有管理團隊等，降低成功并購后的初期管理風險。也可聘請熟悉當地企業運營管理方式的專業團隊或人才，幫助醫藥企業實現并購后的管理過渡，包括醫藥企業國內業務走出去、并購后期也國外業務引進來以及二者的協同等。

（五）對接國際市場醫藥監管標準，政策助力標準體系建立

近幾年，我國雖連續發布了多項鼓勵制劑國際化的政策，但整體而言，國內醫藥企業的產品生產標準與國際市場監管機構的標準榮不統一。為此，我國醫藥相關部門應急需出臺相關政策，建立與國際市場相符合或統一的醫藥標準體系，以此對接國際市場醫藥監管標準，幫助我國醫藥企業成功實現海外并購。一方面，我國醫藥相關部門應提升醫藥產品的質量標準制定要求，建立對標國際的醫藥制定要求標準，包括醫藥生產技術水平、藥品檢驗水平和經濟發展能力等，如我國的醫藥產品生產質量高管理規范應參照美國的cGMP制定，提高國際市場對我國GMP標準的認可度。另一方面，國家食藥監總局應建立嚴格的醫藥產品監督、管理體系，注重醫藥產品審批、標準管理、檢驗檢測與認證等與國際標準的對接，出臺具體的標準細則，如臨床試驗、醫藥生產制造等與國際標準一致，提升國外消費者對我國醫藥產品的信任度，為醫藥企業成功并購打下良好基礎。同時，國家食藥監總局應嚴格監督與審查醫藥企業生產的產品，以此避免企業海外并購倒在國外標準這一關卡。

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