內部控制與退市風險的相關性：以博元投資為例

郭慧 賴云鳳 鐘婷 朱鮮濤

【摘要】我們所生活的時代在充滿財富的同時，也面臨著全球經(jīng)濟劇變所帶來的種種風險。本世紀初安然、世通財務丑聞案以及美國次級貸引發(fā)的全球金融風暴，讓外部監(jiān)管者和公司管理層開始意識到公司建立有效內部控制機制的重要性。內部控制的目的之一就是提高企業(yè)的風險防范能力。本文從內部控制五要素的理論分析出發(fā)，以博元投資退市為例，分析內部控制失效導致退市的原因，最后提出加強內部控制，防范退市風險的對策建議。

【關鍵詞】內部控制 上市公司 博元投資 退市風險

一、引言

2014年10月15日，中國證券監(jiān)督管理委員會公布第107號《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》文件，該《意見》包括健全上市公司主動退市制度、實施重大違法公司強制退市制度、嚴格執(zhí)行不滿足交易標準要求的強制退市指標、嚴格執(zhí)行體現(xiàn)公司財務狀況的強制退市指標等內容，自2014年11月16日起施行。

隨著退市規(guī)則的改變，A股市場的生態(tài)環(huán)境已悄然發(fā)生改變，在東方財富choice統(tǒng)計的78家發(fā)布退市風險警示公告的公司中，部分公司是因為連續(xù)兩年虧損“披星戴帽”而發(fā)布退市風險公告，其他發(fā)布退市風險警告的原因，是因為涉嫌信息披露違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調查，這些事實都鮮明的表示上市公司退市風險問題愈加嚴峻。

由此可見，監(jiān)管者由注重公司績效轉為更注重持續(xù)經(jīng)營能力、成長性和公司治理狀況，退市風險公告暴露出公司在內部控制方面的失效。這使上市公司面臨的退市風險與內部控制之間的聯(lián)系更加緊密。

其實，自2002年薩班斯法案實施以來，國內外證券市場均開始重視上市公司的內部控制情況，把關于財務報告的內控審計作為法定要求，期望內部控制在過程上和結果上保證財務報告的可靠性，以防止上市公司為了維持良好的交易情況和股票上市資格而偽造報表數(shù)據(jù)。

二、上市公司內部控制的理論分析

COSO委員會認為，內部控制是“公司的董事會、管理層及其他人士為實現(xiàn)以下目標提供合理保證而實施的程序：運營的效益和效率，財務報告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)。”企業(yè)內部控制是以專業(yè)管理制度為基礎，以防范風險、有效監(jiān)管為目的，通過全方位建立過程控制體系、描述關鍵控制點和以流程形式直觀表達生產經(jīng)營業(yè)務過程而形成的管理規(guī)范。

COSO內部控制框架提出了內部控制的五大要素即控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這些要素從管理當局運營的業(yè)務中衍生出來，并整合在管理過程當中。

（一）控制環(huán)境

控制環(huán)境是其他四要素的基礎。控制環(huán)境包括員工的誠信度、職業(yè)道德和才能；管理哲學和經(jīng)營風格；權責分配方法、人事政策；董事會的經(jīng)營重點和目標等。控制環(huán)境要素應當堅持的原則包括：企業(yè)對誠信和道德價值觀做出承諾；董事會獨立于管理層，對內部控制的制定及其績效施以監(jiān)控；管理層在董事會的監(jiān)控下，建立組織架構以及適當?shù)臋嗬拓熑蔚取?/p>

（二）風險評估

每個企業(yè)都面臨來自內部和外部的不同風險，這些風險都必須加以評估和控制。風險評估的前提是讓經(jīng)營目標在不同層次上相互銜接，保持一致。風險評估通過識別、分析相關風險以實現(xiàn)既定目標，從而形成風險管理的基礎。

企業(yè)識別內部風險應關注高管人員的職業(yè)操守等人力資源因素、業(yè)務流程等管理因素、研發(fā)投入等自主創(chuàng)新因素、現(xiàn)金流量等財務因素、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素以及其他有關內部風險因素；識別外部風險因素應關注經(jīng)濟因素、法律因素、社會因素、科學技術因素、自然環(huán)境因素以及其他有關外部風險因素。

（三）控制活動

控制活動是有助于管理層決策順利實施的政策和程序。控制行為體現(xiàn)在整個企業(yè)的不同層次和不同部門中，包括諸如批準、授權、查證、核對、復核經(jīng)營業(yè)績、資產保護和職責分工等活動。企業(yè)應通過政策和程序來部署控制活動，選擇并制定有助于將目標實現(xiàn)風險降低至可接受水平的控制活動。控制措施包括會計系統(tǒng)控制、不相容職務分離控制、授權審批控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等。

（四）信息與溝通

公允的信息必須被確認、獲取并以一定形式及時傳遞，信息系統(tǒng)產出涵蓋經(jīng)營、財務和遵循性信息的報告，以助于經(jīng)營和控制企業(yè)。信息系統(tǒng)不僅處理內部產生的信息，還包括與企業(yè)經(jīng)營決策和對外報告相關的外部事件、行為和條件等。

有效的溝通是信息的自上而下、橫向和自下而上的傳遞。員工必須從管理層得到清晰的信息，以理解自身在整個內部控制系統(tǒng)中的位置，同時還必須有向上傳遞重要信息的途徑。另外，企業(yè)與外部諸如客戶、供應商、股東之間也需要有效的溝通。

（五）監(jiān)控

內部控制系統(tǒng)需要被監(jiān)控，這是對系統(tǒng)有效性進行評估的全過程。企業(yè)可以通過持續(xù)性的監(jiān)控行為、獨立評估或兩者的結合來實現(xiàn)對內部控制系統(tǒng)的監(jiān)控。持續(xù)性的監(jiān)控行為包括企業(yè)的日常管理和監(jiān)督行為、員工履職行為；獨立評估活動的開展程度取決于風險預估和日常監(jiān)控程序的有效性。

三、上市公司內部控制與退市風險相關性的分析：以博元投資為例

（一）公司簡介

珠海市博元投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）原名為浙江省鳳凰化工股份有限公司，系經(jīng)浙江省人民政府和中國人民銀行浙江省分行批準，于1988年1月21日在浙江省工商行政管理局登記注冊。公司股票于1990年12月19日在上海證券交易所上市交易。2011年9月9日，公司名稱變更為珠海市博元投資股份有限公司，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資、投資咨詢與管理、實業(yè)投資、商業(yè)的批發(fā)零售（以上不含許可經(jīng)營項目）。

由于涉嫌構成違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，2015年3月26日，公司被上交所實施強制退市。

（二）公司退市與內部控制的相關性分析

1.公司退市事件回顧。2015年3月26日，因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，公司被中國證監(jiān)會移送公安機關。公司股票自2015年5月28日起暫停上市；2016年3月21日，上交所發(fā)布消息稱，決定對博元投資的股票終止上市。

從行政調查情況看，博元投資違法行為十分嚴重。2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元并未履行到位。為掩蓋這一事實，公司在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預付款等重大交易，并披露財務信息嚴重虛假的定期報告，虛增資產、收入、利潤等財務信息。博元投資成為證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。

2.從內部控制視角對公司退市的分析。（1）控制環(huán)境。控制環(huán)境決定了企業(yè)的基調，提供了內部控制的基本規(guī)則和框架，直接影響企業(yè)員工的內部控制意識和履行職責的態(tài)度、行為。企業(yè)所有的活動均是由人來完成的，人是內部環(huán)境的主要要素，對人的要求是多方面的，其中非常重要的就是其職業(yè)道德修養(yǎng)以及專業(yè)勝任能力。企業(yè)應當將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為員工聘用和晉升的重要標準，同時還應增強高級管理人員和員工的法制觀念。

博元投資出現(xiàn)違法行為的根本原因是公司高管職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力的缺乏以及法制觀念的淡薄。為了保留上市資格，公司管理人員和財務人員不惜以身試法，涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息和偽造、變造金融票證；而會計師事務所對公司的造假行為，存在職業(yè)勝任能力不足與沒有履行勤勉盡責方面的問題，為其出具了無保留意見報告或帶強調事項段的無保留意見報告，共同掩蓋了公司的真實經(jīng)營權情況。

（2）風險評估。公司未設風險管理部，對于部分重大投資事項，企業(yè)沒有進行事前的風險評估程序，無可行性投資報告、也無各級審批流程和投資方案。這無疑加劇了公司的經(jīng)營風險。

另外，作為一家投資公司，對在其公司進行投資的投資人未引入嚴格的審批制度，更缺少對投資人的資信評估制度，這也讓其經(jīng)營業(yè)務存在很大的風險。股改業(yè)績承諾資金未履行到位就是典型的事實。

（3）控制活動。在公司控制環(huán)境惡劣、有效風險評估缺乏的情況下，控制活動失控成為必然結果。

首先，違背了不相容職務分離控制原則。不相容職務指集中于一人辦理時發(fā)生差錯或舞弊的可能性就會增加的兩項或者幾項職務。博元投資的造假行為是在各級管理人員以及財務人員的共同運作下進行的，沒有徹底履行相互制約的工作機制，進而間接違反了內部控制的不相容職務分離原則。

其次，沒有履行授權審批控制機制。授權審批控制要求企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權和特別授權的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。授權的目標就是確保業(yè)務處理的所有重大交易都達到真實有效，并與企業(yè)目標相符合。

博元投資未能有效實施授權審批控制機制，出現(xiàn)資金支付款無人審批或者未履行審批程序的情況；也未對供應商引入制定審批制度，更無對應的評估制度，對日常經(jīng)營管理活動造成嚴重的制約。

第三，會計系統(tǒng)控制失效。會計系統(tǒng)控制要求企業(yè)嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理照程序，保證會計資料真實完整。

而博元投資會計原始憑證（銀行進賬單、銀行承兌匯票）的造假和財務報表虛增利潤、虛構收入，導致其2011年年報虛增銀行存款、股東權益3.8億余元，這是會計系統(tǒng)控制失效的表現(xiàn)。

（4）信息與溝通。《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十二條規(guī)定：“企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。”

公司缺乏對客戶的資信等級評估，也未建立反舞弊機制，致使公司造假行為猖獗，從而造成企業(yè)經(jīng)濟效益的重大損失。

（5）內部監(jiān)督。很明顯，公司的內部監(jiān)督極其缺乏，其內部控制方案表面來看雖然合情合理，但實質上內容空泛，無實際用途；而且，公司也未設立內部審計部門。比如，在合同管理中，出現(xiàn)未對合同進行連續(xù)編號、未訂立合同、未經(jīng)授權訂立合同、合同履行不全面或者監(jiān)控不當行為，這直接可以導致內部監(jiān)督失靈，公司利益受損；加上又沒有反舞弊機制的制約，公司經(jīng)營風險難以防范。

四、加強公司內部控制，防范退市風險的建議對策

近年來，因內部控制失效而面臨退市的上市公司日益增多，而作為證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的博元投資成為眾矢之的。所謂“前車之鑒，后事之師”，公司監(jiān)管層和公司自身必須加強內部控制水平，才能有效防范退市風險。

（一）上市公司應建立適合本公司發(fā)展的內部控制體系

“良好的內部控制有利于企業(yè)的發(fā)展，將內部控制信息披露制度深入到企業(yè)內部中，自愿性的披露財務信息等，才是迎合時代的明智之選。”上市公司應當嚴格按照內部控制評價報告的內容與格式要求，秉承客觀、真實、準確完整的原則，開展內部控制評價的信息披露工作，披露內部控制缺陷信息，提高公司內部控制信息的披露質量，為利益相關者群體提供有效的內部控制信息。

同時，公司內部人員應端正工作態(tài)度，切實貫徹內部控制制度。公司要營造良好的企業(yè)文化，設置培訓機制。結合企業(yè)目標，從本質上認識到內部控制以及內部控制的信息披露，對于上市公司運營發(fā)展的重要性，才能使公司獲得更加持久、穩(wěn)定的發(fā)展。

（二）中介機構應保持獨立性，嚴格履行審計程序

高質量的外部審計能保護股東利益，而有效的審計依賴于審計獨立性，會計師事務所應實行定期輪換制并保持高度的獨立性。在執(zhí)行公司財務報表審計的過程中，應關注公司的治理環(huán)境、內部控制有效性以及公司經(jīng)營狀況，嚴格履行風險導向型的審計程序，在控制審計風險的同時，還能及早發(fā)現(xiàn)公司存在的風險隱患，在進行與公司高管層的討論和溝通中，給予特別的提醒和說明。

（三）證券監(jiān)管機構應加強公司內部控制的監(jiān)管，加大違法行為的懲處力度

監(jiān)管機構雖然就上市公司內部控制出臺了相關規(guī)定，但對于上市公司內部控制信息披露的要求過于形式化，內部控制的具體實施情況很難通過公開渠道獲取，信息不對稱現(xiàn)象突出。目前上市公司因內部控制失效導致退市風險增加的情況，更加說明監(jiān)管機構的監(jiān)控不到位。

證券交易所作為整個交易市場的核心監(jiān)管部門，應履行其監(jiān)督責任及義務，發(fā)揮最大效用；不斷完善內部控制相關法律法規(guī)，加大對違法行為的懲罰力度和懲罰成本。

總之，隨著證券市場的不斷發(fā)展和日益龐大，上市公司由于內部控制失效導致的退市風險問題不斷涌現(xiàn)，這是在證券市場發(fā)展過程中必然存在的，問題的解決需要上市公司以及外部的監(jiān)管部門共同努力。博元投資造假退市事件為廣大上市公司敲響了警鐘，加強內部控制制度建設，有效杜絕違法違規(guī)現(xiàn)象，合理防范風險，企業(yè)才能長久發(fā)展，證券市場才能“長治久安”。

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作者簡介：通訊作者：郭慧（1976-），女，漢族，湖南臨澧人，管理學（會計學）博士，畢業(yè)于暨南大學，任職于贛南師范大學，研究方向：公司治理與內部控制；賴云鳳、鐘婷和朱鮮濤系2014級財務管理專業(yè)本科生。