海潤(rùn)光伏公司內(nèi)部控制案例分析

鄭萌

[摘 要]內(nèi)部控制的重大缺陷有可能給予企業(yè)致命的一擊，海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2016年內(nèi)部控制被出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，其股價(jià)也是隨之下跌，本文從其內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告入手，分析了其內(nèi)部控制存在的缺陷，并提出相應(yīng)的建議。

[關(guān)鍵詞]海潤(rùn)光伏；內(nèi)部控制；案例分析

[中圖分類號(hào)]F832.51 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A

海潤(rùn)光伏成立于2004年，總部位于江蘇省江陰市。公司以高效晶硅太陽(yáng)能電池及高性能太陽(yáng)能組件的研發(fā)和生產(chǎn)為基礎(chǔ)，著力拓展全球光伏電站開發(fā)、建設(shè)與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，是中國(guó)最大的晶硅太陽(yáng)能電池生產(chǎn)企業(yè)之一。公司于2012年成功上市，證券代碼600401，最高市值超過200億元人民幣左右。2014年9月，順利完成募集資金總額38億元人民幣的定向增發(fā)。

縱然公司發(fā)展前景如此被人們看好，2016年財(cái)務(wù)報(bào)告卻被出具無(wú)法表示意見，這其中究竟有何緣由？

1 內(nèi)部控制缺陷分析

2017年4月28日，海潤(rùn)光伏發(fā)布2016年年報(bào)，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)虧損11.79億元。同時(shí)，海潤(rùn)光伏還發(fā)布2017年一季報(bào)，一季度營(yíng)收同比下滑35%，凈利潤(rùn)為虧損2.84億元。

與巨額虧損相比，更讓海潤(rùn)光伏顏面盡失的是大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)控制度存在多項(xiàng)重大缺陷，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大而且具有廣泛性，出具了“無(wú)法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，自5月3日起，其股價(jià)連續(xù)大幅下跌達(dá)40%。

而從其審計(jì)報(bào)告上可以看出，海潤(rùn)光伏董事長(zhǎng)凌駕于董事會(huì)和股東大會(huì)之上，在6條內(nèi)控重大缺陷的說(shuō)明中，4條均與董事長(zhǎng)孟廣寶及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)。與海潤(rùn)光伏董事長(zhǎng)有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度與海潤(rùn)光伏之間有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購(gòu)銷業(yè)務(wù)和資金往來(lái)，海潤(rùn)光伏未將這些公司識(shí)別為關(guān)聯(lián)方，與這些公司之間的交易也未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。

海潤(rùn)光伏為上海保華萬(wàn)隆置業(yè)有限公司進(jìn)行16億元的借貸擔(dān)保，后者實(shí)控人為孟廣寶，這筆擔(dān)保業(yè)務(wù)未經(jīng)過職能部門申請(qǐng)和管理層審核，直接通過了董事會(huì)的審批。另外，2016年12月，海潤(rùn)光伏的子公司海潤(rùn)光伏（上海）有限公司在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并向關(guān)聯(lián)方預(yù)付100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯示重大交易審批業(yè)務(wù)中內(nèi)控失效。

由此可見，孟廣寶及其團(tuán)隊(duì)入駐海潤(rùn)光伏的這一年里，大量關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議就直接進(jìn)行，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)形式化，控制意識(shí)薄弱，以董事長(zhǎng)兼總裁孟廣寶為首的管理層凌駕于董事會(huì)和股東大會(huì)之上。此外，作為信息披露第一責(zé)任人的上市公司，財(cái)務(wù)部門在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購(gòu)與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和公允性，說(shuō)明實(shí)際控制人孟廣寶在公司管理中存在嚴(yán)重問題，沒有形成有效的監(jiān)督與制約機(jī)制。

董事會(huì)對(duì)一個(gè)公司負(fù)有重要的受托管理責(zé)任，董事會(huì)監(jiān)督企業(yè)的各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在該事件中，作為集團(tuán)公司的董事會(huì)，卻根本沒有做到對(duì)董事長(zhǎng)等高級(jí)管理人員的監(jiān)督檢查，甚至對(duì)大額關(guān)聯(lián)方交易避而不聞，很明顯海潤(rùn)的董事會(huì)已經(jīng)成了一個(gè)徒有虛名的擺設(shè)。

綜上所述，海潤(rùn)光伏的內(nèi)部人控制現(xiàn)象很嚴(yán)重，作為能夠控制公司的大股東孟廣寶在缺乏相應(yīng)的約束下，做出了不利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而利于自身利益增長(zhǎng)的短期行為。在“內(nèi)部人控制”的海潤(rùn)光伏，公司董事長(zhǎng)權(quán)力至上，不受任何制衡，董事會(huì)也成為裝飾性的“花瓶”，這種缺乏強(qiáng)烈支持的內(nèi)部控制文化的高層基調(diào)造成了風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施不當(dāng)、控制活動(dòng)失效、信息與溝通渠道不暢、監(jiān)督活動(dòng)的跟進(jìn)措施缺失。

2 對(duì)于完善內(nèi)部控制的建議

2.1 合理分散股權(quán)，確立股東大會(huì)在公司治理中的核心地位

在絕大部分企業(yè)，法人股股東和大股東占據(jù)絕對(duì)控制的地位，社會(huì)公眾股股東因其占股本比例小并且持股分散，沒有實(shí)質(zhì)性發(fā)言權(quán)。這種集權(quán)控制直接會(huì)導(dǎo)致公司股東大會(huì)的權(quán)力失衡，所謂的股東大會(huì)只是幾大股東的大會(huì)，所謂的保護(hù)所有者權(quán)益也只是保護(hù)大股東的權(quán)益。應(yīng)當(dāng)改變上市公司股權(quán)過于集中和法人股不能流通的問題。為了確立股東大會(huì)在公司治理中的核心地位，對(duì)其他機(jī)構(gòu)和人員起到有效的制約和監(jiān)督作用，合理分散股權(quán)是非常重要的，股權(quán)多元化有利于形成不同利益主體的利益制衡，使得公司的經(jīng)營(yíng)決策更具科學(xué)性。同時(shí)要進(jìn)投票表決制度，推行委托投票制度、累積投票制度，以促進(jìn)股東大會(huì)有效運(yùn)作。

2.2 確立獨(dú)立董事在董事會(huì)中的地位與作用

獨(dú)立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù)，并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。我國(guó)的現(xiàn)狀是獨(dú)立董事并沒有保證其獨(dú)立性，實(shí)質(zhì)上受到大股東的制約，并沒有發(fā)揮出其應(yīng)有的職權(quán)和承擔(dān)起應(yīng)有的責(zé)任。

首先要強(qiáng)化董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)地位，突出董事會(huì)在建立和完善內(nèi)部控制體系過程中的核心作用。其次是實(shí)行獨(dú)立董事制度，引入外部的獨(dú)立董事，以期對(duì)內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力，最大限度地維護(hù)所有股東的權(quán)益。逐步建立專門對(duì)公司高層管理人員的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估的機(jī)構(gòu)。最后是強(qiáng)化股東的監(jiān)督機(jī)制，充分發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)的功能在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者股東以股東會(huì)的形式行使所有者職權(quán)。

2.3 建立良好的公司文化

企業(yè)的文化是一個(gè)企業(yè)的生命線。一個(gè)良好的公司文化能貫穿整個(gè)公司，從上至下將公司文化和內(nèi)部控制相結(jié)合，企業(yè)文化建設(shè)對(duì)加強(qiáng)內(nèi)部控制起著十分重要的作用。企業(yè)內(nèi)部控制的每一個(gè)重要環(huán)節(jié)都離不開企業(yè)文化。內(nèi)部控制環(huán)境所說(shuō)的環(huán)境就既包括了企業(yè)內(nèi)部的物質(zhì)環(huán)境和精神環(huán)境。其中精神環(huán)境則包括企業(yè)的價(jià)值觀、企業(yè)精神、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、經(jīng)營(yíng)理念等。如果有一個(gè)良好的企業(yè)文化，且從上至下都能遵循這樣一個(gè)宗旨的話，我想如海潤(rùn)光伏這樣的案例會(huì)越來(lái)越少。

[參考文獻(xiàn)]

[1] 錢瑜.困境被揭海潤(rùn)光伏雪上加霜[N].北京商報(bào)，2017-09-27.