公司法人人格否認制度在實務中的運用

申雪翠

摘要：公司人格獨立與股東有限責任是公司的兩大基石，然而公司人格的絕對獨立，導致公司法人人格與股東有限責任被濫用，進而造成了對債權人利益的損害。為了更好的衡平公司股東與債權人的利益，實現公平正義，我國2005年修訂的《公司法》將公司法人人格否認制度吸收進來，為債權人利益的保護開通了新的途徑。然而實務中，如何適度運用公司法人人格否認制度，既不破壞公司法人人格的獨立，有效保護公司股東的合法利益，又能實現對被侵害利益的債權人權利的救濟，是一個難題。本文擬從公司法人人格否認制度本身出發，結合最高人民法院的指示和答復，對該制度在實務運用中的界限和注意事項進行初步探索和總結。

關鍵詞：法人人格否認；實務；運用

我國2005年10月修訂的《公司法》中一個重要的內容就是關于公司人格否認制度的規定。這一新規定，對于保護債權人的權益，維護社會的正當利益無疑會起到積極作用。人格否認制度旨在防止公司人格的濫用，保護債權人的利益。但我國法律關于公司的人格否認制度還很不健全。為了有效利用這一制度，切實保護債權人的合法權益和社會公共利益，防止公司濫用人格權，有必要對公司的人格否認制度在實務中的運用作進一步探討。

一、公司法人人格否認制度 （一）概念 公司法人人格否認制度，英美法系國家又叫“揭開公司的面紗”或“刺穿公司的面紗”，指為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權人的利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認公司的獨立人格和股東的有限責任，責令公司股東對公司債權或公共利益承擔責任的一種制度。

（二）特征

它具有以下特征：

1.公司法人已合法取得法人資格

2.法人人格被濫用

法人組織（出資者或股東）濫用了法人的特權，致使法律承認的法人制度的實效性受到影響。

3.法人人格的濫用侵害了債權人的合法利益或社會公共利益

法人人格否認理論在尊重公司人格獨立及其成員有限責任等基本原則的同時，也限制濫用行為，以防有悖法人制度的初衷（保護債權人和社會公共利益）。

4.這是一種法人人格的個案否定

公司法人人格否認制度不是對法人人格徹底的、終極的否定，而是在特定的法律關系中暫時地否定，此一法律關系經過后，法人仍繼續存在。

二、法條依據及解讀

（一）法條依據

《公司法》第20條：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 《公司法》第63條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（二）適用上述法條及該制度應把握的原則

1.堅持有限責任這一公司制度的基石。該制度的適用應當限制在司法審判中針對某一具體案件適用，不得任意擴大其適用范圍。

2.該制度主要適用于股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的行為，即：一是股東有逃避債務的主管惡意和具體行為；二是應當有嚴重損害公司債權人利益的后果；三是債權人可以直接請求人民法院向股東追償。

3.認定的標準應由最高人民法院根據《公司法》第20條規定的原則作出具體規定。三、最高院關于嚴格規定公司人格否認制度適用條件的建議及答復

在2014年十二屆全國人大第二次會議上，馬正蘭等代表就嚴格規定公司人格否定制度的適用條件提出兩項建議，一是為了保障市場運營秩序，保護國有資產不流失，建議完善立法，對司法解釋和公司法進一步予以完善，明確公司人格否定制度的適用條件，避免公司人格否定制度的濫用；二是為確保國有企業案件審理公平公正，建議對否定公司人格類型案件，制定更加嚴格的法律程序上的相關規定。

最高人民法院針對該項建議做了專項批復，批復要點總結如下：

（一）適用原則上，要從嚴掌握法人人格否認制度的適用條件，法人人格獨立是公司法的基本原則，人格否認是公司制度的例外。

（二）在程序上，適用法人人格否認制度應當以當事人主張為前提，人民法院不得依職權主動適用。

（三）在實體上，須同時具備公司法第20條所規定主體要件、行為要件和結果要件，避免因濫用該制度而動搖法人人格獨立原則的基石。

（四）出現下列情形之一時，可認定為公司股東“濫用”公司法人獨立地位和股東有限責任：公司資本顯著不足、股東與公司人格混同，股東對公司進行了不正當支配和控制、公司人格形骸化等。其中，股東與公司人格混同，是指股東與公司存在財產混同、業務混同、人事混同、住所混同等情形。

（五）在舉證責任的分配上，主張公司股東“濫用”公司法人獨立地位和股東有限責任時，應當由公司債權人承擔舉證責任，但一人公司除外。公司債權人能夠提供初步證據證明股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任.但因公司經營情況的證據由公司掌握而無法進一步提供證據予以證明的，人民法院可以根據公平原則和誠實信用原則，確定進一步證明是否存在濫用法人人格行為的舉證責任由公司或股東承擔。

四、最高院指導案例及實務啟示

實踐中，存在公司與股東人格不分，股東的債權人要求公司對股東的債務承擔連帶責任，關聯公司之間人格不分，公司債權人要求該公司的關聯公司承擔連帶責任的情形。為了明確關聯公司之間公司人格否認制度及股東有限責任的使用，最高人民法院發布的第15號案例，即徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案，對關聯公司因人格混同而要求關聯公司相關之間對外部債務承擔連著責任作出了裁判。通過該指導案例，帶給我們如下啟示：

（一）主張公司人格混同，要求承擔連帶責任時，可從人員、業務、財務等方面綜合考慮是否存在人格混同；

（二）實務中可運用誠信原則以及類推適用的法理，填補公司濫用法人獨立地位與股東有限責任的空白；

（三）連帶責任的承擔主體并不局限于公司背后的股東，而可能是與公司相關聯的其他公司；

（四）主張“人格混同”下法人人格否認時，應證明符合如下構成要件：一是有人格混同的事實存在；二是有“嚴重損害債權人”的危害結果；三是有“逃避債務”的行為本質。

（五）在證據收集上，應從公司的人員、業務、財務等方面，留存收集公司對外宣傳資料、招聘公告、業務手冊、財務憑證等，進而綜合考量是否存在濫用法人獨立地位及股東有限責任的情形。