我國金融企業監事體制存在問題與改革研究

陸岷峰 李蔚

摘 要：監事會在公司治理過程中扮演著監督者的角色，能否切實履行監督職能成為評判監事體制好壞的標準。目前我國金融企業監事會的監督作用在實際工作中時常流于形式，不能夠對金融企業的日常經營活動進行有效的監督。本文通過剖析現代金融企業制度，找出金融企業監事會獨立性缺乏、職工監事的優勢并未充分發揮、監事會成員的任命標準尚未健全等金融企業監事體制缺陷，對我國金融企業構建集中統一的監事制度提出政策建議。

關鍵詞：金融企業；監事會；企業制度；公司治理；監督職能

D01：10.3969/j.issn.1003-9031.2018.06.03

中圖分類號：F831.2

文獻標識碼：A

文章編號：1003-9031（2018）06-0017-07

一、引言

在現代公司治理結構下，監事會是代表股東對董事會和經營層合規合法經營、保障股東利益的重要組織形式。完善的企業監事管理體制能夠充分發揮監事會的監督職能，防止經理、董事會權利的濫用以及企業利益的受損，但是在實際運行工作中，監事會組織的監督作用流于形式，諸多的金融案例進一步佐證，有些組織的監事機構甚至變成侵害股東利益、違規違法的幫手。

金融企業屬于特殊的行業，規范化的公司治理能夠對金融企業進行約束，對各類金融風險也能夠提前地防范和有效地化解，確保金融企業的穩健發展。2018年4月16日至17日，中國銀行保險監督管理委員會召開了大規模的培訓座談會，郭樹清主席在會上指出金融企業的監事會監督不到位，并強調要健全金融機構的法人治理結構，明確監事會法定地位，優化結構，改進監督方式，做實監事會功能。在公司治理過程中，監事會始終發揮著不可替代的作用，金融企業的公司治理更離不開行之有效的監事制度，要充分發揮當前金融企業監事制度的效用，深化金融企業的監事制度改革十分必要，構建新時代集中一體化的金融企業監事管理體制，是當前實現監事工作突破的關鍵。

二、文獻綜述

（一）現代公司治理制度概述

公司治理是規范公司行為以及其經營決策的手段，公司治理與利益相關者的目標和方向基本一致，對公司的經營過程有很好的實踐界定作用，可以實現公司利益相關者的基本目標，但這些目標要建立在企業正當合規經營的基礎之上。湯晟（2017）指出，現代公司治理是建立在公司章程制度上，有效地協調公司利益相關者的權利與義務，準確地實現公司追求利益最大化的目標。現代公司治理有著明晰的組織架構和股權結構，其中也符合市場競爭與監管方面的要求，公司治理結構中也反映了公司內部股東、經理、債權人等參與者的權利和義務。余菁（2016）提到，現代公司治理體制有兩大特點，一是現代企業從某種程度上來說屬于股東，股東的利益也被看成公司經營的利益，股東的利益最大化經常被作為公司所追求的目標；二是隨著股東人數的增加，所有權與經營權逐漸分離導致公司控制權的轉移，公司的控制權由分散的股東手中轉移到了公司的經營管理層，與古典公司不同的是，現代公司所強調的是在保留股東所有權的基礎上，將控制權向公司管理層轉移。這其中有一個重要的前提假設就是管理層能夠從更為專業盡職的角度出發經營公司，從而追求股東利益的最大化。秦芳菊（2016）指出，雙層股權結構能夠優化企業的股權結構，防止敵意收購的現象發生。從功能的角度來說，雙層股權結構是使企業獲取長期利益的重要保障，能夠使企業快速融通資金又不稀釋對企業的控制權，從而可以使企業能夠實現長期發展戰略。從理論的角度來說，雙層股權結構是投資者與創始人之間的雙向選擇，能夠實現有效代理，達成合理的契約合作關系。

（二）企業監事的作用

陳智勐（2010）認為，企業監事會在企業發展過程中發揮著至關重要的作用。首先，監事會能夠強化企業的自我約束，規范企業的經營活動，防止企業內部控制出現低效的狀況，為企業的健康發展提供有效保障。其次，監事會能夠核查企業設立的各項工作流程、規章制度是否合規合法，是否有利于企業的可持續發展，在審核過程中及時糾錯也能夠控制風險，確保企業的健康發展。最后，監事會能夠平衡企業的內部權力，使其相互制衡，保證企業所有利益相關者的自身權益得到相互協調，杜絕出現特殊權力和待遇的現象，實現良好的公司治理結構。邢海鷹（2017）指出，隨著企業不斷擴大自身的經營規模，監事會對于企業內部控制和管理的作用越來越突出。監事會能夠在企業股權結構多元化的背景下，維護企業投資者的合法權益，使企業的制度章程更加規范化。作為內部監督的機構，企業監事會對股東大會負責，對企業的風險控制、財務指標、內部管理等各項方面進行嚴格的監督管理，能夠大大地強化公司治理結構的平衡。而且，監事會還能防止企業的資產流失，對外派的公司部門實施嚴格的事前和事中監管。

（三）國內現代企業監事體制現狀及問題

作為履行監督職能的機構，監事會在公司治理中發揮著重要的作用，能夠制衡企業利益相關者的權利，維持企業的健康發展。目前我國的監事會制度明確了監事會的法律地位以及基本職責，嚴格對企業的財務、重大決策、經營過程等方面進行監督，同時建立了監事會會議制度，監事會的監督作用得到進一步強化。陳靜（2015）提出，我國現代企業制度建立了以股東大會、監事會、董事會為代表的公司治理架構。陳艷（2015）指出，我國現行的企業監事會制度存在三方面的問題：一是企業的監事會客觀獨立性的缺乏導致監督職責的弱化。在我國現行的企業制度中，監事會往往要聽命于董事會的工作安排，就算是日常的監督檢查工作也需要得到董事會的批準才可以開展，而且監事會出具的工作報告也時常被董事會左右，這樣導致其監督職能逐漸地邊緣化。二是監事會制度的作用范圍不足。目前我國大多數企業的監事會成員數量不多，成員的專業素質和監督能力存在問題，導致對企業日常經營的監督力度不夠，而且很難發現企業發展的根源問題。三是監事會成員的工作不夠積極。由于在法律層面上尚未完善對監事會工作的獎懲機制，一定程度上導致監事會成員對監督工作的懈怠，對企業各項工作的檢查監督也很難發揮應有的作用。任慧英（2017）認為，目前企業監事會體制屬于“二元模式”，也就是董事會與監事會并行，而在實際經營過程中，監事會的成員往往由董事會任命，監事會的成員多為兼職制約了監事會的監督職能，在沒有相對應的業績評價機制的背景下，監督工作并不能順利開展。監事會在履行監督職責時與企業內部的有關部門發生業務重疊，對上市公司信息披露的監督與董事會重疊、對財務報表的監督與審計部門重疊、對經營決策的監督與內控部門重疊，從一定程度上會模糊監事會的職責邊界。

（四）深化國內監事體制改革的措施

方繼海（2016）提出，隨著我國經濟體制的逐漸深化，企業改革也成為了重點的方向，深化企業監事體制改革也成為了改革過程中的著力點。為了能夠充分發揮監事會的監督作用，順應新時代的發展潮流，需要改革監事會體制。首先，增強企業監事會的獨立性，企業監事會中的外部成員需要占得一定比重，且需要定期進行考核以及輪換；成員的專業技能也需要得到系統培訓，以增強監事會的專業性和客觀獨立性。其次，監事會的權限需要得到增強，將監事會作為企業的監督機構，從企業的經營過程和決策過程中充分了解和監督企業的運作，這樣能夠更好地實現監事會的監督功能。再次，針對監事會有所增強的權限也要有相對應的法律法規加以約束，通過立法的形式確定監事會的權利和義務，明確工作范圍，完善獎懲機制，使監事會的運作更加嚴格和規范。最后，強調監事會的業績考核機制，完善相關的業績評價體系，統一評價標準和流程，對監事會的運作情況進行定期的評估。武紅琇（2017）著重從深化企業監事會的監督職能出發，提出了三點解決措施：一是明確監事會的監事職能。有效地監督企業資產的使用情況，并將監督過程中出現的問題上報給相關部門，保障企業的穩健經營，將監事會的職能納入公司章程中，能夠使監事會在日常的監督工作中發揮最大效用。二是優化監事會監督工作的相關機制。監事會主要是在事前和事中進行監督管理，共享企業的內部資源，結合企業各項會議章程來剖析企業的經營決策并對其中的風險進行實時的監督，并與相關部門一起研究解決方案。三是建立完善的獎懲機制。建立監事會的業績評價體系，針對監事會工作的特點設定特殊化的評價標準和衡量指標，進行統一化的業績管理，最終形成年終的業績考核評價，并依此進行適當的獎懲。這樣一來可以大大地增強監事會成員的工作積極性，提高其工作效率。

三、我國金融企業現代監事體制存在的主要問題

目前，我國金融企業在公司治理方面存在著諸多問題，產生的原因也是錯綜復雜，既有法律體系不完善、金融市場環境惡化等外部因素，也有金融企業業務經營效率低下等內部因素，雖然有許多因素致使我國金融企業制度存在不足，但根源還是在于現代金融企業監事體制存在缺陷。

（一）監事會缺乏應有的獨立客觀性

目前我國金融企業中，監事會很難做到獨立客觀運作，履行監督職能時常受到政府或者企業高管的制約和影響。根據《公司法》的規定，由股東大會來決定監事會的成員。而在實際情況中，我國金融企業往往以影響經營決策為由，減少監事會成員和削弱監事會職權，具有一定能力的監事會也時常受到董事會的排擠。監事會成員的薪酬一般由金融企業發放，成員利益與企業直接掛鉤，而且監事成員往往還參加企業的日常經營，這樣一來，監事會的成員很難開展獨立客觀的監督工作，也就無法對股東大會負責。此外，許多金融企業尤其是上市金融企業并未實現經營權與所有權的分離，被大股東操縱的現象時有發生。大股東直接決定了監事會及董事會成員名單，可以將自身的代理人安排進入監事會從而控制企業的監督權，導致監事會內部紛爭不斷，并且無法與董事會相抗衡，在開展監督工作時更是受到極大的制約。

（二）并未發揮職工擔任監事的優勢

為了保障職工的基本權益，我國在《公司法》規定，企業的監事會成員的三分之一必須是職工代表，且職工代表必須通過職工代表大會民主投票選出。此項規定使得監事會行使職權方面有一定的優勢，但實際操作過程中的缺陷還是很明顯。首先，盡管職工代表在監事會成員中占據三分之一的席位，在監事會的民主評議會議的表決過程中，即便是職工代表意見完全一致，也只有三分之一的票數，并不能真正左右監事會表決。尤其是在金融企業中公司利益與職工利益相沖突時，職工代表由于在監事會成員占比中處于劣勢而無法保障自身權益，此時，在監事會中加入職工代表的規定就不能夠達到最初設計的目標，職工代表并不能對企業的經營活動起到很好的監督作用，監事會的監督職能也會受到制約。監事會成員選舉的具體流程由企業章程決定，而職工對企業的規章制度并沒有發言權，所以職工代表對監事會的影響十分有限，很容易被當成了花瓶擺設。其次，我國《公司法》規定職工代表在擔任監事后職工身份依然保留，也就相當于在企業中擁有雙重身份，這就很難在權力與責任直接找到一個平衡點。能夠在金融企業中被推選出來擔任監事的職工一般擁有較強的業務能力和出眾的領導才能，這樣的優秀職工很可能在金融企業內部就擔任著重要的工作，在繁忙的業務工作中還要增加監管職責，能否同時完成好這兩份工作還是需要商榷。當自身業務與監督工作產生沖突時，職工代表的監督職能就會受到很大的影響。最后，很難對職工監事的領導有準確的定位。一方面職工代表作為監事會的成員，具有監督高管、董事的職責；另一方面職工代表又是其主管的下屬，在行政等級上不對等的問題始終困擾著金融企業監事制度，使得監事會難以發揮應有的作用。

（三）監事會成員任命的標準尚未健全

由于金融企業業務專業化程度高，以商業銀行為代表的金融企業本身就受到社會各界的關注，而且又擁有著龐大的資金規模，因此金融企業的監事會成員應具備高水平的技能。監事會的主要職能是核查企業的財務狀況，對高管與董事會成員的行為進行監督，對高管和董事的不當行為進行糾錯或者向股東大會訴訟。所以，一名合格的監事會成員除了要有客觀獨立性之外，還需要具備一定的財務知識、企業管理知識以及法律知識等等一系列的專業技能，并且能確切掌握金融企業的業務情況以及金融市場動向。而目前我國金融企業的監事會成員往往由地方政府提名，監事逐漸成為一個職位，不具備專業的職業技能，專業素質不高，導致監事會淪為配合金融企業運營的機構，失去了監督制衡的作用，增大了金融企業所面臨的風險。

四、建立集中統一的監事體制的原則

（一）目標與路徑相匹配原則

金融企業的監事會作為內部監督的機構，具有強化金融企業內部治理以及實現金融企業的民主化管理兩大基本功能。金融企業監事會制度的完善不僅關系到金融企業、企業股東等經營管理行為，也關系到社會的整體發展。因此，完善金融企業監事會制度需在社會政策目標與路徑選擇相匹配，主要有三種基本的思維模式。一是標本兼治思維。目前監事會缺乏獨立性是監事會體制無法發揮實際作用的根源所在，在完善集中統一監事會制度的過程中要保障金融企業監事會的獨立性的同時，還需要考慮到監事會的監督意愿和能力以及職權的使用問題，做到治標又治本。二是循序漸進思維。集中統一的監事會制度不可能一蹴而就，在短時間內就能夠出臺完備的法律法規，需要在立法的過程中采取適度策略，逐步構建集中統一的金融企業監事會。在近期的籌建過程中，可以關注金融企業監事會的專業素質培訓和權力規范化運作兩個方面，充分研究金融企業監事會的組織架構、職能、議事原則、監督流程等問題，集中統一化各金融企業的監事會，并完善內部運行的業績考核機制。三是適應性思維。由于金融企業的特殊性，針對金融企業的監事會制度就需要較強的技術性，能夠建設合理的集中化監事機關是關鍵。在構建集中化監事制度的過程中，要選擇適度的技術方案，參照金融行業中不同類別的企業內部控制以及監事會制度，能夠為集中化監事制度的構建提供思維導向以及設計過程中的細節參考。同時，依照金融行業發展的大格局，充分考慮政治體制、社會文化、金融企業的股權結構等問題，適當地借鑒國外成熟的監事會體制。

（二）系統化原則

現代金融企業的治理結構中，設立了董事會、股東大會、監事會等機構，并將公司的權力合理分配在這些機構當中，做到相互制衡相互監督。在設立集中化金融監事體制的過程中，通過對各金融企業治理結構中相互制衡關系的分析，整合監事會的信息資源，實現對整體金融企業高管行為的監督，檢查金融企業的日常經營活動。各金融企業的監事會可以系統地規范監事的內容，理性地強化內部監督政策，與集中化的金融企業監事機關共同履行對金融企業的監督職能。

（三）規則均衡原則

在現行金融企業制度中，企業的組織特性直接反映了制度規則對企業運行效率的重要性，從這一個角度出發，公司法是程序法和實體法的有機結合，這在金融企業監事制度上得到了很好的體現。在金融企業監事會的監督職能以及監督程序上缺乏法律依據，導致金融企業運用實體的公司章程去削弱監事會的作用，導致監事會并不能發揮應有的效用。這與我國法律體系建設過程中注重實體規則輕視程序規則有一定程度的聯系，在設立集中化金融企業監事制度時要平衡好實體規則與程序規則的關系，突出程序規則的內在價值，在監督程序上做出明確的規定。

五、政策建議

（一）保持監事的相對獨立性

構建集中化的金融企業監事體制機關首先要明確的就是獨立性的問題，通過立法明確集中化金融企業監事機關的法律地位，金融企業監事機關為各金融企業監事會的中心樞紐，監事會負責監督金融企業的日常經營活動，并直接向監事機關匯報情況。各金融企業的監事會不再隸屬于企業內部控制的一環，而是由金融企業監事機關垂直領導，只對監事機關負責，將對金融企業的監督權從企業活動中剝離出來，交由國家機關把持，金融企業可以更加專注于經營業務，創造更多的社會價值。集中化的金融企業監事機關專門負責各監事會的信息整合處理，對金融企業進行實施全方位的監督，監督和決策過程不受各金融企業的內在影響，可以較為公正地進行。金融企業監事機關的成員由各金融企業的監事會成員民主評議選出，專門負責監事機關的工作事項，與各監事會保持相互獨立，薪酬由國務院發放，保證金融企業監事機關直接對國家負責，不存在與金融企業的利益瓜葛。同時還要提升各監事會的企業地位，保證其能夠順利開展監督工作，不受到董事會、股東大會以及地方政府的影響。

（二）保證職工監事的專職性

由于我國社會背景的特殊性，金融企業監事會中具有一定數量的職工代表席位對于企業的發展有著推動作用。職工代表被推選為監事負責監督企業的高管和董事會行為，體現了我國人民當家作主的社會特色，職工代表的監事地位受到法律的認可，開展的監督工作受到法律的保護。當企業職工被推選為監事會職工代表時，應自動調離原工作崗位，專職于日常監事一職，直接對金融企業監事機關負責，薪酬也由監事機關負責發放，保證職工監事的客觀獨立性和專職性。這樣一來，就可以避免由于雙重身份而引發的不必要沖突，使職工監事擺脫企業的行政等級體系，進入垂直監事體系，保持應有的客觀公正立場。

（三）確保監事成員選拔的專業性

在監事會選拔成員的過程中，由金融企業監事機關嚴格甄別候選人的專業技能和資歷條件，而不是僅僅由地方政府或者董事會直接指派，即便是不能達到全部監事同時滿足專業素質要求，但必須要有兩個以上的監事成員達到合格的專業技術指標，包括財務知識、法律知識、企業管理知識等等。金融企業業務資金流量較大，若監事會中只有一名財務專業人員負責監督，其工作量必然十分巨大，容易產生監管的漏洞；此外，兩名以上的專業監事成員能夠在工作中相互協作、互相監督，避免出現監事成員包庇的現象。因此，《公司法》對金融企業的監事會做出特殊的規定，金融企業監事會中具備財務知識的監事成員人數必須在兩個以上。在集中化金融監事機關設立的初期，金融企業監事會并不能達到這些制度要求，可以采用循序漸進的辦法，先規范金融企業的監事制度，給各金融企業留出一到兩年的期限，使其適應新的金融監事體制，從市場上去尋找合適的監事會成員并進行專業的技能培訓，提升監事會成員的整體專業素質水平，達到制度要求。例如，可以將大型的國有控股銀行作為試點，要求其披露監事會成員的專業技術水平，同時協調監事專業技術水平的衡量標準，最終制定出監事會成員的認證資格門檻，再逐漸推行到整個金融行業。這樣能夠保證金融監事工作的持續性，也給予金融企業足夠的反應時間，推動監事會的專業化。

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