上市公司并購融資方式研究

張才志

摘 要：企業間的并購重組中如何獲取和高效運用并購資金是重要的問題，其核心在于企業并購融資方式的優化選擇，這將直接決定企業交易成本以及企業的財務績效。本文首先對各種融資方式的融資成本進行比較分析，進而對如何選擇融資方式提出更具有實際意義的參考意見。

關鍵詞：企業并購，并購融資，融資方式

一、公司并購融資相關理論

1.概念

并購融資指并購方公司為了兼并或收購其他公司而進行的融資活動，這個活動中，需要對并購方和被并購方的產權交易進行細致安排，采取多元化的融資方式，募集特定資金。

2.分類

并購融資按照其按融資的渠道分為內部融資和外部融資；按照融資的資本類型能夠分為權益資本融資和債務資本融資；按融資方式分為留存收益、銀行貸款、發行證券等。

3.作用及特點

通過并購融資，公司可以達到資源整合，獲取資源的協同效應。并購融資的特點在于融資數額比較大，獲得渠道比較廣，采取方式比較多，對并購后企業的資本結構、公司治理結構、未來經營前景等多個方面都有重大影響。

二、上市公司并購融資成本分析

如何選擇恰當的融資方式，最優化的方案是考慮成本，較低的成本是每一個企業決策者都不會拒絕的方式。

大體上來講，企業進行并購融資方式，主要是兩種，內部融資，外部融資。企業一般首選內部融資，因其成本低，效率高，但隨著企業規模的擴大，內部融資的資金量小，此時企業往往選擇外部融資。

對于外部融資，又可大體分為兩類，債務融資和權益融資。債務融資雖說成本比較低，程序簡單，時效性高，但其明顯不足在于到期要償還固定的利息和本金，這使得企業處于被動地位，財務風險較大，尤其是一些企業負債率過高，將會直接造成企業財務風險迅速增加。此外，權益融資的成本比債務融資要高，但對資金的占用，具有永久性和持續性兩個顯著特點，這可以為企業積累資本，贏得更多的機會，并且證券沒有固定到期日，股利的支付也是根據企業盈利情況而判定，這便使得企業處于主動地位，風險較小。同時，我們也可以看到，選擇權益性融資，會給投資者透露出公司股價被高估的信號，一旦并購后的實際效果達不到預期時，會直接導致股東利益受損，從而給敵意收購者提供可趁之機。所以在實際情況中，究竟選擇哪種融資方式，往往會使企業很難做出選擇。

三、上市公司并購融資中存在的問題

（一）融資渠道狹窄

目前，在中國市場上，公司并購融資主要采取的方式有內部融資、貸款融資和發行股票融資等幾個方面。內部融資最大的優勢在于成本低、風險小，但就現在的經濟市場來看，就算具備并購條件的公司，大部分也存在資本金不足、負債率過高的情況，這使得融資數量十分有限。可供并購貸款選擇的融資渠道現在僅有商業銀行，并且還會受到貸款用途的限制，融資成本也過高，甚至還只能在非上市企業在企業并購中使用。在西方的并購融資活動中，金融工具不斷創新，混合型融資工具和一些特殊的融資方式就較為流行。在這種氛圍下，企業在并購活動中，除了使用認股權證、杠桿收購和可轉換債券等融資方式，企業決策者常常還把多種融資方式相組合，更加適應多變的市場情況。但對于中國來說，由于資本市場發展本身的不完善，這使得很多融資方式基本還沒有應用，這急需得到創新。

（二）法律法規不健全

我國并購融資起步較晚，所以在很多方面法律法規還不夠健全。首先，就發行主體而言，公司債券發行主體只限于股份公司、國有獨資公司和兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，其他任何企業和個人均不得發行債券，這樣，許多民營企業便被剝奪了債券融資的權力，就目前的市場形勢來看，這樣的限制，稍顯苛刻。其次，從發行方式來看，我國的《公司法》要求股份公司和有限責任公司的凈資產分別不得低于人民幣3000萬元和6000萬元人民幣，且累計債券發行總額不得超過公司凈資產的40%，債券利率不得超過國家規定的利率水平，這些規定都加大了他們的融資難度。

（三）資本市場體系不完善

公司并購的實質就是企業資產的再一次組合，其中資本市場居于最為核心的地位。在經濟轉軌的時代，資本市場也涌現出越來越多的問題，主要表現在：證券市場規模偏小，阻礙了資本市場的發展，同時資本市場內部機制不健全，各層次公司劃分不夠明顯，不同層次市場間轉板機制明顯缺乏，直接達成了一種“高不成低不就”的市場效應，相對而言，發展明顯與市場經濟脫軌的企業，依然在無休止的占據市場資源，降低整個市場活力。

四、上市公司選擇并購融資方式的建議

盡管越來越多的上市公司選擇并購來擴大生產規模，但并購資金來源依然成為瓶頸，我認為可以從以下幾方面考慮。

（一）多樣化融資方式

1.股權融資

企業的管理層可以向社會各階層選取優勢的資金來購買企業的股份，從而使得企業得到融資，也分散了企業所面臨的潛在的生產經營風險。這種通過股權出讓進行融資的方式，實際上是通過在社會各界積極吸引優質資金和尋找恰當的合作伙伴的過程。從表面看，這種出讓股權的融資方式使得原來的大股東的股份被稀釋了，但是融資后企業擴大生產所持有的股份收益可能遠大于原來股份的收益，并且通過股權融資，融資成本也較低，可以說，對于大多數上市企業而言，股份出讓是一種有效的融資方式。

2.債權融資

面對當前我國的大部分國有和商業銀行，對于企業的貸款存在門檻高、手續繁雜、貸款金額小的問題，企業應該與銀行建立良好的合作，同時銀行應該對于民營企業的貸款政策做出調整，從而解決企業順利融資的問題。

3.信用擔保融資

第三方信用擔保方的介入會分散企業在商業銀行中貸款的相對風險，商業銀行特有的資金的相對安全性使得企業的融資背景有了更多的保障，使得商業銀行能夠給予企業的融資貸款的信心進一步增強了，增加了企業融資的渠道環境，使企業的融資方式更加多元化。

（二）完善法律法規

建立法律部門與金融監管部門的聯席機制，實現信息互通，決策互通，行動配合。迅速制定相應措施，規范市場秩序，保證市場參與者依法有序的開展金融活動；同時建立法律法規應急機制相應部門可以確定事項優先級別，迅速對影響大、緊急的對象展開專題研究，并出臺相應的措施，積極進行規范和打擊，避免金融市場的震蕩；積極推進法律修訂步伐，使配套的管控機制也應與市場環境相適應，做出快速調整。

（三）完善資本市場體系

完善資本市場內部的轉板機制，要建立市場內部的轉板機制，打通市場內部的轉板通道，便于企業自身發展，更好服務企業；同時盡快完善上市公司的退出機制，從而實現利用外部市場機制來對企業進行相關的約束，形成有利于上市公司并購融資決策的氛圍。

從無數的理論和實踐上看，企業決策者必須結合企業的實際，根據宏觀經濟環境和不同的融資條件，通過各種融資方式成本與收益的比較，以及融資方式的不同組合，去不斷論證和判定，從而確立最優的企業融資結構，最終達到融資成本最低，協同價值和市場價值最大化的企業目標。

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